证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2014-003

  凤凰光学股份有限公司

  关于公司及相关方承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）、江西证监局《关于切实规范上市公司及相关承诺及履行承诺行为的通知》（赣证监函[2014]27号）及《关于切实规范上市公司及相关方承诺及履行承诺行为的补充通知》（赣证监函[2014]36号）文件精神，凤凰光学股份有限公司（以下简称“凤凰光学”或“公司”）对公司及相关方截至2013年12月31日的承诺履行事项进行了自查：公司不存在不符合监管指引要求的承诺，公司和相关方均严格履行承诺事项，不存在超期未履行承诺的情形。现将截至本公告日公司及相关方尚在履行中的承诺事项予以公告。

  凤凰光学于2013年12月25日与杨春南先生签署《股权转让合同》，收购杨春南先生持有的惠州市汉派电池科技有限公司（以下简称“汉派公司”或“合资公司”）30%股权；收购后公司再对汉派公司进行增资。（详见公司公告，编号临2013－022）。为防范收购过程与收购后可能出现的风险，汉派公司自然人股东和高管人员分别向公司出具了《承诺函》。

  一、汉派公司自然人股东承诺

  鉴于凤凰光学拟收购汉派公司股权及对汉派公司增资扩股，为防范收购前汉派公司或有负债及呆坏帐损失，在凤凰光学并购后造成凤凰光学受损，杨春南、曾庆富、华东仔作为汉派公司自然人股东（简称“自然人股东”） 共同作出如下承诺：

  （一）或有负债、呆坏账处理、同业限制等承诺

  1、收购日已纳入评估的债权，在收购后出现无法收回造成损失的，由自然人股东承担连带赔偿责任，可对冲不予支付的债务，不足部分从评估日至收购日整月实现的净利润冲抵，冲抵不足部分由日后的分红中扣减。

  （1）坏账认定标准：约定的账期到期后一年未收到的货款认定为坏账

  （2）承担损失金额：本金。

  2、在合资期限内不得出现同业竞争情形和未经股东会审议的关联交易事项。不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

  3、自然人股东非经凤凰光学同意，五年内不得转让其所持有汉派公司股权。

  4、收购日后出现之前的或有负债及未纳入审计评估范围的收购日前的债务由自然人股东承担，如发生负债从日后的分红中扣减，不足部分变卖自然人股东股权。

  5、为保证凤凰光学最终持股比例达到55%及防范呆坏账风险，原股东杨春南同意在凤凰光学收购30%股份时暂不支付股权收购款，待增资扩股手续完成后，凤凰光学每月底按汉派公司当月已收回应收账款的数额等额支付相关股权转让款项直至股权转让款支付完毕。由此给杨春南造成损失的，其他自然人股东承担连带赔偿责任。

  6、本次股权转让完成后，自然人股东具有合法股东地位，不存在代持、隐名股东情形，如有股权纠纷，给凤凰光学造成损失的，由三个自然人股东承担连带赔偿责任。

  7、由于有定单而未发出的产成品和发出商品中未实现的利润，在评估时已列入评估净资产：

  （1）若这部分日后出现降价损失，将由自然人股东承担。

  （2）评估日至收购日已转化为利润，在评估日至收购日整月实现利润作剔除。

  （3）评估日至收购日整月利润由自然人股东所有，留到用于备抵坏账。

  8、由于评估基准日坏帐准备是按应收账款余额0.5%计提，在评估日至收购日之间必须按上市公司会计政策规定补提足相应的坏账准备，补提的坏账准备视同利润处理。

  （二）未来融资额需求与渠道、担保方式

  按以下顺序：

  1、 优先合资公司自行融资

  2、 当合资公司融资成本高于凤凰光学融资成本时，由凤凰光学融资拆借给合资公司，由合资公司承担借款利息。

  3、 合资公司自行融资需要凤凰光学担保或由凤凰光学融资拆借给合资公司时。

  （1） 各股东按出资比例同步担保

  （2） 各股东无法同步担保时，由凤凰光学为合资公司进行担保，其他股东将股权质押给凤凰光学进行反担保。

  二、汉派公司高管人员承诺

  鉴于凤凰光学拟收购汉派公司股权及对汉派公司增资扩股，为保持凤凰光学收购汉派公司后，保持核心管理团队的稳定，杨春南、曾庆富、华东仔、张德顺共同作出如下承诺：

  1、核心管理团队在新汉派公司服务年限不得低于5年，高管离职后两年内不得进行同业竞争。

  2、同意以未来三年规划目标作为收购后管理层成员年薪考核目标。

  3、收购后的高管人员的直系亲属不得在合资公司担任财务人员，实行回避制度。能够担当财务人员必须持有会计证。

  4、管理层承诺按照国家相关法律法规及上市公司制度要求，依法依规、规范经营。

  截至目前，汉派公司自然人股东和高管人员继续履行上述承诺，没有发生违反承诺的情形。

  特此公告。

  凤凰光学股份有限公司董事会

  2014年2月15日