股票代码：600279 股票简称：重庆港九 公告编号：临2014－008号

  重庆港九股份有限公司

  关于公司股东、关联方以及公司承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》（上市一部函〔2014〕112号）和中国证监会重庆监管局《关于进一步做好涉及上市公司承诺及履行工作的通知》（渝证监发〔2014〕29号）的相关要求，重庆港九股份有限公司(以下简称“公司”或“重庆港九”)对公司的股东、关联方以及公司历年来的承诺事项进行了逐项自查，公司股东、关联方以及公司均较好地履行了各项承诺，不存在超过承诺履行期限未履行的承诺。

  公司目前正在履行和尚未履行完毕的承诺主要是公司2010年时以资产置换及非公开发行股份相结合的方式，购买重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”，系公司控股股东）及其全资子公司重庆市万州港口（集团）有限责任公司（以下简称“万州港”）所属的主要港口航运资产及其相关负债（以下对此次重大资产重组事项简称“重大资产重组”）时，港务物流集团及万州港做出的承诺，其中部分承诺已经履行完毕，尚有部分承诺未到期。现按要求将公司尚未到期的承诺履行情况公告如下：

  一、关于避免同业竞争的承诺

  承诺内容：①港务物流集团于2009年11月20日签署《避免同业竞争承诺函》，承诺待寸滩港区三期工程、果园港埠建成投产后以及重庆港务物流集团江北港埠分公司、重庆市涪陵港务有限公司生产经营状况出现实质性提升后且符合重庆港九利益和其他有关法律的规定或重庆港九认为必要时，港务物流集团无条件将该项资产转让给重庆港九，以避免可能出现的同业竞争。

  同时，港务物流集团特别承诺：重大资产重组完成后，港务物流集团在中国境内将不再新增直接或间接与上市公司构成竞争的业务或活动；如果未来出现港务物流集团及其直接或间接控制的公司产生与上市公司形成实质性同业竞争的业务，将优先将该业务转让或托管给上市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方。

  ②万州港于2009年11月20日签署《避免同业竞争承诺函》，承诺待所属除随重大资产重组纳入上市公司外的其他港口客、货运资产生产经营状况出现实质性提升后且符合重庆港九利益和其他有关法律的规定或重庆港九认为必要时，无条件将该项资产转让给重庆港九，以避免可能出现的同业竞争。

  同时，万州港特别承诺：重大资产重组完成后，万州港在中国境内将不再新增直接或间接与上市公司构成竞争的业务或活动；如果未来出现万州港及其直接或间接控制的公司产生与上市公司形成实质性同业竞争的业务，将优先将该业务转让或托管给上市公司，或将该业务转让给其他无关联第三方。

  承诺履行情况：截至目前，港务物流集团、万州港均按承诺将重大资产重组目标资产以外的港口资产委托给重庆港九管理，未出现违背该等承诺的情况。

  公司已于2013年2月以重庆港盛船务有限公司100%股权置换港务物流集团建设完成的寸滩三期工程6、7号泊位，已于2013年3月将所持有的重庆市万州区万港船务有限公司100%的股权转让给港务物流集团所属全资子公司万州港。

  公司拟于2014年非公开发行股票募集资金收购港务物流集团持有的重庆果园集装箱码头有限公司（以下简称“果园集装箱”）65%股权，根据2014年1月15日公司与港务物流集团签订的《股权转让协议》，自协议签署日至交割日为过渡期，过渡期内港务物流集团将对果园集装箱享有的除分红权、处置权外的其他股东权利，全权委托给重庆港九行使，以解决同业竞争问题。

  另外，港务物流集团作为重庆市重点打造的国有大型综合物流集团，承担着重庆市辖区范围的港口项目投资、建设、对外招商引资和经营管理任务。为将重庆市建设成为长江上游航运中心，重庆市政府近年来不断优化布局，将重庆市区域内规模以上的港口以行政划转或资产收购的方式纳入港务物流集团统一管理，以避免重庆辖区港口行业的无序竞争，达到全面提升重庆航运水平的目的。鉴于此，重大资产重组实施完成后，港务物流集团及万州港在政府主导下因行政划转等原因新增了重庆东港集装箱码头有限公司（以下简称“东港”）、重庆港涪陵黄旗集装箱码头（以下简称“黄旗港”）等港口资产（或股权），万州港收购了重庆苏商港口物流有限公司、重庆市巫溪县孝子溪港埠装卸有限公司的股权。根据重庆市人民政府《关于永川区加快建设区域性中心城市的会议纪要》（市政府专题会议纪要 2009-201），港务物流集团拟筹建永川朱沱港。为避免同业竞争，履行重大资产重组承诺，港务物流集团及万州港也分别再次做出专项承诺: 待该等港口建成后再托管给公司，并在其生产经营状况出现实质性提升，或公司认为必要时，由公司优先收购。目前，黄旗港已托管给公司，其余新增港口设施均在建，未达到承诺条件，有待将来根据情况履行。

  承诺期限：至港务物流集团、万州港与公司完全消除同业竞争为止。

  二、关于资产托管的承诺

  承诺内容：港务物流集团、万州港于2009年11月26日分别与公司签署了《资产托管协议》、于2010年8月23日分别与公司签署了《资产托管补充协议》，将除重大资产重组目标资产以外的港口资产委托重庆港九管理。港务物流集团待果园港埠所属港区和寸滩港区三期工程建成投产后适时转让或交由重庆港九托管。

  承诺履行情况：目前，重庆港九继续按照托管协议接受港务物流集团、万州港的委托管理其托管资产，港务物流集团、万州港已于托管次年的3月31日前向重庆港九支付上年的托管费。根据托管资产审计报告，托管资产2010、2011年度均亏损，因此不需向重庆港九支付托管资产的净利润。2012年度，托管资产中重庆市涪陵港务有限公司净利润为7,796.57元、重庆港务物流集团有限公司江北港埠分公司净利润为5,639.03元，重庆港九已按协议收取上述盈利款；其它托管资产2012年度均亏损，不需向重庆港九支付净利润。上述承诺仍在承诺期内，有待港务物流集团、万州港将来根据情况履行。

  截至2013年12月31日，寸滩三期工程6、7号泊位已经转让给公司。

  公司拟于2014年非公开发行股票募集资金收购港务物流集团持有的果园集装箱65%股权，根据2014年1月15日公司与港务物流集团签订的《股权转让协议》，自协议签署日至交割日为过渡期，过渡期内港务物流集团将对果园集装箱享有的除分红权、处置权外的其他股东权利，全权委托给重庆港九行使。

  承诺期限：至上述资产完全与公司消除同业竞争为止。

  三、关于保证上市公司独立性的承诺

  承诺内容：①港务物流集团于2009年11月20日签署《关于保证重庆港九股份有限公司独立性的承诺函》，作为控股股东承诺保证上市公司资产独立和完整、业务独立、机构独立、财务独立、人员独立。

  ②万州港于2009年11月15日签署《关于保证重庆港九股份有限公司独立性的承诺函》，作为控股股东的全资子公司承诺保证上市公司资产独立和完整、业务独立、机构独立、财务独立、人员独立。

  承诺履行情况：上述承诺仍在承诺期内，港务物流集团、万州港积极配合重庆港九采取有效措施进一步完善上市公司的独立性。公司的资产、业务、机构、财务、人员等在重大方面均独立于港务物流集团及万州港。

  承诺期限：持续。

  四、关于规范关联交易的承诺

  承诺内容： ①港务物流集团于2009年11月12日签署《规范关联交易的承诺函》，作为控股股东承诺规范与重庆港九之间的关联交易。如有任何违反承诺的事项发生，港务物流集团承担因此给重庆港九造成的损失。

  ②万州港于2009年11月10日签署《规范关联交易的承诺函》，作为控股股东的全资子公司承诺规范与重庆港九之间的关联交易。如有任何违反承诺的事项发生，万州港承担因此给重庆港九造成的损失。

  承诺履行情况：上述承诺仍在承诺期内，港务物流集团、万州港与重庆港九之间的关联交易公允、合理，且已经按规范性要求履行了相关审批程序、进行了信息披露，未出现违背该承诺的情形。

  承诺期限：持续。

  五、关于办理江南沱口房产权证并承担相关费用的承诺

  承诺内容：万州港于2009年11月10日签署《承诺函》，承诺待江南沱口作业区一期工程完成竣工验收后6个月内，协助办理完成上述港口工程所有房屋建筑物的产权手续。若在以上承诺期限内未办理完毕上述港口工程房屋建筑物的权属证书，万州港将承担因房屋建筑物未办理权属证书给重庆港九造成的一切损失。

  承诺履行情况：截至目前，江南沱口作业区一期工程尚未完成竣工验收，该等承诺条件尚未出现，有待万州港将来根据情况履行。

  承诺期限：2009年11月10日至江南沱口作业区一期工程完成竣工验收后6个月内。

  六、关于承担龙港实业或有损失的承诺

  承诺内容：万州港于2009年11月10日作出承诺，承诺①万州港合法拥有龙港实业100%的权益，该等权益不存在权属争议以及质押、担保或查封、冻结等其他任何形式的权利限制或瑕疵，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形；②截至本承诺出具之日，龙港实业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；③龙港实业不涉及任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；④龙港实业若出现因2009年6月30日之前的不规范行为被工商、税务等有权部门处罚的情形，由此给龙港实业及重庆港九带来的损失由万州港全额承担。万州港不因龙港实业的权益业已转让而免除或减轻上述责任。

  承诺履行情况：万州港未出现违背该承诺的情形。上述承诺仍在承诺期内，有待万州港将来根据情况履行。

  承诺期限：持续。

  七、关于公司股东回报规划

  承诺内容：公司2012年8月21日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《重庆港九股份有限公司股东回报规划》（以下简称“回报规划”），对公司的利润分配原则、方式等进行了详细规定。《回报规划》的主要内容为：

  ①公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的现金股利分配办法。在符合现金分红条件的前提下,公司原则上每年均应实施现金分红。

  ②在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  ③根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。

  承诺履行情况：公司一贯重视对投资者的回报和企业责任，自2000年上市以来每年都进行现金分红。

  公司严格按照《回报规划》的要求执行，根据2013 年4 月10 日召开的公司2012 年度股东大会审议通过的《关于2012年度利润分配的预案》，向股权登记日（2013年5月29日）登记在册的全体股东每10 股派发现金红利0.60 元（含税），共计派发现金股利20,525,535.72元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的31.41%。

  承诺期限：持续。

  除上述承诺外，无其他需专项披露的尚未履行完毕的承诺。

  特此公告

  重庆港九股份有限公司董事会

  2014年2月15日