证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2014-004号

  上海置信电气股份有限公司

  关于承诺事项履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及中国证券监督管理委员会上海监管局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字发[2014]5号）的相关要求，上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”、“置信电气”）对实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺事项进行了专项自查，现就实际履行情况公告如下：

  一、截至2013年12月31日，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司未有超过承诺履行期限未履行承诺的情况。

  二、尚处于承诺期限而未履行完毕的承诺事项

  2012年公司进行重大资产重组，向国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）定向增发7,269.63万股份购买其持有的相关资产。截至2013年1月，本次交易已全部实施完成，国网电科院持有公司25.43%的股份，成为公司第一大股东。

  （一）关于解决同业竞争的承诺

  1、国网电科院

  （1）承诺本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易后置信电气存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

  （2）如国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同业竞争或与置信电气发生利益冲突，国网电科院将放弃或将促使国网电科院之全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国网电科院之全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司或对外转让。

  承诺完成期限：长期有效。

  截至目前，承诺人未发生违反承诺的情况，该承诺事项仍在严格履行中。

  2、国家电网公司（以下简称“国家电网”）

  （1）对于国家电网下属的福州天宇电气股份有限公司（以下简称“福州天宇”）在配电变压器业务方面与置信电气存在竞争的业务，国家电网承诺将确保福州天宇在本次交易完成后2年内停止该等业务或者对外转让，彻底消除与重组后置信电气的同业竞争。

  （2）国家电网下属的许继变压器有限公司（以下简称“许继变压器”）在配电变压器业务方面与置信电气存在同业竞争，鉴于许继变压器系国家电网下属的上市公司许继电气股份有限公司的控股子公司，国家电网承诺在遵守法律、法规及上市公司相关管理规定等条件下，将协调许继变压器在本次交易完成后2年内停止该等业务或者对外转让，消除与重组后置信电气的同业竞争。

  （3）除上述情况外，国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易完成后的置信电气存在同业竞争的业务，并且国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

  （4）国家电网确定将置信电气作为国家电网配电变压器业务的载体，不在置信电气之外新增同类业务。

  （5）如国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同业竞争或与置信电气发生利益冲突，国家电网将放弃或将促使国家电网之全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国家电网之全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司或业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。

  承诺完成期限：福州天宇、许继变压器同业竞争承诺期限为重组完成后2年内，其余事项长期有效。

  截至目前，承诺人未发生违反承诺的情况，该承诺事项仍在严格履行中。

  （二）关于解决关联交易的承诺

  1、国网电科院

  （1）本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的附属公司与置信电气之间将尽量减少关联交易。

  （2）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的行为，并将督促置信电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。

  （3）国网电科院将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置信电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及国网电科院事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

  （4）国网电科院及国网电科院的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

  承诺完成期限：长期有效。

  截至目前，承诺人未发生违反承诺的情况，该承诺事项仍在严格履行中。

  2、国家电网

  （1）本次交易完成后，国家电网及国家电网的附属公司与置信电气之间将尽量减少关联交易。

  （2）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的行为，并将督促置信电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。

  （3）将督促国网电科院严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置信电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及国家电网及国家电网的附属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

  （4）国家电网及国家电网的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

  承诺完成期限：长期有效。

  截至目前，承诺人未发生违反承诺的情况，该承诺事项仍在严格履行中。

  （三）关于股份限售的承诺

  国网电科院保证本次以资产认购而取得的置信电气的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

  承诺完成期限：自股份发行结束之日起36个月内。

  截至目前，承诺人未发生违反承诺的情况，该承诺事项仍在严格履行中。

  （四）关于盈利预测及补偿的承诺

  国网电科院承诺标的资产2012年应实现归属于母公司的净利润为11,469.28万元，2013年应实现归属于母公司的净利润为14,049.67万元，2014年应实现归属于母公司的净利润为13,103.29万元，国网电科院承诺实际实现数低于上述盈利预测数的差额，向上市公司以现金方式补足。

  承诺完成期限：2012年至2014年，共3年。

  截至目前，承诺人未发生违反承诺的情况，该承诺事项仍在严格履行中。

  （五）关于本次交易所涉租赁物业的承诺

  国网电科院就本次交易中标的资产所涉及的部分目标公司所承租的物业无相关权属证书承诺：

  1、截止到目前为止，上述情形所涉及的目标公司均正常使用其所租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手续不完备等情形没有对该等公司的业务经营活动产生任何不利影响。

  2、国网电科院将督促目标公司与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方解决租赁物业存在的上述问题。

  3、若因上述情形对目标公司业务经营活动产生不利影响，国网电科院将于相关主管部门出具正式书面通知之日起六个月内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等方式，保障该等公司业务经营平衡过渡，避免对该等公司业务经营活动产生不利影响。

  4、若因上述情形导致目标公司遭受任何损失，国网电科院在经审计确认后的三个月内以现金方式按照本次交易实施完毕前国网电科院持有的目标股权比例予以补偿。

  承诺完成期限：长期有效。

  截至目前，承诺人未发生违反承诺的情况，该承诺事项仍在严格履行中。

  （六）关于本次交易所涉拆迁事项的承诺

  对于本次交易标的企业重庆亚东亚集团变压器有限公司（以下简称“重庆亚东亚”）因拆迁无法进行登记的房产，国网电科院承诺若未来重庆亚东亚就相关房产拆迁取得的拆迁补偿款总额低于本次交易中《评估报告书》所确定的相应房产的评估值和拆迁费用之和，就其差额部分国网电科院按照其在本次交易前持股的重庆亚东亚的股权比例进行补偿。

  承诺完成期限：长期有效。

  截至目前，承诺人未发生违反承诺的情况，该承诺事项仍在严格履行中。

  特此公告

  上海置信电气股份有限公司董事会

  2014年2月14日