关于公司和相关方承诺履行情况的公告
证券代码：900935 证券简称：阳晨B股 编号：临 2014—002
上海阳晨投资股份公司
关于公司和相关方承诺履行情况的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“阳晨B股”、“本公司”或“公司”）根据中国证监会2013年12月27日发布的《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）和上海证监局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字[2014]5号）的要求，就公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行情况进行了专项检查，现将承诺事项履行情况进行专项披露如下：
2012年4月，上海市城市建设投资开发总公司（以下简称：“上海城投”）通过国有股份无偿划转取得阳晨B股56.83%国有股权，上海城投成为本公司新的控股股东。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》要求，控股股东就保持上市公司独立性、避免同业竞争及关联交易等事项做出承诺。
一、关于保持上市公司独立性的承诺
2012年2月8日，上海城投出具保持上市公司独立性的承诺：“股权划转后，本公司将严格按照相关法律法规及阳晨B股公司章程的规定，依法通过阳晨B股股东大会、董事会及监事会行使股东权利，采取有效措施保证阳晨B股的独立经营能力，与阳晨B股在资产、财务、人员、业务、机构等方面均保持独立。”
承诺日期：2012年2月8日
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格按照相关法律法规及阳晨B股公司章程的规定，依法通过阳晨B股股东大会、董事会及监事会行使股东权利，采取有效措施保证阳晨B股的独立经营能力，与阳晨B股在资产、财务、人员、业务、机构等方面均保持独立。承诺人切实履行了关于保持上市公司独立性的承诺。
二、关于避免同业竞争的承诺
（一）2011年11月23日，上海城投出具了《关于与上海阳晨投资股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，做出以下承诺：
“1、在阳晨B股合法有效存续并保持上市资格，且本公司构成对阳晨B股的实际控制前提下，自本承诺函出具之日起，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作、租赁、承包或者其他任何方式直接或间接从事与阳晨B股构成实质竞争的业务；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与阳晨B股主营业务构成实质竞争的业务；并将促使本公司控制的其他企业比照前述规定旅行不竞争的义务；
2、在阳晨B股合法有效存续并保持上市资格，且本公司构成对阳晨B股的实际控制前提下，自本承诺函出具之日起，本公司将采取合法及有效的措施，促使除阳晨B股外的其他下属全资、控股子公司或实际控制的其他企业不与阳晨B股在同一项目上进行竞争。阳晨B股在董事会或股东大会审议与本公司存在同业竞争的议案时，本公司承诺，将按规定回避，不参与表决。
3、在阳晨B股合法有效存续并保持上市资格，且本公司构成对阳晨B股的实际控制前提下，自本承诺函出具之日起，如果有同时适合于阳晨B股和本公司及本公司下属全资、控股子公司或实际控制的其他企业进行开发的项目机会，阳晨B股享有优先选择权。
4、对于阳晨B股的正常生产、经营活动，本公司保证不利用自身对阳晨B股的第一大股东地位及控制性影响谋求阳晨B股在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
5、对于阳晨B股的正常生产、经营活动，本公司保证不利用自身对阳晨B股的第一大股东地位及控制性影响谋求与阳晨B股达成交易的优先权利；
6、本公司或阳晨B股发现本公司及本公司下属全资、控股子公司或实际控制的其他企业，在本次收购完成后承接的或将要承接的业务与阳晨B股可能存在同业竞争时，可提请阳晨B股董事会召开董事会临时会议，授权独立董事及除本公司委派董事之外的其他董事组成调查委员会，按照一定的程序对是否存在同业竞争进行专项调查。调查委员会认为存在同业竞争关系的，本公司将在调查结论出具后60个工作日内自行货要求相关企业及时转让或终止相关业务。”
承诺日期：2012年2月8日
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。
（二）股权划转完成后的同业竞争情况
上海城投为上海市城市水务基础设施的最主要的投资建设运营主体，其水务业务包括上海市区原水及自来水供应、市区排水、市区污水处理以及郊区部分污水处理，上海城投和阳晨B股在主营业务上存在一定重合。
对于上海市的水环境治理，上海市政府提出了集中处理与分散处理相结合的原则，并将全市划分为石洞口、竹园、白龙港、杭州湾、嘉定黄浦江上游、长江三岛等6 大片区分别系统处理。其中，上海市区划分为石洞口、竹园、白龙港三个片区。
阳晨B股所属的主要污水运营机构竹园第一污水处理厂（以下简称“竹园一厂”）属于竹园片区，负责市中区域的污水集中处理；本公司所属的石洞口污水厂和白龙港污水厂则分属石洞口和白龙港片区，分别负责市北区域和市南区域的污水集中处理。三厂对应不同的污水收集系统及输送总管系统，服务区域分工明确，不存在现实或潜在同业竞争。
2、上海城投收购上海城建竹园污水处理建设发展有限公司（以下简称：“城建竹园”）100%股权项目不会与上市公司形成同业竞争
2013年8月28日，阳晨B股召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对上海城建竹园污水处理建设发展有限公司100%股权优先购买权的议案》（“上海阳晨投资股份有限公司关于放弃对上海城建竹园污水处理建设发展有限公司100%股权优先购买权的公告”详见2013年8月30日上海证券报、大公报、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），考虑到阳晨B股不满足城建竹园 100%股权项目在上海联合产权交易所的挂牌信息要求的项目受让方的受让条件，且城建竹园未来盈利存在不确定性，收购城建竹园100%股权在短期内将对上市公司净利润产生不利影响等原因，阳晨B股同意放弃对收购城建竹园100%股权项目的优先购买权。
上海城投收购并持有城建竹园100%股权项目不与阳晨B股形成同业竞争。
阳晨B股控股子公司上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司主营业务为竹园一厂污水处理服务。竹园一厂位于浦东新区高东镇、城市外环线东侧、合流污水一期箱涵北侧、东电路南侧，设计处理规模为170 万m3/d，主要接纳上海合流污水一期工程的合流污水以及外高桥地区的污水，服务范围主要包括普陀、长宁、静安、闸北等地，以及外高桥地区。城建竹园的主营业务为竹园第二污水处理厂(以下简称“竹园二厂”) 污水处理服务。竹园二厂位于上海市浦东新区航津路2399号，与竹园一厂相邻。竹园二厂是上海市污水处理三期工程项目的子项目，设计处理规模为50万m3/d，其污水来源由两部分构成，第一部分为虹口港、杨浦港地区旱流污水；第二部分为杨浦港以东控江、长白、复兴岛、大定海、周家嘴五个排水系统、黄浦江西岸自排区以及规划民星排水系统的污水，服务范围仅为上述地区。
因此，竹园一厂与竹园二厂同处污水处理服务行业，主营业务均为污水处理，虽同属于竹园片区，但彼此均根据政府批准的规划所确定的服务范围各自处理相应服务范围内的污水，且两厂的污水收集管道各自独立，两厂互不影响。综上所述，竹园一厂与竹园二厂双方目前的服务范围、污水来源、服务对象均不同，且各自均根据政府批准的规划确定，故没有构成实质性同业竞争。如果竹园二厂今后的污水处理范围也仅限于规划确定的服务区域，则竹园一厂与竹园二厂将来亦不构成实质性同业竞争。
截至公告之日，上海城投及其控制的其他企业与阳晨B股在主要业务上不存在实质性同业竞争，上海城投切实履行了关于避免与上市公司同业竞争的承诺。
三、关于关联交易的承诺
1、2012年2月8日，上海城投承诺：“本次收购完成后，阳晨B股将继续严格执行《公司章程》、《关联交易决策制度》、《上市规则》等关于关联交易的规定；充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性；对于日常性和偶发性的关联交易均按照规定履行相关决策程序，并严格履行信息披露义务，最大程度地保护其他股东利益。”
2、为规范和减少关联交易，上海城投承诺：
“1、将敦促上海市城市排水有限公司严格执行与阳晨B股及其下属公司签订的《排水服务协议》等规定；
2、不利用自身对阳晨B 股的第一大股东地位及控制性影响谋求阳晨B股在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
3、不利用自身对阳晨B股的第一大股东地位及控制性影响谋求与阳晨B股达成交易的优先权利；
4、不以低于市场价格的条件与阳晨B股进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害阳晨B 股利益的行为。
同时，本公司将保证阳晨B股在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，阳晨B 股将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
（1）若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；
（2）对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
承诺日期：2012年2月8日
承诺期限：长期有效
承诺履行情况：截至公告之日，上海城投与阳晨B股发生的关联交易全部遵循市场公正、公平、公开的原则，均已履行必要的审议程序或追认披露程序，并依法签订协议，符合上市公司的相关规定；阳晨B股对有关关联交易均已按照上市公司《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务。上海城投切实履行了上述承诺。
综上所述，上海城投通过国有股份无偿划转取得阳晨B股56.83%股份时作出的各项承诺，不存在超期未履行的情形。
特此公告。
上海阳晨投资股份公司董事会
二○一四年二月十四日