证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2014-009

  方大特钢科技股份有限公司

  关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会江西监管局《关于切实规范上市公司及相关方承诺及履行承诺行为的通知》（赣证监函[2014]27号）及《关于切实规范上市公司及相关方承诺及履行承诺行为的补充通知》（赣证监函[2014]36号）的有关要求，截至披露日，公司及相关主体承诺履行情况披露如下：

  一、股权分置改革有关承诺

  为更严格并有效地履行公司股份制改革（以下简称“股改”）承诺，2011年4月8日，公司第二大股东（原控股股东）江西汽车板簧有限公司提出股改承诺优化方案，即同意将股改承诺之"在获得流通权后，江西汽车板簧有限公司对公司的持股比例不低于公司总股本的35%"优化为："江西汽车板簧有限公司自股东大会通过本次优化方案后36个月内通过证券交易所挂牌交易出售价格不低于15.00元（当公司派发红股、转增股本、增资扩股包括可转换债券转换的股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格做相应调整）。如江西汽车板簧有限公司在上述36个月内以低于15.00元的价格出售股份，所获取收益全部归属于方大特钢科技股份有限公司所有"。

  承诺期限：2011年4月8日-2014年4月7日。

  截止披露日，江西汽车板簧有限公司仍在履行承诺。

  二、要约收购报告书有关承诺

  为避免同业竞争，2010年2月24日，公司实际控制人方威先生、间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司以及控股股东江西方大钢铁集团有限公司均作出承诺：（1）承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性竞争的业务。（2）如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业尽快将上述业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司。如尚不具备条件的，根据上市公司业务发展战略需求，由上市公司选择是否购买。（3）保证江西方大钢铁集团有限公司将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

  承诺期限：长期有效。

  截止披露日，方威先生、辽宁方大集团实业有限公司以及江西方大钢铁集团有限公司仍在履行承诺。

  三、资产注入的有关承诺

  1、2010年5月14日公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于放弃增资参股四家公司股权的议案》，同意公司放弃参股沈阳瑞鑫源建筑材料设备有限公司、沈阳瑞长鸿建筑材料经营有限公司、沈阳瑞德鸿建筑材料设备有限公司和沈阳钧富合经贸有限公司等四家公司股权。

  主要内容：

  2010年5月5日，公司接到间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司《关于近期增资沈阳四家公司的通知》。根据辽宁方大集团实业有限公司承诺，为保护中小股东利益及公司的长远发展，避免商业机会旁落，在方大特钢董事会决定放弃本次商业机会的前提下，准备对上述四家公司进行增资扩股，并承诺在探矿许可证、采矿许可证办理等不确定因素消除后，将上述四公司股权通过收购或其他方式以市场公允的价格注入方大特钢。

  承诺期限：长期有效。

  截止披露日，辽宁方大集团实业有限公司仍在履行承诺。

  2、2010年8月23日第四届董事会第十三次会议审议通过《关于放弃收购江西省萍乡市湘东区白竺乡天子山铁矿股权及周边选厂资产的议案》，同意公司放弃收购江西省萍乡市湘东区白竺乡天子山铁矿股权及周边选厂实物资产和无形资产。

  主要内容：

  2010年8月 15日，公司接到间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司《关于拟收购江西省萍乡市湘东区白竺乡天子山铁矿及周边选厂资产的通知》。根据辽宁方大集团实业有限公司承诺，为避免商业机会旁落，在方大特钢董事会决定放弃本次商业机会的前提下，准备对上述公司进行收购，并承诺在土地使用权证等不确定因素消除后，将上述公司股权及资产通过收购或其他方式以市场公允的价格注入方大特钢。

  承诺期限：长期有效。

  截止披露日，辽宁方大集团实业有限公司仍在履行承诺。

  3、2010年11月5日公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于放弃收购江西省新余市中创矿业有限公司及周边选厂股权的议案》，同意公司放弃收购江西省新余市中创矿业有限公司及周边选厂股权。

  主要内容：

  2010年10月25日，公司近日接到间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司《关于拟收购江西省新余市中创矿业有限公司及周边选厂股权的通知》。根据辽宁方大集团实业有限公司承诺，为避免商业机会旁落，在本公司董事会决定放弃本次商业机会的前提下，准备对上述公司进行收购，并承诺在上述公司整合、股权理顺等不确定因素消除后，条件具备时将上述公司股权及资产通过收购或其他方式以市场公允的价格注入方大特钢。

  承诺期限：长期有效。

  截止披露日，辽宁方大集团实业有限公司仍在履行承诺。

  4、2012年10月26日，公司第四届董事会第五十六次会议审议通过《关于与控股股东及关联方签订避免同业竞争协议的议案》，为维护上市公司利益，妥善处置与控股股东等关联方因收购江西萍钢实业股份有限公司（以下简称“江西萍钢”）而产生的同业竞争问题，进一步明确解决同业竞争问题的后续措施和安排，并最终消除江西萍钢与公司存在的同业竞争，公司控股股东江西方大钢铁集团有限公司及其控股股东辽宁方大集团实业有限公司、实际控制人方威先生与公司特签订有关避免同业竞争的协议书。

  具体内容详见2012年10月27日分别登载于上海证券报和上海证券交易所网站的《方大特钢关于与控股股东及关联方签订避免同业竞争协议的公告》。

  承诺期限：长期有效。

  截止披露日，方威先生、辽宁方大集团实业有限公司以及江西方大钢铁集团有限公司仍在履行承诺。

  5、2012年12月18日，公司第四届董事会第五十七次会议审议通过《关于与控股股东及关联方签订避免同业竞争协议的议案》，为维护上市公司利益，妥善解决公司与沈阳炼焦煤气有限公司（间接控股股东辽宁方大集团实业有限公司的全资子公司，以下简称“沈阳炼焦”）在部分产品上存在一定程度的同业竞争问题，进一步明确后续措施和安排，并有效消除沈阳炼焦与公司存在的同业竞争，公司控股股东江西方大钢铁集团有限公司及其控股股东辽宁方大集团实业有限公司、实际控制人方威先生与公司特签订有关避免同业竞争的协议书。

  具体内容详见2012年12月19日分别登载于上海证券报和上海证券交易所网站的《方大特钢关于与控股股东及关联方签订避免同业竞争协议的公告》。

  承诺期限：长期有效。

  截止披露日，方威先生、辽宁方大集团实业有限公司以及江西方大钢铁集团有限公司仍在履行承诺。

  6、经2011年9月26日公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司与辽宁方大集团实业有限公司之非公开发行股份购买资产暨关联交易事项终止相关协议的议案》以及《关于公司向中国证监会申请撤回非公开发行股份购买资产暨关联交易事项申请文件的议案》，上述议案已经2011年10月17日公司2011年第六次临时股东大会审议批准。

  2011年11月22日，公司取得了中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2011]197号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定，决定终止对行政许可申请的审查。

  鉴于公司与辽宁方大集团实业有限公司之非公开发行股份购买资产暨关联交易事项已终止，且公司亦与公司控股股东江西方大钢铁集团有限公司及其控股股东辽宁方大集团实业有限公司、公司实际控制人方威先生签署有关沈阳炼焦避免同业竞争的协议书。

  公司控股股东江西方大钢铁集团有限公司及其控股股东辽宁方大集团实业有限公司、公司实际控制人方威先生在上述非公开发行股份购买资产暨关联交易事项中的有关承诺相应终止。

  7、2013年5月14日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于放弃收购乌钢公司暨签订<托管协议>补充协议的议案》，同意公司放弃收购乌兰浩特钢铁有限责任公司100%股权，辽宁方大集团实业有限公司、江西方大钢铁集团有限公司、乌钢公司与公司签署《资产经营托管协议》之补充协议。

  主要内容：为有效整合资源，在乌钢公司暂时不具备注入上市公司条件且方大特钢放弃收购的情况下，方大集团将全资持有的乌钢公司100%股权通过转让方式置入方大钢铁集团。同时方大集团、方大钢铁集团、乌钢公司与方大特钢签署《资产经营托管协议》之补充协议，方大钢铁集团仍按方大集团托管乌钢公司100%股权的条件将该股权托管给方大特钢。方大集团及方大钢铁集团同意在条件具备时，由方大特钢董事会决定是否将股权通过收购或其他方式以市场公允的价格注入方大特钢。

  承诺期限：长期有效。

  截止披露日，江西方大钢铁集团有限公司仍在履行承诺。

  四、截至披露日，上述第三点资产注入的有关承诺中序号1、2、3、4、5、7条所述承诺不符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，公司将继续与相关方进行沟通，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，相关方应在2014年6月30日前重新规范承诺事项。在此期间，公司将每月披露一次本事项进展情况。

  特此公告。

  方大特钢科技股份有限公司董事会

  2014年2月15日