证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2014-001

  浙报传媒集团股份有限公司

  关于公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）和浙江证监局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露的通知》（浙证监上市字〔2014〕20号）的要求，公司对实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况进行专项披露如下：

  一、2011年度重大资产重组相关承诺

  针对2011年发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司实际控制人浙江日报报业集团（以下简称“浙报集团”）和控股股东浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）先后对新增股份锁定、盈利预测、避免同业竞争、规范和减少关联交易、保障上市公司独立性、采编与经营“两分开”等事项做出了相关承诺。相应承诺正在履行中，部分承诺的履行条件尚未出现，承诺人将在履行承诺的条件出现时严格履行。具体承诺及履行情况如下：

  （一）关于股份锁定的承诺

  承诺方：公司控股股东浙报控股

  承诺内容：浙报控股承诺，重大资产重组完成后且浙报传媒（原白猫股份）非公开发行股份过户登记至浙报控股名下之日起36个月内，不转让该等股份，之后按照中国证监会或上交所的有关规定执行。

  履行期限：2011年9月6日至2014年9月5日

  履行情况：截至本公告日，浙报控股未出现违背上述承诺的情形。

  （二）关于盈利预测的承诺

  承诺方：公司控股股东浙报控股

  承诺内容：2011年重大资产重组，拟置入资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产，2010 年至2013 年盈利预测净利润扣除非经常性损益后数分别为18,442.63 万元、19,598.38 万元及21,516.27 万元、23,826.88 万元，该数据将作为资产置入方浙报控股对未来几年所置入资产的盈利预测承诺数。浙报控股与上市公司签订了附生效条件的《利润补偿协议》，在交易完成后，若交易标的中采用收益法评估结果作为定价依据的资产，在利润补偿期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润，低于当年承诺的盈利预测净利润数，浙报控股承诺将按照相关资产的预测收益数与实际盈利之间的差额以股份回购的方式对上市公司进行补偿，即浙报控股同意上市公司以1.00 元的价格回购其持有的根据相应公式计算而得的股份，并予以注销。

  每年应回购股份数量的计算公式如下：

  [（截止当期期末以收益法评估定价的标的资产累计净利润预测数-截止当期期末以收益法评估定价的标的资产累计净利润实现数）×认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数/补偿期限内以收益法评估定价的标的资产三年的净利润预测数总和]-已补偿股份数

  如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致浙报控股持有的上市公司的股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：

  按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

  回购股份数量的上限为浙报控股重组获得的全部浙报传媒（原白猫股份）的股份。

  在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  履行期限：2011年度至2013年度

  履行情况：根据天健会计师事务所2012 年4 月4 日及2013年4月25日出具的《关于浙报传媒集团股份有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审〔2012〕2169号、天健审〔2013〕3201号），置入资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产2011 年、2012年已经实现的净利润已超过上述盈利预测数。2011年及2012年盈利预测实现率分别达到119.72%和108.58%。

  （三）关于避免同业竞争的承诺

  1、整体承诺

  承诺方：公司实际控制人浙报集团、控股股东浙报控股

  承诺内容：为避免与上市公司构成同业竞争，浙报集团、浙报控股分别出具了承诺，保证不会以任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务，并将采取合法及有效的措施，促使公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务，以确保上市公司及其全体股东的利益不受损害。

  履行期限：长期有效

  履行情况：截至本公告日，浙报集团和浙报控股未出现违背上述承诺的情形。

  2、就若干未纳入上市公司范围资产的处置承诺

  为进一步保护未来上市公司中小股东的利益，避免与重大资产重组完成后的上市公司之间可能产生的同业竞争，浙报控股对部分未纳入置入资产范围的媒体及公司出具了处置承诺，承诺情况如下：

  （1）淘宝天下传媒有限公司

  承诺方：公司控股股东浙报控股

  承诺内容：淘宝天下传媒有限公司（以下简称“淘宝天下”）成立于2009 年12 月，由浙报控股与浙江淘宝网络有限公司共同出资设立。浙报控股现持有淘宝天下51%的股权。淘宝天下主要负责运营《淘宝天下》经营性业务。

  淘宝天下的经营模式与置入资产所对应公司显著不同，不会与该等资产构成实质性同业竞争。但为避免淘宝天下未来可能发生的与置入资产所对应公司的同业竞争，浙报控股承诺，在重大资产重组完成后二十四个月内，若淘宝天下经营稳定并具有持续盈利能力，浙报控股会将所持有的淘宝天下全部股权以适当的方式注入上市公司；若重大资产重组完成后超过二十四个月，淘宝天下仍然不具备持续盈利能力，浙报控股会将所持有的淘宝天下全部股权转让给无关联方。

  履行期限：重组完成后24个月

  履行情况：截止本报告期，淘宝天下尚未实现盈利。2013年9月，浙报控股决定根据承诺将所持淘宝天下股权进行转让。根据国家主管部门的统一部署，《淘宝天下》被纳入非时政类报纸转企改制范围，浙报集团及浙报控股同时需完成《淘宝天下》采编业务的转企改制等相关工作。截至2013年底，《淘宝天下》已基本完成采编业务转企改制。浙报控股将向浙江省财政厅申报淘宝天下的股权转让工作，并启动审计、评估和产权挂牌交易，预计在2014年6月30日前完成进场挂牌程序。

  履约风险：根据浙江省非时政类报刊出版单位体制改革工作联席会议办公室2013年2月1日发布的《关于做好我省第二批非时政类报刊出版单位转企改制工作的通知》（浙报刊改办[2013]1号）的规定，《淘宝天下》广告发行业务经营主体国有资本必须控股51%以上，因此本次转让对象仅限于国有企业（包括国有上市公司）；《淘宝天下》完成转企改制后，主管主办单位仍为浙报集团，出版单位将变更为浙报控股全资子公司浙江《淘宝天下》报社有限公司。鉴于上述两点，淘宝天下51%股权转让的受让单位范围受到一定限制，进场挂牌交易后能否顺利转让具有较大不确定性。

  对策：鉴于淘宝天下是浙报集团与阿里集团就传统媒体向互联网电子商务发展的有益探索，考虑到淘宝天下自身品牌及合作伙伴阿里集团强大电商平台支持的价值，如果在挂牌时限内无法完成交易，浙报传媒有意向联合其他国有战略投资者共同受让这一股权，相关收购方案将提交股东大会审议，股东大会将提供网络投票，浙报控股作为关联股东将回避表决。

  （2）财新传媒有限公司

  承诺方：公司控股股东浙报控股

  承诺内容：财新传媒有限公司（以下简称“财新传媒”）成立于2009 年12 月，主要从事财经杂志的出版和发行，由浙报控股与天津知衡企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津域富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津汇思企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等共同出资设立。浙报控股现持有财新传媒40%的股权。

  由于浙报控股与财新传媒不存在控制关系，因此，财新传媒不会与浙报控股置入资产所对应的公司构成实质性同业竞争。但为避免财新传媒未来可能发生的与置入资产所对应公司的同业竞争，浙报控股承诺，未来不会进一步增持财新传媒的股份以达到控股地位，不会寻求对财新传媒董事会的控制，也不会参与财新传媒的公司管理和经营，为避免未来可能出现的同业竞争，一旦浙报控股持有财新传媒的股份达到控股的比例，浙报控股会将所持有的财新传媒全部股权以适当的方式注入上市公司。

  履行情况：经浙江省委宣传部与浙江省财政厅批复同意，2013年10月16日，浙报控股将其所持有的财新传媒40%股权以协议转让的方式转让给华人文化新世（上海）投资管理有限公司。2013年12月19日，财新传媒完成股权变更，浙报控股不再持有财新传媒股份，承诺履行条件已不存在，该项承诺无须继续履行。

  （四）关于规范和减少关联交易的承诺

  承诺方：公司实际控制人浙报集团、控股股东浙报控股

  承诺内容：为了在重组完成后严格规范并尽量减少与浙报传媒及其全资或控股子公司之间可能发生的持续性关联交易，浙报集团和浙报控股出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：（1）督促浙报传媒按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，履行关联交易的决策程序；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与浙报传媒进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

  履行期限：长期有效

  履行情况：截至本公告日，浙报集团和浙报控股未出现违背上述承诺的情形。

  （五）关于保障上市公司独立性的承诺

  承诺方：公司实际控制人浙报集团、控股股东浙报控股

  承诺内容：重组完成后，浙报集团成为上市公司实际控制人，浙报控股成为控股股东。浙报集团和浙报控股承诺：保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障上市公司的独立性。

  履行期限：长期有效

  履行情况：截至本公告日，浙报集团、浙报控股不存在违反上述保障上市公司独立性承诺的情形。

  （六）关于采编与经营“两分开”的承诺

  承诺方：公司实际控制人浙报集团

  承诺内容：在国家法律与政策不发生重大变化的前提下，浙报集团及其下属九家县市报社将继续无偿授权重大资产重组置入资产对应的15 家报刊传媒类经营性公司独家运营《浙江日报》、《钱江晚报》、《美术报》、《老年报》、《浙商》杂志、《今日早报》及下属九家县市报社经营性业务。继续无偿授权期限截止至国家行业政策允许且浙报集团及下属九家县市报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产注入上市公司之日止。如未来行业政策允许，浙报集团将无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式收购浙报集团及县市报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产。

  履行情况：根据国家主管部门的统一部署，浙报集团旗下《美术报》、《浙江老年报》被纳入非时政类报纸转企改制范围。2013年9月12日，国家新闻出版广电总局出具《关于同意<美术报><浙江老年报>采编业务资产注入上市公司的批复》（新出审字[2013]1170号），原则同意《美术报》、《浙江老年报》的采编业务、资产、人员注入上市公司。根据国家主管部门相关要求，浙报集团启动《美术报》、《浙江老年报》两家报刊出版单位美术报社和浙江老年报社的转企改制工作。2013年12月27日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于公司收购<美术报>和<浙江老年报>采编业务资产暨关联交易的议案》，同意由公司旗下控股子公司浙江《美术报》有限公司和浙江老年报报业有限公司分别收购美术报社、浙江老年报社的采编业务资产，相关董事会决议公告及关联交易公告已刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站上，详见临2013-049《第六届董事会第十九次会议决议公告》及临2013-050《关于收购<美术报>和<浙江老年报>采编业务资产暨关联交易的公告》。

  截至本公告日，其余13家报刊未纳入转企改制范围，承诺履行条件尚未出现。

  二、2013年度非公开发行相关承诺

  （一）关于避免同业竞争的承诺

  承诺方：杭州边锋网络技术有限公司（以下简称“杭州边锋”）及上海浩方在线信息技术有限公司（以下简称“上海浩方”）的原实际控制人：陈天桥、陈大年、LUO QIAN QIAN CHRISSY（雒芊芊）

  承诺内容：截止本承诺函出具之日，承诺方直接或间接控制（控制指拥有50%以上的股份或者投票权）的公司（在全球任何一个证券市场上市的公司以及在该上市公司相关招股说明书和/或年报中已披露的在中国境内的附属公司以及通过协议等安排所控制的运营公司除外，包括但不限于Shanda Games Limited、Ku6 Media Co.,Ltd等已经在纳斯达克上市，及未来任何证券市场的上市公司）不从事与杭州边锋及上海浩方构成实质性同业竞争的业务和经营，并保证自本次股权转让交易实施完毕日（杭州边锋100%的股权以及上海浩方100%的股权过户至浙报传媒名下之日）起三年内，亦不从事与杭州边锋及上海浩方构成实质性同业竞争的业务和经营。为避免歧义，构成实质性同业竞争的业务和经营仅指在《股权转让协议》签署时，杭州边锋从事的棋牌游戏业务、与游戏“三国杀”同类的桌面游戏业务以及上海浩方从事的“浩方电竞平台”业务，任何在2012年4月9日《股权转让协议》签署后杭州边锋和上海浩方新经营的业务（如有），均不是构成实质性同业竞争的业务和经营。

  履行期限：自股权转让交易实施完毕日（2013年4月28日）起三年内

  履行情况：截至本公告日，上述承诺人不存在违反避免同业竞争承诺的情形。

  未能履约时的制约措施：如承诺方直接或间接控制的公司自本次股权转让交易实施完毕日起三年内与杭州边锋及上海浩方的业务出现构成实质性同业竞争的业务和经营，则承诺方及相关公司将在浙报传媒或证券监管部门要求的期限内，以停止经营相竞争业务的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他符合证券监管部门要求的方式避免同业竞争。

  承诺方愿意承担由于违反上述承诺而造成的责任（包括但不限于给浙报传媒和杭州边锋及上海浩方造成的经济损失及合理的费用支出等）。

  （二）关于业绩补偿协议的承诺

  承诺方：Shanda Interactive Entertainment Limited

  承诺内容：鉴于2012年12月18日，浙报传媒、浙报控股与承诺方共同签署了《补偿协议》，该协议就相关股权转让涉及的标的公司业绩表现补偿进行了约定，并约定将相关股权转让价款的尾款合计金额为人民币7亿元作为《补偿协议》的履约保证金，并以7亿元为补偿金上限。为保证前述股权转让的顺利进行，经与浙报传媒协商，承诺方特承诺如下：

  承诺方承诺将《补偿协议》中约定的补偿金上限提高为“在补偿期内，累计补偿金的金额不超过人民币玖亿陆千万元（RMB960,000,000），”。

  履行情况：截至本公告日，上述承诺人不存在违反关于业绩补偿协议的承诺的情形。

  特此公告。

  浙报传媒集团股份有限公司董事会

  2014年2月15日