第七届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：000587 股票简称：金叶珠宝 公告编号：2014-14
金叶珠宝股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2014年2月17日开市起复牌。
金叶珠宝股份有限公司第七届董事会第二十一次会议于 2014年2月7日以通讯表决的方式召开，会议通知于2014年1月25日以电话、电子邮件、传真等形式发出。公司现任8名董事有8名董事参与表决，会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事审议，以签字表决方式通过如下决议：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会认为公司2014年度非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第十条、第三十七条、第三十八条、第三十九条的规定，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条、第八条和第九条的规定。因此，公司董事会确认公司符合非公开发行股票的条件。
表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案需提交公司股东大会表决，股东大会通知另行发出。
二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案由与会董事逐项审议通过，审议情况具体如下：
1．发行股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：此议项8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
2．发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式发行，公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向不超过十名特定对象发行A股股票。
表决情况：此议项8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
3．发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过47,500万股（含47,500万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况：此议项8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
4．发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象应符合法律、法规的规定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。
表决情况：此议项8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
5．发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（即2014年2月17日）。
本次发行的发行价格不低于11.98元/股，该发行底价不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（11.32元/股）（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：此议项8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
6．限售期安排
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
表决情况：此议项8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
7．募集资金数额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过569,050万元（含569,050万元），拟全部用于以下项目的投资：
（1）收购美国油田项目。公司拟以本次非公开发行部分募集资金收购美国石油公司ERG Resources, L.L.C.（以下简称“ERG资源”），其中，不低于3.35亿美元用于购买ERG资源部分股权，3.3亿美元用于认购ERG资源新发行的股权（即向ERG资源增资3.3亿美元）；上述交易完成后，公司将合计持有ERG资源95%的股权，ERG资源将成为公司的下属控股子公司，该项目具体所需募集资金额将在相关审计、评估等工作完成后依照资产评估结果确定；
（2）补充流动资金。在扣除上述收购美国油田项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充公司流动资金。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决情况：此议项8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
8．本次发行滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
表决情况：此议项8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
9．上市地点
本次发行的股票上市地为深圳证券交易所。
表决情况：此议项8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
10．本次发行决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起12个月。
表决情况：此议项8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并获得出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东大会通知另行发出。本次非公开发行股票方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、《关于公司2014年度非公开发行股票预案的议案》
表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
详见全文刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司股东大会表决，股东大会通知另行发出。
四、《关于公司2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
详见全文刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司股东大会表决，股东大会通知另行发出。
五、《关于签署
表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案需提交公司股东大会表决，股东大会通知另行发出。
六、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股票相关事宜，包括但不限于：
1．授权董事会制定和实施本次非公开发行A 股股票的具体方案，确定包括但不限于发行数量（亦包括除息、除权行为对发行股数的相应调整）、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其它事项；
2．授权董事会在符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求及市场条件变化情况下，对本次非公开发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格、募集资金投资项目等）进行修订或调整；
3．授权董事会及其他授权人员签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
4．授权董事会根据有关部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；
5．授权董事会于本次发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
6．办理与本次发行有关的其他事项；
7．本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
本议案需提交公司股东大会表决，股东大会通知另行发出。
七、《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司本次交易涉及的标的资产正在由相关机构进行审计、评估及盈利预测工作，本次董事会召开以后，公司管理层将根据上述要求准备相关文件，同时对董事会所通过的其他内容进行相应的准备工作，公司董事会暂不召集股东大会，将在相关工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的其他未决事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股票的相关事项。
表决情况：此议案8名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
特此公告。
金叶珠宝股份有限公司董事会
二〇一四年二月十日