2014年第一次临时股东大会决议公告
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-011
广晟有色金属股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次会议无否决或修改提案的情况；
本次会议无新提案提交表决；
本次股东大会以现场结合网络投票方式召开。
一、会议召开和出席情况
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“广晟有色”）于 2014年1月15日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上向公司全体股东发出召开2014年第一次临时股东大会的通知。会议于2014年2月17日（星期一）上午9:30在广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色会议室召开，会议采取现场结合网络投票方式举行。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数13人，代表股份133,642,368股，占公司总股本的53.59%。其中，社会公众股股东及授权代表人数13人，代表股份133,642,368股，占公司社会公众股股份总数的53.59%，占公司总股本的53.59%。参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表人数0人，代表股份0股，占公司总股本的0.00%；出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数2人，代表股份133,577,323股，占公司社会公众股股份总数的53.56%，占公司总股本的53.56%；参加网络投票的社会公众股股东人数11人，代表股份65,045股，占公司社会公众股股份总数的0.03%，占公司总股本的0.03%。
现场会议由公司董事长叶列理先生主持，公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、提案审议情况
本次会议的各项议案经与会股东审议，采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了如下决议：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
133,615,168股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.98%；27,200股反对；0股弃权。
2、《关于公司非公开发行股票方案(修订)的议案》
21,291,268股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.85%；27,200股反对；3,900股弃权。
2.1发行股票的种类和面值
21,291,268股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.85%；27,200股反对；3,900股弃权。
2.2发行方式
21,291,268股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.85%；27,200股反对；3,900股弃权。
2.3发行对象和认购方式
21,291,268股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.85%；27,200股反对；3,900股弃权。
2.4定价原则
21,291,268股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.85%；27,200股反对；3,900股弃权。
2.5发行数量
21,291,268股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.85%；27,200股反对；3,900股弃权。
2.6限售期
21,291,268股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.85%；27,200股反对；3,900股弃权。
2.7本次非公开发行的募集资金金额与用途
21,291,268股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.85%；27,200股反对；3,900股弃权。
2.8本次非公开发行前的滚存利润安排
21,291,268股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.85%；27,200股反对；3,900股弃权。
2.9本次非公开发行决议的有效期限
21,291,268股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.85%；27,200股反对；3,900股弃权。
2.10上市地点
21,291,268股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.85%；27,200股反对；3,900股弃权。
3、《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》
21,291,268股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.85%；27,200股反对；3,900股弃权。
4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
133,611,268股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.98%；27,200股反对；3,900股弃权。
5、《关于公司与广晟冶金签署附条件生效的<德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议>的议案》
21,291,268股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.85%；27,200股反对；3,900股弃权。
6、《关于公司与陈星伟签署附条件生效的<德庆兴邦稀土新材料有限公司股权转让协议>的议案》
133,611,268股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.98%；27,200股反对；3,900股弃权。
7、审议《关于公司与有色集团签署附条件生效的<清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议>的议案》；
21,291,268股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.85%；27,200股反对；3,900股弃权。
8、《关于公司与蔡捷等清远嘉禾 4 位自然人股东签署附条件生效的<清远市嘉禾稀有金属有限公司股权转让协议>的议案》
133,611,268股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.98%；27,200股反对；3,900股弃权。
9、《关于公司与广昕矿业签署附条件生效的<广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协议>的议案》
133,611,268股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.98%；27,200股反对；3,900股弃权。
10、《关于公司与郑揭东等瑶岭矿业 17 位自然人股东签署附条件生效的<广东韶关瑶岭矿业有限公司股权转让协议>的议案》
133,611,268股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.98%；27,200股反对；3,900股弃权。
11、《关于公司与有色集团签署附条件生效的<资产转让协议>的议案》
21,291,268股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.85%；27,200股反对；3,900股弃权。
12、《关于公司与广东省广晟资产经营有限公司签署附条件生效的<广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票认购协议>的议案》
21,291,268股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.85%；27,200股反对；3,900股弃权。
13、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
21,291,268股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.85%；27,200股反对；3,900股弃权。
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
133,611,268股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.98%；27,200股反对；3,900股弃权。
15、《关于修订<公司章程>的议案》
133,611,268股同意，占出席现场会议及网络投票的有表决权的所有股东所持有表决权股份总数的99.98%；27,200股反对；3,900股弃权。
根据表决结果，上述议案均获得通过。
三、律师见证情况
本次股东大会由广东君厚律师事务所委派陆丽梅、曾琼律师现场见证并出具了《法律意见书》，认为：“本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法、有效。”《广东君厚律师事务所关于广晟有色金属股份有限公司2014年第一次临时股东大会法律意见书》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、备查文件
（一）经出席会议董事签字确认的股东大会决议
（二）律师对本次股东大会出具的《法律意见书》
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年二月十七日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-012
广晟有色金属股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二次会议于2014年2月17日上午10：30在广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色会议室召开。本次会议通知于2014年2月8日以书面及传真形式发出。本次会议应到董事9名, 实到董事9名，叶列理董事长主持此次会议，公司4名监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：
一、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司董事会2013年度工作报告。
本议案将提请公司2013年年度股东大会审议通过。
二、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司总经理2013年度工作报告。
三、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司独立董事2013年度述职报告。
四、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告。
五、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2013年年度报告及其摘要。
本议案将提请公司2013年年度股东大会审议通过。
六、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2013年财务决算方案。
本议案将提请公司2013年年度股东大会审议通过。
七、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2013年利润分配预案。具体是：
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字（2014）第0047号《审计报告》，本公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为-78,715,198.30 元，加上以前年度未分配利润-186,854,307.58元，公司未分配利润累计为-265,569,505.88元。鉴于公司尚未弥补完以前年度亏损，董事会建议2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案将提请公司2013年年度股东大会审议通过。
八、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。
本议案将提请公司2013年年度股东大会审议通过。
九、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2013年度内部控制自我评价报告。
十、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2013年度内部控制审计报告。
十一、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于继续为控股子公司提供担保的议案。（详见公司公告“临2014-013”）
十二、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于修订《董事会专门委员会工作细则》的议案。
十三、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于
公司前次募集资金使用情况报告的议案。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年二月十七日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-013
广晟有色金属股份有限公司
关于继续为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：
1、广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“广晟进出口公司”）
2、江西广晟稀土有限责任公司（以下简称“江西广晟”）
3、广东广晟智威稀土新材料有限公司（以下简称“广晟智威”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量：
1、本公司拟为全资子公司—广晟进出口公司提供不超过14000万元的连带责任担保，期限一年。公司累计为其担保14000万元。
2、本公司拟为控股子公司—江西广晟稀土有限责任公司（我司持有江西广晟 65%股份）提供不超过 3900 万元的连带责任担保,担保期限一年。公司累计为其担保3900万元。
3、本公司拟为控股子公司—广东广晟智威稀土新材料有限公司（我司持有广晟智威 51%股份）提供不超过3000万元连带责任担保额度，担保期限一年。公司累计为其担保3000万元。
● 本次是否有反担保：无反担保
● 对外担保累计数量：29500万元
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
广晟有色金属股份有限公司于2014 年2月17日召开的第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续为控股子公司提供担保的议案》。为支持公司下属企业发展，满足下属企业生产经营需要，结合2014年各企业生产经营计划，本公司拟为全资子公司—广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“广晟进出口公司”）提供不超过14000万元连带责任担保额度；为控股子公司—江西广晟稀土有限责任公司（以下简称“江西广晟”，我司持有江西广晟 65%股份）提供不超过3900万元连带责任担保额度;为控股子公司—广东广晟智威稀土新材料有限公司（以下简称“广晟智威”，我司持有广晟智威 51%股份）提供不超过3000万元连带责任担保额度，担保期限一年。在上述担保额度内，授权企业经营班子自主选择金融机构及调整各金融机构具体担保额度。授权期限为自董事会审议通过之日起一年。
本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。
二、被担保人基本情况
1、广晟进出口公司是本公司全资子公司；注册资本5001.5万元；成立日期：1985年2月5日；注册地点：广州市越秀区环市东路474号东环商厦6楼；法定代表人：严小必；经营范围：货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制项目须取得许可后方可经营）；销售：有色金属材料。
截止 2013 年12 月 31 日，进出口公司资产总额39980万元，负债总额26249万元，净资产13731万元，资产负债率65.66%。
2、江西广晟稀土有限责任公司（以下简称“江西广晟”，我司持有江西广晟 65%股份）于 2010 年 8 月 11 日注册成立，现注册资本 12,000万元，其中：广晟有色出资 7,800 万元，占该公司总股本的 65％；江西和利投资有限公司出资 2,400 万元，占该公司总股本的20％；赣州矿业出资 1,800 万元，占该公司总股本的 15％。法人代表：陈振亮。该公司主要从事稀土氧化物的生产与销售；荧光粉、背光源等发光材料的生产与销售；节能灯器具与配件的生产与销售；稀土发光材料和光源器具技术的研发。
截止2013年12月31 日，江西广晟资产总额23300万元，负债总额10543万元，净资产12755元，资产负债率42.25%。
3、广晟智威于 2012 年 3月 21 日注册成立，注册资本 8000万元，其中：广晟有色出资 4080万元，占该公司总股本的 51％；北京生威稀土新材料有限公司出资2000万元，占该公司总股本的25％；大余县鑫河工贸有限公司出资1920 万元，占该公司总股本的 24％。广晟智威实行分期注资，第一、二期注册资金4800万元已经到位，其中广晟有色出资2448万元。法人代表：叶列理。该公司主要从事：生产、销售：钕铁硼合金稀土磁性材料、有色金属合金产品；收购、销售：稀土分离产品、稀土金属、矿产品（不含国家专营专控产品）、矿产品生产用原辅材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备；有色金属矿冶炼的科研和设计；提供有色金属经营企业的管理和信息咨询服务；项目投资；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
截止 2013年12月31 日，广晟智威资产总额6737万元，负债总额1529万元，净资产5208万元，资产负债率20.70%。
三、担保协议的签署
本公司拟发生的继续为控股子公司提供的担保，将在公司董事会审议通过后，与具体银行签订担保合同。
四、董事会意见
公司事会认为：广晟进出口公司为本公司全资子公司、江西广晟、广晟智威为本公司控股子公司，三公司各方面运作正常，具有偿还债务的能力，为保证其经营活动的正常开展，本公司为其在银行借款方面提供担保，将对两家公司的生产经营和借贷融资起到一定的促进作用。同时以上被担保公司作为本公司实际控制的下属公司，公司可以随时监控其财务状况，控制风险。董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司整体利益。董事会同意公司为其提供担保。
五、独立董事意见
为支持公司下属企业发展，满足下属企业生产经营需要，结合2014年各企业生产经营计划，本公司拟为全资子公司—广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“广晟进出口公司”）提供不超过14000万元连带责任担保额度；为控股子公司—江西广晟稀土有限责任公司（以下简称“江西广晟”，公司持有江西广晟 65%股份）提供不超过3900万元连带责任担保额度;为控股子公司—广东广晟智威稀土新材料有限公司（以下简称“广晟智威”，公司持有广晟智威 51%股份）提供不超过3000万元连带责任担保额度，担保期限一年。在上述担保额度内，授权企业经营班子自主选择金融机构及调整各金融机构具体担保额度。授权期限为自董事会审议通过之日起一年。
上述担保均属于公司内部正常的生产经营行为，目的是保证下属子公司不断发展的资金需求。广晟进出口公司、江西广晟、广晟智威目前经营情况正常，具有偿还债务的能力，整体风险不大。我们一致认为：上述担保事项符合有关法规规定及全体股东的整体利益，同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
完成上述担保后，公司累计对外担保总额29500万元，占公司2013年度经审计净资产值的40.69%，无逾期担保。
七、备查文件目录
1、广晟有色第六届董事会第二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、广晟进出口公司、江西广晟、广晟智威最近一期经审计的财务报表；
4、广晟进出口公司、江西广晟、广晟智威营业执照复印件。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年二月十七日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-014
广晟有色金属股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届监事会第二次会议，于2014年2月17日在广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色会议室召开。本次会议通知于2014年2月8日以书面及传真形式发出，本次会议应到监事5名，实到监事4名，杨金华监事因工作原因未能出席本次会议，监事会召集人陈泽兴先生主持此次会议，符合《公司法》和本公司章程有关规定。本次会议作出决议如下：
一、以4票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司监事会2013年度工作报告。
本议案将提请公司2013年年度股东大会审议通过。
二、以4票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2013年度报告及其摘要。广晟有色金属股份有限公司第六届监事会在对公司2013年报审核后认为：
1、公司在2013年中，严格依照国家有关政策法规及公司章程运作，无违法行为。未发现公司董事、总经理、财务总监等高管人员在行使公司职责时有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
2、2013年公司的财务工作规范，内控制度健全，符合国家有关法律、法规和制度的要求，报告期所提供的财务报告数据真实、完整，如实反映了公司财务状况和经营成果。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、公司报告期的关联交易坚持了公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
4、公司依据“五分开”原则的要求，一贯保持了业务、财务、人员、机构的独立和资产完整。
三、以4票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2013年度财务决算方案。
四、以4票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2013年度利润分配预案。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司监事会
二○一四年二月十七日