证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2014-02

  普洛药业股份有限公司

  关于上市公司股东、关联方及上市公司承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

普洛药业股份有限公司（以下简称“普洛药业”、“上市公司”或“本公司” ）非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于2012年12月21日获中国证券监督管理委员会的核准。本次交易对方横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）、横店集团康裕药业有限公司（以下简称“横店康裕”）、横店集团家园化工有限公司（以下简称“横店家园化工”）、浙江横店进出口有限公司（以下简称“横店进出口”）分别作出了股份限售承诺、利润补偿承诺和注入标的资产权属的承诺；公司控股股东横店控股及实际控制人横店社团经济企业联合会作出了保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺；公司控股股东横店控股作出关于交易标的部分资产瑕疵的补偿承诺、对上市公司进行进一步规范化管理的承诺以及关于标的资产内控制度的承诺；此外，公司控股股东横店控股及相关主体还作出转让本次重组尚未注入上市公司部分医药类股权资产的承诺。

根据中国证监会《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》以及浙江省证监局的有关要求，现对公司的股东、关联方以及本公司尚未履行完毕的承诺情况公告如下：

一、控股股东横店控股及实际控制人横店社团经济企业联合会的相关承诺

（一）保证上市公司“五独立”的承诺

为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，公司控股股东横店控股和实际控制人横店社团经济企业联合会出具承诺：

“一、保证普洛药业的人员独立

1、保证普洛药业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在普洛药业工作、并在普洛药业领取薪酬, 不在本承诺人及本承诺人除普洛药业外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。

2、保证普洛药业的人事关系、劳动关系独立于本承诺人。

3、保证本承诺人推荐出任普洛药业董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行, 本承诺人不干预普洛药业董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

二、保证普洛药业的财务独立

1、保证普洛药业及控制的子公司建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证普洛药业及其控制的子公司能够独立做出财务决策, 不干预普洛药业的资金使用。

3、保证普洛药业及其控制的子公司独立在银行开户, 不与本承诺人及其关联企业共用一个银行账户。

4、保证普洛药业及控制的子公司依法独立纳税。

三、保证普洛药业的机构独立

1、保证普洛药业及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构, 建立独立、完整的组织机构, 并与本承诺人的机构完全分开；普洛药业及其控制的子公司(包括但不限于)与本承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证普洛药业及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作, 本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预普洛药业的决策和经营。

四、保证普洛药业的资产独立、完整

1、保证普洛药业及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用普洛药业的资金、资产及其他资源。

五、保证普洛药业的业务独立

1、保证普洛药业在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖本承诺人。

2、保证本承诺人及其控制的其他关联人避免与普洛药业及控制的子公司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少普洛药业及控制的子公司(包括但不限于)与本承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易按照普洛药业的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 及时进行有关信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预普洛药业的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

（二）关于避免同业竞争的承诺

为充分保护上市公司的利益，横店社团经济企业联合会和横店控股做出避免同业竞争的承诺：

“1、本承诺人及本承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前均未从事任何与普洛药业、康裕医药、康裕生物、得邦制药、普洛进出口、汉兴医药构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

2、本承诺人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与普洛药业、康裕医药、康裕生物、普洛得邦、普洛进出口、汉兴医药相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与普洛药业、康裕医药、普洛康裕、得邦制药、普洛进出口、汉兴医药的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。”

（三）关于规范关联交易的承诺

为充分保护上市公司的利益，横店社团经济企业联合会和横店控股做出规范和减少关联交易的承诺：

“1、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽量避免与普洛药业之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本承诺人将严格遵守普洛药业公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害普洛药业及其他股东的合法权益。”

上述承诺时间：2012年6月19日

上述承诺履行期限：长期有效

截至目前履行情况：持续承诺，履行正常

未按期履行的原因：不适用

解决方案：不适用

二、横店控股关于交易标的部分资产瑕疵的补偿承诺

（一）关于标的资产部分土地、房屋尚未取得权属证照的补偿承诺

截至目前，本次重大资产重组交易标的中康裕生物尚有部分房屋未取得房屋产权证书，汉兴医药还有54,657.00平方米土地尚未履行招拍挂程序以及其房屋建筑物均未取得房屋所有权证。

对于上述暂未办理权属证照的土地及房产，横店控股作出承诺：保证标的公司康裕生物在本次非公开发行股票实施日起一年内，办理完成未办理权属证明房产的权属证书。保证标的公司汉兴医药在本次非公开发行股票实施日起三年内，办理完成未办理权属证明土地的权属证书，在取得上述土地权属证书日起一年内，办理完成未办理权属证明房屋的权属证书。完善上述土地、房产权属证书的费用若超过在评估值中已扣除的费用由本公司承担。如因上述权属证书未能及时按期办理，本公司承担以该资产本次评估值的等额现金补偿的责任。

上述承诺时间：2012年8月

上述承诺履行期限：1年/3年（本次重大资产重组完成之日起一年内/三年内）

截至目前履行情况：康裕生物已取得全部房屋产权证书；汉兴医药的土地权属证书正在积极办理各项手续。该项承诺正在履行期限内，未发现存在违反承诺的情况。

未按期履行的原因：不适用

解决方案：不适用

（二）关于得邦制药非货币出资未评估瑕疵的补偿承诺

浙江普洛得邦制药有限公司原名为横店集团特种磁材有限公司。1997年12月25日，经浙江省东阳市工商局批准，横店集团公司以实物出资814万元，横店集团八面山影视城以实物出资290万元，共同成立公司。设立之时，尚处于筹建期等原因，原股东横店集团公司、横店集团八面山影视城用以出资的非货币资产以资产账面原值计价投入，并经浙江金华会计师事务所审验，未进行资产评估。

2012年8月，横店控股出具承诺：如因得邦制药非货币出资未评估瑕疵导致得邦制药受到任何处罚或追偿导致经济损失的，横店控股将以货币现金之方式向公司足额补偿。

上述承诺时间：2012年8月

上述承诺履行期限：长期有效

截至目前履行情况：该项承诺正在履行期限内，未发现存在违反承诺的情况。

未按期履行的原因：不适用

解决方案：不适用

三、横店控股关于进一步对上市公司进行规范化管理的承诺

2012年8月，横店控股出具《声明和承诺函》，承诺进一步对其控股的上市公司进行规范化管理，在行使上市公司股东权利时，保证不出现以下影响上市公司独立性的情形：

（1）对上市公司人员独立性的不利影响：通过行使投票权以外的方式影响上市公司人事任免或/和限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；向上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬；要求上市公司人员无偿为其提供服务。

（2）对上市公司财务独立的不利影响：将上市公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金；要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出。

（3）对上市公司业务独立的不利影响：与上市公司进行同业竞争；要求上市公司与其进行显失公平的关联交易；无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供资金、商品、服务或其他资产。

（4）对上市公司机构独立和资产完整的不利影响：与上市公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等；与上市公司共用原材料采购和产品销售系统；与上市公司共用机构和人员；通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

上述承诺时间：2012年8月

上述承诺履行期限：长期有效

截至目前履行情况：该项承诺正在履行期限内，未发现存在违反承诺的情况。

未按期履行的原因：不适用

解决方案：不适用

四、本次重组交易对方关于股份限售的承诺

本次重组交易对方横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口均承诺：本公司认购的普洛药业的股票，自本次交易普洛药业发行股票上市之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

上述承诺时间：2012年6月19日

上述承诺履行期限：3年（本次发行股票上市之日起三十六个月）

截至目前履行情况：持续承诺，履行正常

未按期履行的原因：不适用

解决方案：不适用

五、本次重组交易对方关于利润补偿的承诺

2012年2月7日，公司与横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口签署了《利润补偿协议》；2012年5月10日，公司与横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口签署了《利润补偿补充协议》。

横店控股、横店康裕、横店家园化工、横店进出口承诺：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的资产实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数，不低于资产评估报告书所预测的标的资产同期的预测净利润合计数。上述净利润合计数均不包括得邦制药下属子公司山东优胜美特医药、成都分子实验室、施泰乐制药的净利润，该三家公司取资产基础法评估值作为得邦制药子公司股权的评估结果。根据具有证券从业资格的资产评估机构正源和信出具的评估报告（鲁正信评报字（2012）第0006号、鲁正信评报字（2012）第0007号、鲁正信评报字（2012）第0008号、鲁正信评报字（2012）第0009号、鲁正信评报字（2012）第0010号）， 2012 年、2013 年、2014 年交易对方应承诺的净利润如下表：

单位：万元

项 目	2012年	2013年	2014年	合 计
承诺的净利润	10,066.99	12,177.34	13,328.42	35,572.76

交易对方承诺的利润与收益法评估中涉及的标的资产预测的利润的勾稽关系如下：

单位：万元

承诺的利润	2012年度	2013年度	2014年度
康裕医药100%股权	159.23	205.87	238.71
康裕生物100%股权	1,736.82	2,319.24	2,441.03
得邦制药100%股权［注］	2,296.94	2,712.13	3,211.49
汉兴医药96%股权	1,316.66	1,934.31	1,938.11
医药进出口业务相关资产	4,557.34	5,005.79	5,499.08
合计	10,066.99	12,177.34	13,328.42

注：得邦制药100%股权的利润承诺不包括得邦制药下属子公司山东优胜美特医药、成都分子实验室、施泰乐制药的净利润，该三家公司取资产基础法评估值作为得邦制药子公司股权的评估结果。

《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》具体内容请详见《普洛药业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

上述承诺时间：2012年5月10日

上述承诺履行期限：3年（2012年度—2014年度）

截至目前履行情况：根据山东汇德会计师事务所出具的《关于普洛药业股份有限公司2012年度盈利预测完成情况的鉴证报告》，重组购买资产2012年度实现净利润11,699.18万元，比《利润补偿协议》及补充协议中业绩承诺盈利预测数10,066.99万元高出1,632.19万元，未触发补偿义务。该项承诺正在履行期限内，未发现存在违反承诺的情况。

未按期履行的原因：不适用

解决方案：不适用

特此公告！

普洛药业股份有限公司董事会

二○一四年二月十七日