股票代码：600654 股票简称：飞乐股份 公告编号：临2014-011

  深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼

  独立财务顾问

声明

一、董事会声明

本公司及董事会全体成员保证预案及摘要的内容真实、准确和完整，并对预案及摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称“本次重大资产重组”）相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

预案及摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

二、交易对方声明

本次重大资产重组涉及的交易对方上海仪电电子（集团）有限公司、深圳市中恒汇志投资有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

一、本次重组情况概要

本次交易由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成:

1、飞乐股份拟向仪电电子集团或非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务；

2、通过向中恒汇志发行股份的方式购买其持有的中安消100%的股权；

3、向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金。

上述交易中，前两项交易互为前提条件。飞乐股份募集配套资金以前两项交易为前提条件，但向中恒汇志募集配套资金成功与否并不影响前两项交易的实施。本次重大资产重组中资产和负债的交易价格以具备资质的评估机构确认的评估价值为基础，最终交易价格由各方协商后确定。

本次重大资产重组将导致飞乐股份的控股股东和实际控制人发生变化，控股股东将由仪电电子集团变更为中恒汇志，实际控制人将由上海市国有资产监督管理委员会变更为涂国身。本次重大资产重组构成借壳重组。

二、本次交易中资产出售的简要情况

飞乐股份拟向仪电电子集团或非关联第三方（以下简称“资产接收方”）以评估值为依据出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务，与前述资产相关的权利义务及人员等由资产接收方承接和安排。全部出售资产与负债将以货币资金为支付对价。

约定资产是指：①留存在飞乐股份本部的四项物业；②已进入清算程序的深圳乐城电子有限公司、上海红灯通信设备厂有限公司的股权；③已进入挂牌程序的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司的股权；④飞乐股份持有的上海金誉阿拉丁投资管理有限公司；⑤协议约定的相关知识产权。

约定负债是指：与上述约定资产第①项相关的负债或义务，以及约定交割日飞乐股份本部经审计确认的应付股利、应交税金。

上述约定资产、约定负债的详细情况参见重组预案“第四章本次交易的具体方案”之“一、（一）资产出售”所述。

在约定交割日，飞乐股份本部应已全部偿还其于约定交割日除约定负债外的所有账面负债，由仪电电子集团承担截至约定交割日经清理确认并列示的所有或有负债，并只留存货币资金（包括资产出售的对价货币资金）、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议。若飞乐股份本部于约定交割日仍有未偿付的除约定负债外的负债，则该等负债由仪电电子集团承担，同时相应调整仪电电子集团收购资产应支付的货币资金数额，确保飞乐股份于约定交割日后不再承担相应负债产生的经济损失。

本次交易中向仪电电子集团非关联第三方出售的资产，将采用在上海联合产权交易所公开挂牌或者拍卖方式出售。飞乐股份以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售资产过程中，将按国家有关国有资产转让的相关法律、法规、规范性文件的要求以及上海联合产权交易所的挂牌转让规范执行。

如果出现未有仪电电子集团非关联第三方有意向受让任一该等资产或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责以经有权的国有资产管理机构备案确认的资产评估值为基础，各方协商后确定（若交易基准日至交易完成日之间进行分红、除权除息则受让价格做相应扣减）受让该项资产并支付相应对价。

三、本次交易中发行股份购买资产的简要情况

本次交易中，飞乐股份拟以发行股份的方式向中恒汇志购买其持有的中安消技术有限公司100%股权。本次拟购买资产的预估评估值为28.59亿元，双方初步商定购买资产的交易价格为28.59亿元。

本次发行股份的定价基准日为飞乐股份2014年2月14日召开的第八届董事会第十一次会议决议公告日。

飞乐股份向中恒汇志发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.27元/股。最终发行价格需经本公司股东大会批准。

定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。

本次发行股份的数量按照飞乐股份拟购买资产最终的交易价格除以本次拟发行每股价格计算。根据本次拟购买资产的预计交易价格28.59亿元计算，本次交易预计向中恒汇志发行股份数为39,326.00万股。中恒汇志本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后的锁定期按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

四、本次配套融资安排

飞乐股份拟向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金，用于安防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。本次拟配套融资资金总额不超过本次交易总额的25%。具体计算方式如下：

本次拟配套融资资金总额≤本次交易总额×25%

本次交易总额=发行股份购买资产交易价格+本次拟配套融资资金总额

本次配套融资发行股份的定价基准日为飞乐股份2014年2月14日召开的第八届董事会第十一次会议决议公告日。

飞乐股份向中恒汇志的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.27元/股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。

本次拟配套融资资金不超过本次交易总额的25%，按照拟买资产的预计交易价格28.59亿元计算，本次配套募集资金总额不超过9.53亿元，向中恒汇志发行股份数量不超过13,108.67万股，中恒汇志认购的股票自完成股权登记之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

五、本次预案涉及的资产预估作价情况

本次交易拟向仪电电子集团或其非关联第三方以评估值为依据出售除现金及约定资产之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务，同时，本公司拟向中恒汇志定向发行股份购买其持有的中安消100%股权。截至评估基准日，公司出售资产与负债的账面净值为10.30亿元，拟购买资产（合并口径）的账面净值为3.38亿元；经初步估算，公司出售资产与负债预估值为14.99亿元，拟购买资产的预估评估值为28.59亿元；拟出售资产与负债的预估增值率为45.53%，拟购买资产（合并口径）的预估增值率为745.86%。最终交易价格均以经具有证券业务资格的评估机构以2013年12月31日为评估基准日的评估结果为依据，并考虑基准日后的利润分配情况后经交易各方协商确定。

六、本次交易构成重大资产重组

截至评估基准日，经初步估算，本公司出售资产预估值为14.99亿元，拟购买资产的预计交易价格为28.59亿元。上述交易价格超过本公司最近一个会计年度（2013年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元，按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组委员会审核。

七、本次交易构成关联交易

本次资产出售受让方包括本公司控股股东仪电电子集团，因此本次重大资产出售构成关联交易。

本次拟购买资产的出售方中恒汇志在未来12个月内有可能成为上市公司的控股股东。因此，根据《上市规则》本次发行股份购买资产构成关联交易。

八、本次交易构成借壳重组

本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》、《借壳上市标准等同IPO的通知》以及《首发办法》等关于借壳上市的规定。

（一）本次重组的置入资产为中安消的100%股权。最近三年内，中安消的控股股东均为中恒汇志，实际控制人均为涂国身先生，控制权未发生变更。

（二）中安消的主营业务系为提供安防系统集成、产品制造、综合运营服务。最近三年内，置入资产的主营业务未发生变更。

（三）上市公司2013年末的资产总额为21.78亿元（该数据摘自飞乐股份2013年度业绩快报），拟向中恒汇志购买中安消100%股权的预计交易价格为28.59亿元，占上市公司2013年末资产总额达到100%以上。中安消（按置入资产口径编制财务报表数据）2012年、2013年归属于母公司所有者净利润分别为6,478.97万元、13,973.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,280.11万元、13,314.96万元；中安消（按整体合并口径）2012、2013年归属于母公司所有者净利润分别为8,804.13万元、17,925.30万元，均为正数且累计均超过2,000万元。

（四）本次注入上市公司的资产为中安消100%股权，中安消的董事、监事、高级管理人员具备管理中安消所必须的知识、经验。本次重组独立财务顾问已对中安消现有董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作知识的辅导和培训，并确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。

（五）本次重组完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，并具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。中安消的实际控制人控制的其他企业中有部分从事与中安消相同或相似的业务。对于与中安消存在同业竞争的公司，中安消的实际控制人将通过处置、转产或将其股权托管给中安消的方式消除同业竞争的影响。

（六）本次交易募集配套资金的比例不超过交易总金额的25%。上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定聘请招商证券作为本次独立财务顾问，招商证券具有保荐人资格。

（七）本次交易符合《借壳上市标准等同IPO的通知》及《首发办法》，具体情况详见重组预案“第十章其他重要事项”之“三、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件”所述。

九、本次交易完成后的利润补偿安排

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，发行股份购买资产采用收益法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，重组方应当对拟购入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

根据《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于购入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，补偿测算对象为拟置入资产在本次交易实施完毕日后的三年内实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）的年度数及各年累计数。上述净利润的具体数值根据《资产评估报告》引用的乙方做出的现金流量预测对应的税后净利润确定。公司与中恒汇志一致确认，该协议项下置入资产2014年度、2015年度、2016年度的利润预测数分别为2.10亿元、2.86亿元、3.78亿元。本次重组后拟置入资产在补偿期间各年度产生的实际净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为基础（若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计准则》为准），并按预测净利润口径进行相应调整后计算确定。

若购入资产在补偿期间内每个会计年度实现的实际利润未能达到拟置入资产当年的利润预测数，中恒汇志应进行补偿。

每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

在补偿期间届满时，飞乐股份对拟置入资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中恒汇志将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

飞乐股份应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据上述公式计算并确定中恒汇志当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并将该应补偿股份划转至飞乐股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归飞乐股份享有。

十、本次交易的交易对方触发要约收购义务

本公司向中恒汇志发行股份后，中恒汇志持有本公司股份的比例将超过30%。根据《收购管理办法》，本次交易触发了中恒汇志的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，中恒汇志取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，中恒汇志承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，中恒汇志可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

十一、本次重大资产重组的条件

根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于以下：

1、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

2、本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；

3、股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议，并同意中恒汇志免于发出要约；

4、中国证监会核准本次交易事项；

5、本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免中恒汇志要约收购义务的核准；

6、本次重大资产重组所涉之各项交易获得上海市人民政府的批准和同意（如需）；

7、其他可能的批准程序。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十二、股票停复牌安排

本公司于2014年1月14日发布重大事项停牌公告，于2014年1月16日发布重大资产重组停牌公告。根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过预案后向上海证券交易所申请复牌。复牌后，公司将根据本次重组的进展情况，按照中国证监会和上海证券交易所的规定办理股票停复牌事宜。

十三、待补充披露的信息提示

预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

十四、预案与原预案的主要差异

（一）资产出售

拟出售资产范围：预案中的拟出售资产较原预案中减少了上海金誉阿拉丁投资管理有限公司50%的股权、宜兴市飞乐天和电子材料有限公司80%的股权和上海红灯通信设备厂有限公司100%的股权、部分知识产权等。

受让方：预案中的资产出售受让方不包含上海仪电资产经营管理(集团)有限公司。

（二）拟购买资产的范围

预案中中安消直接或间接控股的子公司范围中不包括香港中安消持有的万盈国际100%股权、上海南晓100%股权。

（三）非公开发行募集配套资金

发行对象：预案中飞乐股份拟向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金。

发行数量：预案中本次拟配套融资资金不超过交易总额的25%，按照拟购买资产的预计交易价格28.59亿元计算，本次配套募集资金总额不超过9.53亿元。发行股份的数量按照配套募集资金总额除以最终确定的发行价格确定，即向中恒汇志发行股份数量不超过13,108.67万股。

（四）发行股份定价基准日及发行价格

预案中发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为飞乐股份2014年2月14日召开的第八届董事会第十一次会议决议公告日。

飞乐股份发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.27元/股；向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.27元/股。

（五）预案涉及的资产预估作价情况

原预案中评估基准日为2013年6月30日，公司出售资产与负债的账面净值为8.74亿元，拟购买资产的账面净值为3.70亿元；经初步估算，公司出售资产与负债预估值为13.08亿元，拟购买资产的预估评估值为48.69亿元（双方初步商定购买资产的交易金额为45.00亿元，相对于预估评估值有所折价）；

预案中评估基准日变更为2013年12月31日，截至该评估基准日，公司出售资产与负债的账面净值为10.30亿元，拟购买资产（合并口径）的账面净值为3.38亿元；经初步估算，公司出售资产与负债预估值为14.99亿元，拟购买资产的预估评估值为28.59亿元。

（六）根据《借壳上市标准等同IPO的通知》进行补充披露

预案根据《借壳上市标准等同IPO的通知》，补充披露了本次重组方案是否符合《首次公开发行股份并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。

（七）重新进行内幕交易自查

飞乐股份已于2014年1月14日发布重大事项停牌公告，于2014年1月16日发布重大资产重组停牌公告。知悉本次重组的交易各方及相关内幕信息知情人对在2013年7月14日至2014年1月13日期间（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票情况的情况进行了自查。预案对重新进行内幕交易自查的情况进行了详细说明。

十五、预计本次重组事项的推进时间表

事项	预计时间
预计完成标的资产的审计、评估工作	2014年2月底之前
本次重大资产重组涉及的资产评估项目取得上海国资委备案确认	2014年3月中旬
预计召开第二次董事会审议重组正式方案	2014年3月下旬
召开股东大会	2014年4月中旬

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重组无法获得批准的风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，本次交易需要：本次拟出售和拟购买标的资产的价格经审计、评估确定后，经公司再次召开董事会审议通过；重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议，并同意中恒汇志免于发出要约；中国证监会同意豁免中恒汇志要约收购义务；中国证监会并购重组委核准本次交易事项；其他相关政府主管部门的批准或核准。上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。

二、本次交易的定价基准日过期的风险

鉴于本次重大资产重组工作较为复杂，审计、盈利预测、评估以及相关部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生不同程度的影响。若本次重大资产重组的审计或评估工作无法按时完成，本次重组将受影响而无法按期进行。

若本公司在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，根据《重组规定》，本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。

三、本次重组暂停、中止或取消的风险

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。

此外，若交易对方泄密、内幕交易或故意违约，本次重组亦存在被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

四、资产评估预估值与实际值存在差异的风险

预案披露了拟出售和拟购买标的资产的预估值。该预估值是根据截至预案签署日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意该等风险。

五、政策风险

作为关系到国计民生的安防行业，我国在安防建设上陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大地促进了对安防行业的需求。安防行业与国家安防标准及总体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果国家行业准入和监管政策发生变化，可能会对重组完成后的经营业绩产生影响。

六、业务整合风险

本次交易前，公司主营业务为汽车仪器仪表、汽车电子及汽车线束；本次交易后，公司的主营业务将变更为安防系统集成、安防产品制造及安防综合运营服务业务，主营业务发生了根本性变化。鉴于二者业务类型有着明显区别，公司目前的经营制度、管理模式和管理团队将在重组完成后作出调整和完善。

上海飞乐股份有限公司

2014年2月14日