股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2014-003

  债券代码：122254 债券简称：12拜克01

  浙江升华拜克生物股份有限公司

  关于转让控股子公司浙江锆谷科技有限公司部分股权的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司拟将所持有的控股子公司浙江锆谷科技有限公司20%的股权转让给浙江锆谷科技有限公司高级管理人员蒋东民、沈建章、姚天荣。

  ●过去12个月公司未与蒋东民、沈建章、姚天荣发生关联交易。

  一、关联交易概述

  公司于2014年2月17日召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于转让控股子公司浙江锆谷科技有限公司部分股权的议案》，同意公司将所持有的浙江锆谷科技有限公司（以下简称“锆谷科技”）20%的股权以19,214,526.32元价格转让给蒋东民、沈建章、姚天荣（以下简称“受让方”）。股权转让完成后，公司将持有锆谷科技65%的股权，蒋东民、沈建章、姚天荣将分别持有锆谷科技25%、6%、4%的股权。

  蒋东民、沈建章、姚天荣为公司重要子公司锆谷科技的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，上述三人属公司关联自然人，公司向上述三人转让锆谷科技股权为关联交易。本次关联交易不构成《公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  锆谷科技为公司控股子公司。蒋东民担任锆谷科技董事长兼总经理，沈建章担任锆谷科技常务副总经理、姚天荣担任锆谷科技副总经理。

  （二）关联人基本情况

  1、蒋东民，性别：男，国籍：中国，住所：浙江德清。2003年7月至2011年6月担任浙江升华拜克生物股份有限公司副总经理，2003年7月至2011年2月担任浙江升华拜克生物股份有限公司锆谷分公司总经理，2005年至今担任中国有色金属工业协会钛锆铪分会锆铪委员会副主任委员、锆铪专家组专家、中国有色金属工业协会钛锆铪协会常务理事、2010年至2012年担任中国有色金属工业协会钛锆铪分会锆铪委员会名誉主任，2011年2月至今担任浙江锆谷科技有限公司董事长兼总经理。

  2、沈建章，性别：男，国籍：中国，住所：浙江德清。2006年5月至2011年2月担任浙江升华拜克生物股份有限公司锆谷分公司常务副总经理；2011年2月至今担任浙江锆谷科技有限公司常务副总经理。

  3、姚天荣，性别：男，国籍：中国，住所：浙江德清。2010年4月至2011年2月担任浙江升华拜克生物股份有限公司锆谷分公司副总经理，2011年2月至今担任浙江锆谷科技有限公司副总经理。

  截至2014年2月17日，蒋东民持有公司股票118,215股，占公司总股本的0.03%。除此之外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  三、关联交易标的基本情况

  交易标的：公司所持有的锆谷科技20%的股权。上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  浙江锆谷科技有限公司成立于2011年2月23日，注册地址：德清县钟管镇龙山路156号，法定代表人：蒋东民，注册资本：5000万元，经营范围：许可经营项目：盐酸、氯甲烷、亚磷酸的生产及销售。（凭《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》经营）；一般经营项目：锆系列产品研发、生产、销售，亚磷酸二甲酯的生产、销售；货物及技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

  锆谷科技股权交易的审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月24日出具的《审计报告》【广会专字[2014]G14000820010号】，截至2013年12月31日,锆谷科技资产总额178,770,717.15元，所有者权益96,072,631.59元，2013年度实现营业收入282,043,803.03元,净利润-16,943,212.43元。

  本次股权转让不涉及债权债务转移,不涉及人员安置和土地租赁。上述股权转让完成后，公司仍将持有锆谷科技65%的股权。

  关联交易定价依据：本次股权转让交易以锆谷科技截至2013年12月31日,经审计的所有者权益96,072,631.59元为参考，经双方协商确定锆谷科技20%股权的转让价格为19,214,526.32元。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  1、转让标的股权：转让标的为升华拜克持有的锆谷科技1000万元出资额，占锆谷科技目前注册资本的20%。其中，升华拜克向蒋东民转让750万元锆谷科技出资额，占锆谷科技注册资本的15%；向沈建章转让150万元锆谷科技出资额，占锆谷科技注册资本的3%；向姚天荣转让100万元锆谷科技出资额，占锆谷科技注册资本的2%。

  2、转让价格和支付方式：标的股权的交易价格按广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 【广会专字[2014]G14000820010号】《审计报告》确认的截至2013年12月31日锆谷科技账面净资产值96,072,631.59元确定，转让标的股权的总价款为19,214,526.32元。其中向蒋东民转让750万元出资额的转让价款为14,410,894.74元，向沈建章转让150万元出资额的转让价款为2,882,178.95元，向姚天荣转让100万元出资额的转让价款为1,921,452.63元。

  自协议签署之日起二十个工作日内，蒋东民、沈建章、姚天荣应当以货币方式向升华拜克支付完毕各自应支付的全部股权转让款。

  若股权受让方中的任何一方未按本协议约定足额支付升华拜克股权转让款或未能按本协议规定期限付款，应承担违约责任，即每迟延一日，违约方需按应付未付部分的万分之五向升华拜克支付迟延履行违约金。

  3、期间损益的归属：标的股权自审计报告基准日至标的股权转让交割完成日期间产生的公司股东损益（包括资本公积、留存收益）由受让方享有和承担。

  4、标的股权交割：自股权转让款支付完毕之日起的二十个工作日内，升华拜克会同股权受让方办理标的股权的工商变更登记手续。

  5、税费承担：股权出让方及股权受让方应按照法律和法规的规定，分别缴纳各自应当缴纳的所有税款及相关费用。相关法律法规没有明确规定的，由股权出让方及股权受让方平均承担。

  6、特别约定：(1)为稳定和激励锆谷科技高管团队、确保锆谷科技未来的业绩增长，股权转让方同意按照本协议约定向股权受让方转让标的股权，同时股权受让方亦承诺：本次重组中蒋东民、沈建章、姚天荣三人合计承担的业绩补偿比例不低于业绩补偿总额的60%，具体条款由本协议各方以及东方锆业本次重组涉及的相关各方另行签订协议约定。(2)若股权受让方违反前款约定，股权转让方有权单方面终止本协议。

  7、协议的变更和解除：(1)经本协议各方协商一致，可以以书面方式变更或解除本协议。(2)东方锆业本次重组未获得升华拜克及/或东方锆业董事会或股东大会批准，或未获得监管部门核（批）准，或者存在其他原因导致无法实施本次重组的，各方同意解除本协议。出现下列情形之一，经本协议各方协商仍不能解决的，本协议可以解除：因不可抗力或其他原因导致无法进行标的股权转让的；协议一方出现违约行为，导致无法实现本协议目的的；本协议中另有解除规定时，可以据此解除。（3）本协议的变更或解除不影响任何一方主张获得赔偿的权利。（4）协议解除的，股权受让方已经按照本协议的约定取得标的股权的，必须在出现协议解除情形之日起十个工作内向股权转让方返还本协议项下的标的股权；若因股权受让方原因解除本协议的，股权受让方应当按照本协议项下的全部股权转让价款的中国人民银行同期利率支付相应的利息。（5）协议解除的，股权转让方应当在本协议解除之日起十个工作日内返还股权转让款，若因股权转让方原因解除本协议的，股权转让方应当按照中国人民银行同期利率支付相应的资金占用利息。

  8、违约责任：本协议任何一方未按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应当按照本协议约定的标的股权转让价款的百分之0.5向守约方支付违约金，本协议另有约定的除外。违约金不足以弥补对守约方造成的损失的，违约方还应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。

  9、协议的生效条件：协议经各方签字盖章，并经公司董事会审议通过后成立并生效。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  2014年1月2日，升华拜克、蒋东民、沈建章、姚天荣已与广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”）签署《广东东方锆业科技股份有限公司发行股份购买资产意向书》，拟由东方锆业通过发行股份购买资产的方式购买上述四方合计持有的锆谷科技100%股权（以下简称“本次重组”）。蒋东民、沈建章、姚天荣作为锆谷科技的主要高级管理人员，在锆谷科技的经营管理方面发挥关键作用。本次交易的目的是稳定和激励锆谷科技高管团队、优化本次重组绩效进而保障交易各方利益。本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和正常生产经营产生重大影响。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  2014年2月17日，公司第五届董事会第二十二次会议在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议参加表决的董事应为9人，实际参加表决的董事为9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长兼总经理张文骏先生主持，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司浙江锆谷科技有限公司部分股权的议案》。独立董事对该关联交易进行了认真的事前审查，就该关联交易发表了独立意见。独立董事认为本次关联交易的背景和目的是调整和优化锆谷科技股权结构，稳定并激励锆谷科技高管团队，有利于保障公司在参与广东东方锆业科技股份有限公司资产重组过程中的相关利益。本次关联交易的决策程序符合有关规定，交易定价以具备证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告为依据，定价公允、合理。本次交易未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

  七、历史关联交易情况

  从本年年初至披露日，除本次关联交易外，公司未与上述关联人发生关联交易。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十二次会议决议

  2、独立董事发表的独立意见

  3、锆谷科技审计报告

  4、股权转让协议

  特此公告。

  浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

  2014年2月18日