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7、 其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

单位：元 币种：人民币

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(2) 发展战略和经营计划进展说明

2013年度生产经营计划、经营目标：实现销售收入6.56亿元，同比增长20%；费用控制在0.97亿元以内；成本控制在5.42亿元以内，努力实现扭亏为盈。

2013年度公司实现营业收入4.52亿元，营业收入未达计划的原因为：（1）公司农药产品需求波动、资金紧张以及生产线改造等原因，致使农药销售业务收入下降。（2）由于酒店行业市场竞争激烈，且受国家政策的影响，收入较上年年同期相比下降。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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①农药行业：报告期内，控股子公司湖南国发因农药产品需求波动、资金紧张以及生产线改造等原因致使销售收入、成本较去年同期下降。

②医药行业：公司不断加强医药市场的销售管理，开拓市场，提升产品市场份额，致医药行业收入、成本同比增加；

③酒店行业：市场竞争激烈，且受国家政策的影响，收入较上年同期相比下降。

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

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报告期内，控股子公司湖南国发加大产品结构调整和技术创新，大力开拓国内市场，致华东和华中地区收入较上年大幅增加，同时因海外市场需求波动，出口业务减少，出口所占比重下降。

(三) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:元

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应收账款增加：公司为了保持市场占有率，适当延长了客户信用期。

预付账款减少：期末进口采购减少，预付金额相应减少。

其他应收款增加：部分土地转让补偿款暂未收到。

在建工程增加：主要系危废焚烧及余热利用环保项目、农药及制药车间改造项目尚未达到预定可使用状态。

应付账款增加：主要是本期向供应商争取了更加优惠的信用额度、部分工程款项目结算未付款。

(四) 核心竞争力分析

公司的主营业务主要涉及农药、医药产业。医药产业包括制药和医药流通。

1、制药企业具有品牌优势、技术优势和资源优势。公司制药厂从事药品的生产和销售，有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多个产品。生产用的主要原材料珍珠及其贝壳是北部湾丰富的海洋生物资源。中间体珍珠液的提取技术先进，其生产的"海宝"牌珍珠明目滴眼液已有20多年的历史，是1999年国家重点技术创新项目，曾获得北海市及广西科技进步奖，是广西名牌产品、国家二级中药保护品种。珍珠明目滴眼液已列入国家医保目录，市场、消费者反映良好，有一定的竞争力。

2、医药流通配送企业具有地域优势和品牌优势。北海医药和钦州医药为药品流通企业，以药品批发零售为主。两公司分别是由原国有企业北海医药总公司和钦州医药总公司改制而来，经过多年的经营积累，与北部湾地区主要大中型医院建立了稳定的长期合作关系，具有较为稳定的客户资源，在钦州、北海有一定的竞争力。但随着国家医改政策的深入推动，全国新农合卫生院全部实行"医药"分开零差率，同时国家对药品的大幅降价限价，医药流通业的经营压力将不断增大。

3、农药产业中，湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地、国内40多家具备光气生产资质的企业之一，拥有氨基甲酸酯类系列农药产品、基础化工原料、精细化工产品、医药中间体四大类30多个品种。具有光气资源优势和技术吸收开发优势，具有较好的市场竞争基础。

（1）光气是活性很强的化合物，光气化的上、下游产品均可开发，产品开发空间大，开发方向也符合生物化、精细化和环保化的发展方向，具有较强的技术吸收开发能力。同时光气的生产受到国家和联合国的严格限制和监控，1998年国家已经停止审批新的光气生产定点。湖南国发拥有30000吨/年95%光气生产能力。（2）湖南国发已取得8项发明的专利证书，拥有实力雄厚的技术中心、2个实验室，负责开发新产品和课题研究。技术中心有三个课题组同时进行新产品研发，已研发出具有国际领先水平的光气系列新材料产品和新的杀菌剂等系列产品。技术中心还与科研院所及高校进行技术及人员的合作培训。

湖南国发的光气产能还有继续扩大的空间，后续可用于生产氯甲酸酯类、酰氯类、新型农药类、新材料系列、医药中间体系列等精细化工产品，从而大大提升产品附加值，优化产品结构。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

(1)报告期内，公司对外股权投资情况：

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（2）报告期内，被投资公司的情况：

单位：万元

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（3）投资简介

①控股子公司湖南国发增资湖南德嘉生化科技有限公司。

报告期内，为了开拓湖南德嘉生化科技有限公司产品购销业务，湖南国发对期增资800万元。湖南德嘉生化科技有限公司注册资本1000万元，主要从事农药、化工产品的研发、销售，商品和技术的进出口等业务。

②控股子公司湖南国发增资湖南德泽环保科技有限公司。

2012年，湖南国发设立了控股51%的子公司湖南德泽环保科技有限公司，该公司注册资本3,000万元（目前实收资本1500万元），主要从事危险废料（含固体废料）的焚烧和再生综合利用及循环经济综合利用。湖南德泽环保科技有限公司的注册资本是分期认缴出资，本报告期为第二期出资。

2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、 主要子公司、参股公司分析

（1）公司控股子公司的股权结构图如下：

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（2）各控股子公司和孙公司情况简介

湖南国发精细化工科技有限公司

住所：湖南临湘市儒溪镇，法定代表人：胡晓珊，注册资本：人民币7,400万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：制造，销售进出口本企业的氨基甲酸酯类系列农药产品（克百威、异丙威、仲丁威、速灭威及其制剂产品；农药半成品、农药乳化剂、农药中间体、精细化工产品、原辅材料、机械设备、仪器仪表及其它农药产品（甲维盐、巴丹、功夫）和化工产品。

国发思源（北京）文化传播有限公司

住所：北京市朝阳区东三环中路55号楼15层，法定代表人：潘利斌，注册资本：200万元，经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；会议及展览服务；技术推广服务；制作、代理、发布广告；销售工艺品、家具、文具用品、日用品。

北海国发医药有限责任公司

住所：北海市北部湾东路78号，法定代表人：潘利斌，注册资本：1680万元，经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、罂粟壳、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素药品的批发（凭药品经营许可证经营）；ⅡⅢ类医疗器械：6815注射穿刺器械；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；Ⅱ类：6801基础外科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6831医用Ｘ射线附属设备及部件；6857消毒和灭菌设备及器具的销售；硝酸钾、二甲苯、酒石酸、硅酸钾、甲酸、草酸、硫酸钾、正丁、乙二醇、乙酸钠、钠石灰的批发；批发零售保健食品；玻璃仪器、化妆品的销售；普通货运（凭《道路运输经营许可证》经营）。

北海国发海洋生物农药有限公司

住所：北海市北海大道东工业园区，法定代表人：潘利斌，注册资本1,000万元，经营范围：0.5%氨基寡糖素水剂的加工，水溶肥料、有机肥料的生产及自产品销售，自营和代理各类商品和技术的进出口。

钦州医药有限责任公司

住所：钦州市安州大道，法定代表人：潘利斌，注册资本800万元，经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、医疗用毒性药品、罂粟壳、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；预包装食品；ＩＩ类、ＩＩＩ类：注射穿剌器械；医用高分子材料及制品。ＩＩ类：基础外科手术器械；普通诊室器械；医用高频仪设备；物理治疗及康复设备；中医器械；临床检验分析仪器；医用卫生材料及敷料；化妆品、玻璃仪器、保健用品、消毒剂、化学试剂的销售；普通货物运输。

钦州国发医药连锁有限责任公司（钦州医药的全资控股子公司）

住所：钦州市安州大道，法定代表人：潘利斌，注册资本：100万元，经营范围：中药钦片、中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素、生物制品（除疫苗）零售。定型包装食品。ⅠⅡ类医疗器械零售，玻璃仪器、化学试剂（除危险化学品），化妆品销售。

北海世尊海洋技术开发有限公司（农药公司的全资控股子公司）

住所：北海市北京路9号，法定代表人：潘利斌，注册资本3,000万元，经营范围：海洋生物科技产品开发、研究及技术服务，电子产品及设备、土特产品、农副产品、水产品、日用百货、文化用品的销售）。

湖南德泽环保科技有限公司（湖南国发控股51%的子公司）

住所：湖南临湘市儒溪镇白马矶居委会一组，法定代表人：胡晓珊，注册资本：人民币3,000万元（实收资本1500万元），企业类型：有限责任公司，经营范围：危险废料（含固体废料）的焚烧和再生综合利用及循环经济综合利用。

湖南德嘉生化科技有限公司（湖南国发全资控股子公司）

住所：长沙市芙蓉区五一大道766号，法定代表人：黎奇林，注册资本：1,000万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：农药、化工产品的研发、销售；化肥销售；农业技术咨询及推广；农林病虫害防治服务；自营及代理各类商品和技术的进出口。

岳阳市国发植物用药工程技术研究中心有限公司（湖南国发全资控股子公司）

住所：湖南省临湘市儒溪镇陆城新港原轧花厂院内，法人代表：李国栋，注册资本：50万元，经营范围：植物用药（农药）原药及制剂技术开发、技术咨询与服务；精细化工产品及农药和医药中间体的开发、中试与服务；化工及农药生产的安全、环保、节能技术咨询与服务；植物用药农统防统治的技术咨询与服务；相关产品配套有偿服务等。

（3）各控股子公司财务指标 单位：人民币万元

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2013年度，北海医药实现营业收入12,036.95万元，湖南国发实现营业收入25,034.73万元。

（4）参股公司情况介绍

北海国发房地产开发有限公司：成立于2010年6月28日，注册资本为3,200万元，法定代表人简一平，住所为北海市北京路9号，经营范围：房地产开发经营，房地产营销策划，自有物业租赁。本公司持有其5%的股权。

银湾科技产业股份有限公司：成立于1999年9月， 住所广西北海市云南路58号，法定代表人胡祝帮，注册资本4,034万元，经营范围：软件开发，银湾家庭网络多面手信控机及个人信息控制系统的生产销售，安全技术防范工程设计、施工。本公司持有其3.06%的股权，因该公司经营亏损，本公司2008年度已对该长期投资全额计提了减值准备。

5、 非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

B、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2014年，公司面对复杂多变的国际和国内形势，公司所处行业的发展既有挑战，也有机遇。目前，公司的主营业务主要是医药和农药两大行业。

（1）医药产业

（A）行业现状：一是医药行业保持持续快速发展。医药行业是关系到人类生命健康和生活质量的重要产业。随着经济的发展、人民生活水平的提高以及人口老龄化的加剧，医疗和药品的支出逐年增加，有力地促进了医药行业的发展。根据SFDA南方医药经济研究所的统计，自2000年以来，我国医药工业总产值年增长率均达20%左右；同时SFDA南方医药经济研究所还预计，未来十年我国医药行业仍呈现快速增长，复合年增长率有望达到22%，2019年医药工业总产值将达73,813亿元。医药行业的快速发展为医药生产和流通企业的发展提供了良好的宏观环境。二是政府投入持续加大。随着改革的不断深化，十二五期间医改任务重心在不断丰富和充实社会保障体系和医疗卫生体系，政府投资建设重点也从大中型医院向社区医院、乡村医院转变，国家对卫生支出的比重有望继续攀升。三是人均卫生水平与发达国家相比还有很大差距。我国现有医药卫生费用仅占GDP的5%左右，这与发达国家普遍超过10%的比例相比还有较大差距，我国人均医药卫生费用更是远低于发达国家的水平。如果我国经济从中低收入国家发展到中高收入国家，政府投入的增长速度将更快，人均医药卫生支出也将快速增长，这将对医药行业的发展构成长期利好。

（B）行业前景：一是经济快速增长、人口老龄化和居民健康意识增强等因素是医药行业快速增长的内在动力。经济的快速发展带来居民收入水平的提高。随着居民收入水平的不断提高，健康环保意识也不断增强，医疗保健支出也不断提高。此外，我国人口结构的老龄化也是推动医药行业增长的内在动力之一。此外，人口寿命延长预期会令我国的人口老龄化情况加剧，无论是老年人口的实际人数还是占总人口的比重均会增长，这将推动我国医药行业的增长。二是我国医疗卫生体制改革的深化是医药行业持续发展的外在动力。2012年3月14日，国务院发布《"十二五"期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，明确了我国"十二五"期间医药卫生体制改革的具体目标和措施，加快推进基本医疗卫生制度建设，进一步健全以基本医疗保障为主体的多层次医疗保障体系。为此，政府卫生投入增长速度将高于经常性财政支出增长幅度，政府卫生投入占经常性财政支出的比重逐步提高。同时，基本医保政府补助标准和人均基本公共卫生服务标准要随着社会发展水平的提高而相应提高。这将直接刺激居民的药品消费，促使我国医药市场全面扩容，促进我国医药行业持续快速发展。三是广西医药市场将保持快速发展趋势。近年来，随着广西壮族自治区经济稳步增长，对医药卫生事业投入也逐年增加，全自治区参加基本医疗保险和新农合人数不断增加，广西医药市场呈现快速发展趋势，这为公司医药业务的发展提供了良好的基础。

（C）行业竞争格局：2014年，公司也面临国家对医药行业宏观调控的加强、行业集中度提高的大趋势，医药行业竞争将会加剧。公立医院改革、新版GMP的实施、基本药物制度的持续深入以及原材料价格的大幅上涨等运行成本的增加，将给制药和医药流通带来挑战。

因此，面对医药行业的机遇和挑战，公司将密切关注国家政策的走势，以战略为导向，积极抓住机遇，向内做好内控建设，新产品研发、营销创新、成本控制与人才培养，提高核心产品竞争力和企业品牌效应，增强企业内力；对外，做好产业升级，争取优势资源，保障公司外延式发展战略的实现。

（2）农药行业

（A）行业现状：一是农药是农业稳产增产不可或缺的依靠，具有稳定的刚性需求。由于人口的不断增加、食品消费结构的升级和生物燃料的发展，导致全球对粮食需求的持续增长。在全球人口持续增长的同时，全球仍有较多的饥饿人口。面对全球对粮食的旺盛需求的同时，全球粮食种植面积的扩大有限，发达国家由于开发已经非常充分，耕地面积的扩大有限，而发展中国家由于工业化和城镇化使得耕地面积逐年减少，因此农药成为确保农药稳产、丰产不可或缺的生产资料。

二是国际农药市场集中度高。为增强研发实力，寻求规模效应，全球农化工业加速联合兼并，农药生产更加集中、垄断。目前，全球农药公司大致可分为三个梯队，第一、二梯队为欧美等西方发达国家的农药巨头；第三梯队为以中国、印度等发展中国家的农药仿制企业，为国际农药巨头提供高标准原药及为本国农业生产者提供农药制剂和技术服务。

三是我国为全球第一大农药生产国和主要农药出口国。我国农药产业虽起步较晚，但从20世纪90年代开始，为提高农药自给率，国家不断加大对农药行业的投入力度。经过多年的发展，我国农药产量和销售额逐年上升，目前为全球第一大农药生产国和主要的农药出口国。

四是环保、资金门槛提高，国内农药行业整合速度加快。随着经济水平的提高，人们对环境保护的要求也日益提高，这对我国农药生产企业提出了更高的要求，行业门槛逐年提高。根据工业和信息化部2012年2月发布的《农药工业"十二五"发展规划》，农药行业环保政策力度明显加强。为达到保护环境、减少污染的目标，国家在政策层面一方面优化产业布局，严格控制原药生产企业新布点，新建农药原药企业向化工园区等专业工业园区或化工集中区聚集；另一方面严格控制新增农药厂点和盲目新增产能，建立和完善促进兼并重组及农药企业退出机制。

五是高效、低毒、低残留环保型农药为行业发展方向。随着全社会环境保护和食品安全意识的不断增强，农药的毒性、残留、对环境生物的影响问题以及抗性问题越来越受到人们的关注。一些毒性高、残留时间长、用量大及有不良影响的农药逐渐被新品种替代，这为高效、低毒、低残留农药提供了巨大的市场。

（B）行业前景：公司农药业务主要为以光气为基础的农药原药和精细化工品的研发、生产和销售，主要产品为氨基甲酸酯类农药、甲维盐等；同时公司也在积极开发光气化精细化工产品，如用于农药、医药中间体和新材料的氯甲酸酯类通光产品。公司未来农药业务将由农药原药生产为主转变为农药产品与精细化工产品（光气衍生化学品）并重，且拥有较好的市场前景。

一是全球农药销售仍将保持增长趋势。随着人口增加、食品结构升级和生物燃料的发展，推动了全球对粮食需求的持续增长，同时由于全球粮食种植面积处于下降的趋势及气候环境的日益多变，带动了农药需求的稳步上升。2001年全球农药市场规模为258亿美元，而2011年全球农药市场规模已增长至503亿美元，增长94.96%。据Freedonia集团发布的"世界农用农药研究报告"显示，全球对农药产品的需求2012-2016年将回归到一个更加稳定和可持续的水平上，预计2016年全球需求将在590亿美元左右。总体而言，农业属于影响国民生计的基础产业，农药的需求不可缺失，全球农药市场仍将保持稳定持续的增长。

二是氨基甲酸酯类农药产品需求仍保持稳定。氨基甲酸酯类农药是20世纪50-60年代发展起来的有机合成杀虫剂，1980年后已成为与有机磷、拟除虫菊酯并驾齐驱的三大类杀虫剂之一，销售额位居世界第二位。1990年后由于新烟碱类、杂环类杀虫剂的大量出现，氨基甲酸酯类杀虫剂市场份额有所下滑，但由于具有性价比高的优点，仍保持一定的市场份额。目前氨基甲酸酯类杀虫剂约占世界杀虫剂市场份额的10%左右，据统计，2010年氨基甲酸酯类农药全球销售额约为10.88亿美元。氨基甲酸酯类杀虫剂用来防治有害昆虫，其主要流向领域为果蔬、棉花、水稻和玉米，这四大类作物消耗了全球60%左右的杀虫剂产品。从目前国内农作物种植情况来看，果蔬、棉花、玉米等杀虫剂主要应用领域播种面积呈上升趋势，其对杀虫剂的需求仍保持稳定。据统计，我国玉米、棉花等领域播种面积增长趋势明显，2011年玉米、棉花播种面积达38,580千公顷，较2000年增长42.38%，这将有效增加杀虫剂产品的市场需求。

三是光气精细化工中间体市场前景良好。随着国内农药的产量逐年增加，农药中间体的产量也逐年增长。此外，国际农药大型企业将农药中间体的生产逐渐向发展中国家转移，这将进一步加大我国农药中间体的产量和出口量。湖南国发生产的光气精细化工中间体属于高效低毒农药的中间体。光气为一种重要的有机中间体，具有活泼性强、合成下游产品反应路线短、生产清洁污染少等特点，被广泛用于农药、医药、新材料等领域，下游行业广。虽然光气有诸多优势，但光气被列为第三类监控化学品，必须严格遵守《禁止化学武器公约》的各项规定，国家在政策层面提高了行业准入门槛高，目前国内拥有光气生产资格的企业共计40多家。湖南国发已取得光气生产许可证，其光气精细化产品包括正丁基异氰酸酯、邻异丙基酚和邻仲丁基酚等，并大力研究开发适用于医药、农药和新材料的氯甲酸酯类通光产品、光引发剂1173等新产品，未来市场前景良好。

（C）行业竞争格局：2014年农药市场整体产能过剩仍然不会改变，供大于求依然存在；国际农药产品持续冲击国内市场，使得竞争更加激烈；随着全社会环境保护和食品安全意识的不断增强，农药的生产和使用对环境的负面影响日益引起人们的关注，环保法规将日益严格，农产品中农药残留限量标准门槛将不断提高。这使得农药生产企业将面临着越来越严峻的挑战。

(二) 公司发展战略

以公司现有农药和医药业务为主线，抓住国家惠农政策及医疗体制改革的契机，不断增强主营业务的核心竞争力，将公司打造成为具有综合竞争优势的大型农药企业和区域性医药企业，同时积极探索和培育新的产业和利润增长点，增强公司持续发展的潜力。

(三) 经营计划

1、2014年工作的总体思路

按照公司《未来三年战略发展规划》，继续坚持以质量效益为中心，加强内控制度建设，完善激励与约束机制，加大对下属企业的管控力度；创新经营思路，调整产业结构和产品结构，不断拓展新市场，促进医药和农药产业的快速发展，使公司步入健康、良性的快速发展轨道，逐步实现公司的长期战略目标："效益国发、实力国发、文化国发、祥和国发、富裕国发、高贵国发"。

2、2014年度生产经营计划

（1）经营目标：实现销售同比增长30%；费用控制在1.2亿元以内；成本控制在4.9亿元以内。如果公司定向增发募集资金到位后，公司销售收入和经营业绩可能有较大增长。

（2）安全目标：实现全年无重大安全、环保责任事故，无工伤死亡事故；

（3）内控目标：建立和完善内部控制体系，确保公司合法规范经营；

（4）再融资目标：尽快完成定向增发的发行工作，解决公司资金短缺问题。

(四) 为实现2014年度经营目标计划采取的措施

1、转变经营观念，创新经营模式，实现国发第二次创业

虽然国内外经济形势和政策还存在许多变数，但我们必须在行动上继续发扬敢拼敢打的精神，以市场为导向，以经济效益为中心积极推进农药、医药化产业的发展。今年要以做大产业为目标，以盈利为目的。把公司中长期与短期目标结合起来考虑。在用人上要打破官僚主义以及论资排辈的观念和作法，建立灵活的、能战斗的、适应完成经营目标的团队。要实现公司快速发展，就必须敢于变革、勇于创新，积极转变经营观念，创新经营模式，实现公司的跨越式发展。

2、以确保公司规范经营为出发点，加强公司内控建设

根据财政部、中国证监会等五部委相关要求，实施内控建设是公司2014年必须完成的一项工作。一是结合公司自身的行业特性、经营特点和管理水平，加强公司的内控，进一步提升公司治理水平。2014年，公司将立足现有管理基础，结合财政部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，对公司总部和各下属公司的各项经营管理体系及流程进行梳理，对各项风险及内控缺陷进行逐项识别、查找、评估，制定内控缺陷整改方案并落实整改，在此基础上做好公司内部控制的自我评价和审计。要通过加强内控建设，构建一整套符合公司自身实际、符合规范、具体的、操作性强的管理制度体系，提高公司抗风险能力，提高经营效率和效果。二是继续加强对下属公司的管控，增强执行力。不断完善公司的法人治理结构，抓好下属企业重大事项的报批和审核；理顺管理关系，建立科学合理的权责关系，形成决策、执行、监督、稽查相互制衡的管理秩序，从而提升公司的管理水平。三是提高安全风险和环保风险防控意识。要继续狠抓安全生产管理制度的落实，强化安全生产责任追究制度。严格控制员工的不安全行为、设备的不安全状态、环境的不安全因素。加强员工安全意识，做好安全技能的教育培训，提高员工的安全素质。继续开展安全尽职的督察，通过发现问题和改进问题，提高安全管理质量。农药产业要强化污染源的管理与治理。加强各类环境保护设施及设备的运行管理，继续健全各项环境保护设施及设备的运行管理制度和操作规程，确保各类环境保护设施及设备的正常运行，避免发生各类环境污染事故，降低公司生产经营过程中的环保风险。

3、以创新经营、精细化管理为基础，实现农药产业和医药产业的新突破

要实现2014年的经营目标，就要创新经营模式、创新经营办法，实行精细化管理，以适应不断变化的市场环境。要紧紧抓住国家大力鼓励农业产业发展的大好时机，抓住国家把海洋产业列入新兴战略产业和对海洋产业大力支持的优惠政策，充分利用海洋生物资源，突出抓好农药、医药产业。积极寻求并促进公司医药、农药产业上下游的产业整合，延长产业链，增强核心竞争力，尽快实现医药和农药产业的新突破。

（1）积极优化产品和产业结构，做强作大医药产业

医药生产企业制药厂：一是积极寻求引进新的适销医药品种，增强核心竞争力，提升整体盈利能力；二是加快GMP重新认证的整改进度，确保提早通过认证。三是加强对主打品牌珍珠明目滴眼液的升级改造，增加多种规格。要以新版GMP改造为契机，进一步提升产品质量，增加适应不同人群的多种规格，满足市场需要。四是必须严格生产过程各个环节的管理，积极开展节能降耗；严格控制原材料质量和价格，保证药品质量安全。五是重点加大产品的营销力度，不断拓展市场，增加销售收入；要加强营销队伍建设，不断引进和培养高素质的综合营销人才，提高整体营销能力；要树立品牌经营意识，树立品牌形象，不断提高市场占有率。

医药流通企业北海医药和钦州医药：一是两公司要进一步实行一体化整合，加强管理，提高效率，降低成本，增强竞争力；要充分发挥在北海、钦州地区经营历史悠久和药品经营资质较为齐全的优势，不断拓展新市场，实现新突破；二是抓紧推进北海国发医药现代物流园的建设，严把质量关，确保物流园GSP认证的顺利通过；三是要重点抓好销售回款工作，加强销售货款的管理，制订有效的管理措施确保经营资金流动顺畅；四是抓好采购渠道战略突围，加强联盟合作共享采购平台，建立互信关系，拓展采购渠道，降低采购成本，寻找代理品种，使公司拥有区域性自主代理产品，提高市场开拓能力，提升在整个市场的影响力，提高市场话语权、主动权等优势；五是由于医改政策的逐步推进，公司要加大新农合市场的开发力度，利用新医改政策、扶持拓展公司的新农合市场，稳固营销网络；六是继续寻找有潜力的医疗机构，建立合作关系，稳固公司的市场份额；组建好临床药学推广小组，重点开发代理基本药物；七是开展医疗器材耗材配送业务，利用新标期的机会，加大重点医院医疗器械的开发力度，提高品种的平均毛利率；八是继续推进连锁品牌战略，调整产品结构，顺应市场发展，提升国发品牌的知名度。

（2）紧紧依靠光气这种优势稀缺资源，实现农药产业的快速发展。公司农药产业以湖南国发为核心，要紧紧抓住国家实施惠农政策的良好机遇，加快发展，实现新突破。一是不断提高光气生产能力，扩大光气资质优势。要开展光气系统的技术改造，引进先进的造气技术，提高光气含量和品质。二是加大产品结构调整，实现产品升级换代。要依托光气资源优势，采取多种办法和渠道，向农药和光气化精细化工中间体产品链延伸开发，不断研发出高附加值产品，延长产业链。寻找以光气为原料的化工新材料项目，使公司主要产品由以氨基甲酸酯类农药为主，发展成为多类型农药、精细化工产品和化工新材料并重发展的企业，提高企业核心竞争力，其中，农药产品开发选择高效低毒的新品种，光气化精细化工中间体产品选择农药、医药、新材料合成的重要中间体，化工新材料以聚氨酯材料和聚碳酸酯材料为主。三是加快短平快项目建设，使其能尽快形成规模和效益。四是在保证质量与安全的前提下，严格科学组织生产，大力开展节能降耗、开源节流活动，降低生产成本，不断提高盈利能力；五是拓宽销售渠道，扩大销售规模。要充分利用国内、国际资源与市场，迅速做大企业规模。在国际市场上，公司将依托国际市场销售网络，与国际农药大公司进行战略合作，发挥光气资源优势，参与国际行业整合，积极承接国际产业转移，尤其是要花大力气到国外的农药需求大国诸如印度、巴西、美国、欧洲等国家办证；在国内市场上，加大产品推广力度，积极参加各类大型的农用化学品展销会，将公司及新产品推荐给客户，提高国内市场的份额。要不断拓展新市场，构建多层次的营销网络，使销售收入再上新台阶。要不断拓展新市场，拓宽原材料供应渠道，构建多层次的营销网络，使销售收入再上新台阶。六是加快9000吨/年危险固体废渣焚烧处理余热利用项目的达产。在拿到试生产批文后全面试生产。

4、充分发挥财务管理的作用，确保经营目标的实现。一是要继续夯实财务核算基础平台，为公司及下属企业的生产、经营决策提供准确、及时的财务信息，进而将实现目标成本和目标利润管理落到实处，把目标成本和目标利润分解到每个环节，全员、全过程参与控制。二是要继续加强应收账款的管理，提高销售回款率。将应收款管理的重点前移，控制销售回款率，从源头减少应收账款。加强对客户信用状态的跟踪与分析，敦促信用资金在信用期间及时回笼，建立合理的应收、应付业务管理机制，最大限度控制经营风险；同时，要健全信用管理体系，规范信用管理程序，根据客户的经营规模和管理水平，尤其是对客户个人道德风险的评估，及时调控信用额度和时效。对时间在一年以上的应收账款，要责任到人，通过多种方式包括法律手段进行催收。三是要合理安排资金，继续抓好降本增效。虽然2014年定向增发完成后资金较为充裕，但也必须做好计划，合理安排。无论是项目投资、生产消耗，还是各项成本费用支出，都要本着厉行节约的原则，严格审批程序，从严控制。四是要进一步完善财务类经营目标考核机制。要深化价值管理理念，逐步将固定成本纳入各下属企业的考核体系,制订固定成本指标及考核办法,解决固定资产与绩效考核之间的关系问题。

5、不断完善建立激励与约束机制，建设高素质的员工队伍。一是继续完善绩效考核制度，进一步加大监督考核力度，建立纵横交错的监督考核网络。按效益优先、兼顾公平的原则，实施正向激励；实施体现多劳多得的分配模式，建立阶梯的激励政策，对超额完成目标任务的给予奖励。员工收入与效益挂钩，建立公开、公平、公正、透明的分配激励制度，让职工清楚知道个人的目标、业绩及对应的收入。二是继续加强下属企业经营班子建设，着力打造勇于担当的领导团队。要求下属企业经营班子拓展宏观视野，不断加强产业政策、财税政策、市场规则的研究，注重养成系统性、多维性、创造性思维，增强认识高度、研究深度、观察广度和预测跨度，以前瞻视野、战略眼光审时度势；要增强担当能力，坚定不移贯彻公司决策部署，不变通、不打折、不懈怠；要坚持德才兼备、以德为先的用人导向，把敢担当、会落实、善操作、有业绩的优秀干部选拔到领导岗位来。三是抓好员工队伍建设。要进一步突出以人为本的发展理念，多渠道、不拘一格引进公司发展所需要的各类人才，培养和储备后续人才资源，增强公司发展后劲和公司核心竞争力。有计划地组织各种岗位培训，将职工后续教育和人才培训有机结合，抓好企业人力资源的管理、培训、再教育、激励、使用、晋升工作，形成制度化、机制化，增强员工的发展观、价值观、归属感，谋求人才开发绩效最大化。四是完善定员标准，核实定编定员。要重新审核各单位组织机构和劳动定员，公司总部和各下属企业重新进行岗位分析、划分职责、完善定员标准，进一步优化人力资源配置

6、加快完成定向增发，加强投资者关系管理，树立公司良好形象

一是认真负责，加快完成定向增发工作。二是合法合规经营，提高公司治理水平。公司将最大限度地保障投资者知情权，严格按照相关法规的要求，持续推进信息披露工作。公司及下属企业的重大投资、重大决策、重大合同等都必须按法律法规的规定权限，严格履行相关的报批和审批程序，并进行披露，让投资者及时了解公司。三是利用“上证e互动”平台等多种渠道加强与投资者的沟通、交流，促进公司与投资者关系良性健康发展。四是加强换届后公司董事、监事、高管人员以及下属企业经营班子对资本市场相关法律法规的学习，带头遵守相关法规，提高履职水平。五是严格履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，提高公司经营管理的透明度，维护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。

(五) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2014年，公司维持正常生产经营活动及技术改造所需资金主要通过公司非公开发行股份募集资金、向银行融资来解决。

(六) 可能面对的风险

1、国家医药体制改革的风险

目前，国家对医药行业的宏观调控不断加强，行业集中度也不断提高，医药行业竞争将加剧，公立医院改革、新GMP逐步实施、基本药物制度的持续深入以及原材料价格的上涨等运行成本的增加，将给公司制药和医药流通带来挑战。为此，公司将关注国家政策的变化，采取积极的应对措施，适应新的政策环境。

2、环保风险

随着全社会环境保护和食品安全意识的不断增强，农药的生产和使用对环境的负面影响日益引起人们的关注，环保法规将日益严格，农产品中农药残留限量标准门槛将不断提高。国家"十二五"规划中对农药行业明确指出，大力发展绿色、安全、高效、可持续的新型农药产品，进一步规范行业行为，促进行业整合，鼓励采取兼并重组的方式做大做强。这使得农药生产企业将面临着越来越严峻的挑战，同时也使得具有综合优势的农药企业将赢得更多发展机遇。能否不断的提高研发投入，以开发出更加绿色环保的产品，关系到公司能否奠定长期竞争优势。为此，公司将加强管理，提高环保意识，降低环保风险。

3、产品质量控制及安全生产的风险

公司的医药产业对药品安全要求很高，而农药产业对于安全生产的要求也很高，虽然公司有着严格的质量控制体系和内部管理制度，但如果公司不能持续加大对技术研发、质量控制和安全生产方面的投入，将有可能因为质量问题或者安全生产问题而导致经济上或者声誉上的损失。为此，公司将狠抓安全生产和产品质量控制，降低安全生产风险。

4、市场风险。公司医药、农药产业市场竞争越来越激烈，市场需求波动较大。对此，公司将继续加大市场拓展力度，创新经营，多渠道营销公司产品，提高市场占有率；建立优秀的营销队伍，以适应不断变化的市场，降低市场经营风险。

C、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

√ 不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

D、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

报告期内公司 2012 年度利润分配方案严格执行了《公司章程》的分红政策。分红标准及比例清晰明确，相关的决策程序和机制完备，独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了中小股东的合法权益。

根据中国证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014年1月修订）》上证函〔2014〕17号的要求，2014年2月16日公司召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对公司章程中关于利润分配的政策进行修订的议案》，并提交公司2013年度股东大会审议。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

■

E、积极履行社会责任的工作情况

公司始终将依法规范经营作为公司运行的基本原则，在各业务环节过程中均遵从法律法规及相关规定，合法经营，足额缴纳各项税费。在环保责任及安全生产上，公司定期开展安全、环保、消防、处理突发事故的演练，预防和降低事故造成的危害。

公司注重员工权益保护，在休假制度上：公司制订了考勤及假期管理规定，员工按照国家规定和公司制度享受带薪年假，并对婚假、丧假、病假、工伤假、产假等等条件、时间等做出规定，并严格执行；在员工保险方面：公司在平等、自愿、协商的基础上与员工签订劳动合同，依法为员工提供合理薪酬及法定福利，涵盖养老、医疗、生育、工伤和失业保险；在员工培训方面：公司注重提升员工队伍的整体素质，按照综合管理体系的实际情况，采用外聘与内训教育相结合，提高员工的工作技能。

董事长：潘利斌

北海国发海洋生物产业股份有限公司

2014年2月16日

项目名称	2013年1-12月	2012年1-12月	变动金额	变动幅度(%)	情况说明
资产减值损失	4,927,966.30	52,534,378.57	-47,606,412.27	-90.62	上期坏账准备计提金额较大，以及上期固定资产计提减值准备较大
营业外收入	36,925,167.24	2,009,208.73	34,915,958.51	1,737.80	本期政府有偿收储工业园土地使用权致收入增加
营业外支出	421,896.37	18,085,282.09	-17,663,385.72	-97.67	主要是上期处置公司产业大楼形成固定资产处置损失

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
农药行业	253,415,157.24	220,128,417.94	13.14	-29.08	-29.15	增加0.08个百分点
医药行业	186,436,755.11	157,382,730.22	15.58	9.31	8.25	增加0.83个百分点
酒店行业	11,429,237.10	3,812,056.36	66.65	-23.62	-25.08	增加0.65个百分点
其他	1,011,697.14	849,952.50	15.99
合计	452,292,846.59	382,173,157.02	15.50	-16.68	-17.13	增加0.46个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华南区	218,186,700.43	5.25
华东区	81,264,322.61	179.30
华中区	51,293,614.71	76.95
华北区	13,547,784.55	13.08
出口	74,625,991.15	-67.99
其他	13,374,433.14	-58.66
合计	452,292,846.59	-16.68

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
货币资金	41,467,947.88	6.00	34,211,830.30	5.57	21.21
应收账款	113,217,440.37	16.39	80,987,717.88	13.19	39.80
预付款项	20,521,697.45	2.97	32,484,747.83	5.29	-36.83
其他应收款	37,906,319.27	5.49	12,047,904.96	1.96	214.63
存货	66,853,179.98	9.68	65,016,766.45	10.59	2.82
长期股权投资	1,600,000.00	0.23	1,600,000.00	0.26	0.00
固定资产	312,663,480.41	45.26	290,344,380.78	47.29	7.69
在建工程	11,671,581.61	1.69	6,062,777.68	0.99	92.51
无形资产	55,202,531.46	7.99	65,058,365.86	10.60	-15.15
短期借款	65,800,000.00	9.53	54,125,584.15	8.82	21.57
应付账款	116,842,473.92	16.92	64,308,295.88	10.47	81.69
其他应付款	350,950,913.48	50.81	346,990,534.85	56.52	1.14

报告期内投资额 (万元 )	1,065.00
上年同期投资额 (万元 )	900.00
与上年同期对比投资额增减数	165.00
与上年同期对比投资额的增减幅度(%)	18.33

被投资单位	主要业务	报告期投资金额	累计投资金额	占被投资公司的权益比例(%)
湖南德嘉生化科技有限公司	农药、化工产品的研发、销售	800	1000	100
湖南德泽环保科技有限公司	危险废料的焚烧和再生利用	265	765	51
合计		1065	1765

指标	北海医药	湖南国发	钦州医药	生物农药公司	北京文化公司
2013年12月31日总资产	6,548.65	28,359.08	3,454.69	1,093.00	279.25
2013年12月31日净资产	2,256.05	12,774.61	-303.27	-1,567.55	108.55
2013年度净利润	355.09	131.93	-406.39	-91.52	-53.26

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2013年	0	0	0	0	10,688,527.02	0
2012年	0	0	0	0	-109,567,461.81	0
2011年	0	0	0	0	-39,041,807.56	0