证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2014-011
上海莱士血液制品股份有限公司关于本次重大资产重组交易对方承诺情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“本公司”、“上海莱士”）本次重大资产重组的方案包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。
其中，发行股份购买资产为本公司向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳发行股份93,652,444股，用于收购邦和药业100%股权，其中，向科瑞天诚发行29,191,467股，收购其持有的邦和药业31.17%的股权；向新疆华建发行29,809,573股，收购其持有的邦和药业31.83%的股权；向傅建平发行29,968,782股，收购其持有的邦和药业32.00%的股权；向肖湘阳发行4,682,622股，收购其持有的邦和药业5.00%的股权。收购完成后，邦和药业成为本公司全资子公司。
向特定对象募集配套资金为本公司向莱士中国非公开发行26,000,000股股份，募集配套资金49,972.00万元，莱士中国以现金认购本次非公开发行的A股股票。募集的配套资金将用于邦和药业的持续发展，以及补充本公司的营运资金。
本次交易中，邦和药业100%股权的交易价格为180,000.00万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为19.22元/股，股份发行数量为93,652,444股；本公司募集配套资金49,972.00万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格为19.22元/股，股份发行数量为26,000,000股。
本次交易完成后，本公司将持有邦和药业100%股权，邦和药业现有股东将成为本公司的直接股东。
本次重大资产重组中，交易对方所做承诺及履行情况如下：
一、交易对方股份锁定期的承诺
本次重组的交易对方科瑞天诚、新疆华建、傅建平等承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次重组的交易对方肖湘阳承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
截至本公告出具日，交易对方关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
二、交易对方关于盈利预测补偿的承诺
根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，邦和药业全体股东与本公司约定：邦和药业在利润补偿期间截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《资产评估报告》中邦和药业对应的累积预测净利润。
如在2013年度完成本次交易，则本协议中利润补偿期间为2013-2015年度，根据《资产评估报告》，邦和药业截至2013年年底、2014年年底及2015年年底合并报表口径的累积承诺净利润分别为人民币8,243.69万元、18,729.17万元及32,152.41万元；如在2013年度未完成本次交易，于2014年度完成本次交易，则本协议中利润补偿期间为2014-2016年度，根据《资产评估报告》，邦和药业截至2014年年底、2015年年底及2016年年底合并报表口径的累积承诺净利润分别为人民币10,485.48万元、23,908.72万元及41,033.93万元。
在利润补偿期间，如邦和药业在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不足承诺累积净利润数的，本公司以总价人民币1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的本公司股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的本公司股份数。具体计算公式如下：
当年股份补偿数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
计算原则如下：
（1）前述实际净利润数为邦和药业扣除非经常性损益后的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。
（2）交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各方取得的股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）若上海莱士在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）若上海莱士在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
截至本公告出具日，交易对方未出现违反关于盈利预测补偿承诺的情形。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会
二〇一四年二月十八日