证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2014-011

泛海建设集团股份有限公司

第八届董事会第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第八届董事会第二次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2014年2月18日，会议通知和会议文件于2014年2月15日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票15份，收回15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于全资子公司泛海建设集团（香港）有限公司进行海外融资的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

为尽快推动美国洛杉矶Fig Cental项目开发进程，本公司全资子公司泛海建设集团（香港）有限公司（简称“香港公司”）拟通过其全资子公司泛海建设国际有限公司以海外融资的方式筹集资金3亿美元，再以公司间贷款的方式提供给香港公司。随后，香港公司将通过泛海建设国际有限公司或其他控股子公司另外筹集4.2亿美元。上述全部筹集资金（即7.2亿美元）将主要用于投资美国洛杉矶Fig Central项目。经审议，公司董事会同意全资子公司香港公司的本次海外融资事项。

二、关于为全资子公司泛海建设集团（香港）有限公司借款提供担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经审议，公司董事会同意公司为泛海建设集团（香港）有限公司的7.2亿美元公司间借款提供担保。实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准，并授权公司董事长（或其授权代表）在此额度内决定和签署相关文件。公司董事长（或其授权代表）将在具体担保事项发生时，负责与相关金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、香港公司及泛海建设国际有限公司或其他控股子公司共同协商确定。

三、关于为控股子公司北京泛海东风置业有限公司债务重组提供连带责任保证担保的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

本公司控股子公司北京泛海东风置业有限公司拟通过中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司进行债务重组（债务金额为人民币6亿元）。经审议，公司董事会同意本公司为该债务重组提供连带责任保证担保。

四、关于转让公司所持泛海建设集团酒店管理有限公司部分股权的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；

本议案涉及事项属关联交易。表决时，公司关联董事回避了表决，公司非关联董事刘纪鹏、黄方毅、严法善、汤谷良、刘玉平表决一致同意本公司将持有的泛海建设集团酒店管理有限公司50%股权以5,000万元人民币价格转让给泛海控股有限公司。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。

五、关于调整公司独立董事津贴标准的议案（同意：10票，反对：0票，弃权：0票）

根据公司发展状况，参考相关行业其他公司情况，公司董事会薪酬与考核委员会2014年第2次会议建议对董事会独立董事的津贴标准进行调整，暂定方案如下：公司独立董事津贴标准由每人每月人民币10,000元（含税）调整为每人每月人民币15,000元（含税）。对议案进行表决时，公司独立董事刘纪鹏、黄方毅、严法善、汤谷良、刘玉平回避了表决，公司非独立董事表决一致同意该津贴调整方案。

上述议案一、议案二、议案三、议案五均须提交公司股东大会审议。

六、关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，同意于2014年3月7日（星期五）下午14:30在北京市建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室召开公司2014年第二次临时股东大会。

股东大会将审议如下议案：

1、《关于全资子公司泛海建设集团（香港）有限公司进行海外融资的议案》；

2、《关于为全资子公司泛海建设集团（香港）有限公司借款提供担保的议案》；

3、《关于为控股子公司北京泛海东风置业有限公司债务重组提供连带责任保证担保的议案》；

4、《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》。

本次股东大会的股权登记日为2014年3月3日。

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二○一四年二月十九日

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2014-012

泛海建设集团股份有限公司

第八届监事会第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

泛海建设集团股份有限公司监事会于2014年2月15日分别以电子邮件、电话和传真的方式向全体监事发出召开第八届监事会第一次临时会议的通知。会议于2014年2月18日以通讯方式召开。公司5名监事全部参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于全资子公司泛海建设集团（香港）有限公司进行海外融资的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；

为尽快推动美国洛杉矶Fig Cental项目开发进程，本公司全资子公司泛海建设集团（香港）有限公司（简称“香港公司”）拟通过其全资子公司泛海建设国际有限公司以海外融资的方式筹集资金3亿美元，再以公司间贷款的方式提供给香港公司。随后，香港公司将通过泛海建设国际有限公司或其他控股子公司另外筹集4.2亿美元。上述全部筹集资金（即7.2亿美元）将主要用于投资美国洛杉矶Fig Central项目。经审议，公司监事会同意本次海外融资事项。

二、关于为全资子公司泛海建设集团（香港）有限公司借款提供担保的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）；

经审议，公司监事会同意公司为泛海建设集团（香港）有限公司的7.2亿美元公司间借款提供担保。

三、关于为控股子公司北京泛海东风置业有限公司债务重组提供连带责任保证担保的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）。

经审议，公司监事会同意本公司为北京泛海东风置业有限公司通过中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司进行的债务重组（债务金额为人民币6亿元）提供连带责任保证担保。

上述议案均须提交公司股东大会审议。

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司监事会

二○一四年二月十九日

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2014-013

泛海建设集团股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

1、为尽快推动美国洛杉矶项目开发进程，本公司（或简称“公司”）全资子公司泛海建设集团（香港）有限公司（简称“香港公司”）拟通过其全资子公司泛海建设国际有限公司（英文名称Oceanwide Real Estate International Investment Company Limited）以海外融资的方式筹集资金3亿美元，再以公司间贷款的方式提供给香港公司。随后，香港公司将通过泛海建设国际有限公司或其他控股子公司另外筹集4.2亿美元。上述全部筹集资金（即7.2亿美元）将主要用于投资美国洛杉矶Fig Central项目。为此，本公司须为香港公司此笔公司间借款提供担保，担保金额不超过7.2亿美元。实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。

2、为盘活企业资产，促进经营发展，推动北京泛海国际居住区二期项目工程进展，公司控股子公司北京泛海东风置业有限公司（简称“泛海东风”）拟通过中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司进行债务重组。本次债务重组涉及债权为浙江泛海建设投资有限公司及深圳市光彩置业有限公司对泛海东风6亿元债权。本公司须为本次债务重组提供连带责任保证担保。

本次债务重组计划主要涉及内容如下：

（1）重组主体：北京泛海东风置业有限公司；

（2）重组规模：6亿元；

（3）期限：30个月；

（4）风险保障措施：公司提供不可撤销连带责任保证；以公司持有的泛海东风40%股权提供质押担保。

（二）董事会的表决情况

2014年2月18日，公司第八届董事会第二次临时会议分别审议通过了：

1、《关于为全资子公司泛海建设集团（香港）有限公司借款提供担保的议案》（15票同意、0票反对、0票弃权），经审议，公司董事会同意公司为泛海建设集团（香港）有限公司的7.2亿美元公司间借款提供担保。

2、《关于为控股子公司北京泛海东风置业有限公司债务重组提供连带责任保证担保的议案》（15票同意、0票反对、0票弃权），经审议，公司董事会同意本公司为泛海东风通过中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司进行的债务重组（债务金额为人民币6亿元）提供连带责任保证担保。

上述议案均不构成关联交易。根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》的规定，上述担保事项尚须提交公司股东大会审议，且公司为香港公司公司间借款提供担保尚须经过国家相关部门的审批程序。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人：泛海建设集团（香港）有限公司

英文名称：OCEANWIDE REAL ESTATE GROUP (HONG KONG) COMPANY LIMITED

成立日期：2013年8月

注册地址：香港中环花园道一号中国银行大厦66楼

注册资本：2亿美元

主营业务：房地产开发

与本公司的关联关系：为本公司全资子公司

截止2014年1月31日，香港公司资产总额为155,047.59万元港元，净资产为155,047.59万元港元。

（二）被担保人名称：北京泛海东风置业有限公司

成立日期：2003年8月28日

注册地址：北京市朝阳区姚家园路105号2号楼10层1101-1103

法定代表人：韩晓生

注册资本：人民币399,860万元

经营范围：房地产开发；物业管理；销售商品房；信息咨询（中介除外）、技术咨询；技术服务；货物进出口；技术进出口

与本公司的关联关系：公司直接持有泛海东风93.75%股权

泛海东风主要财务状况：

单位：人民币万元

■

三、董事会意见

（一）经公司第七届董事会第三十六次临时会议审议通过，公司于2013年8月投资设立了香港公司。香港公司具体负责美国洛杉矶Fig Central项目开发建设。该项目位于美国加州洛杉矶市南菲格罗亚大街和第十一街的东南侧，处于洛杉矶城市规划部门制定的洛杉矶运动娱乐区，斯台普斯中心的东侧，土地面积18,700平方米，规划总建筑面积22.3万平方米，拟建成涵盖酒店、住宅、商业等多种业态的城市综合体。

（上述信息详见公司于2013年7月30日、2013年10月17日、2013年12月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网发布相关公告）

美国洛杉矶Fig Central项目预计总投资金额为9.2亿美元，其中：公司计划投入自有资金2亿美元，其余7.2亿美元拟通过海外融资形式筹集。香港公司本次海外融资筹集资金将用于Fig Central项目开发建设，符合公司做大主营业务的战略。公司为其提供担保有利于香港公司筹措资金、发展业务，符合公司整体利益。

（二）泛海东风债务重组目的在于盘活企业资产，促进公司经营发展，特别是有利于推动北京泛海国际居住区二期项目的开发建设。该项目已于2010年10月部分开工，项目销售前景良好，将成为公司未来盈利重要支撑点。

鉴于上述两项担保事项均符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定要求，且担保的财务风险处于可控范围之内，公司董事会同意本公司为全资子公司香港公司上述借款事项提供担保、同意本公司为泛海东风债务重组提供连带责任保证担保。

四、独立董事意见

本次会议分别审议了公司为全资子公司泛海建设集团（香港）有限公司（简称“香港公司”）公司间借款提供担保事项（担保金额为不超过7.2亿美元）及公司为控股子公司北京泛海东风置业有限公司（简称“泛海东风”）债务重组提供担保事项。其中：

香港公司负责本公司海外项目——美国洛杉矶Fig Central项目的开发建设。该项目为公司布局海外的首个开发项目，是公司走向海外、积极推进国际化进程的重要步骤。预计项目建成销售后将为公司带来优质的投资回报，香港公司本次借款将用于上述项目的开发建设，符合公司做大主营业务的战略。

泛海东风拟通过引入中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司对其部分债务进行重组，此举的目的在于盘活企业资产，促进企业经营，符合公司发展要求。

上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，且公司能有效的控制和防范担保风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

综合考量以上因素后，公司独立董事同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止公告之日，公司对外担保金额为人民币1,780,769.20万元，占本公司2012年12月31日经审计净资产的209.28%。除公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司提供互相担保事项（该事项已经公司2013年第四次临时股东大会审议通过）外，其余均为公司对子公司的担保。目前，公司及子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二次临时会议决议

2、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一四年二月十九日

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2014-014

泛海建设集团股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司第八届董事会第二次临时会议审议通过了公司转让泛海建设集团酒店管理有限公司（简称“酒店管理公司”）部分股权的议案。现将有关信息公告如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

本公司拟将持有的酒店管理公司50%股权以人民币5,000 万元转让给泛海控股有限公司（简称“泛海控股”）。为此，本公司将与泛海控股签订《股权转让协议书》。

（二）泛海控股为受本公司同一实际控制人控制的公司，上述交易构成关联交易。

（三）上述议案已经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过，公司5位独立董事事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见，关联董事回避了表决。

上述关联交易无须获得股东大会的批准。

（四）上述关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本信息

1、公司名称：泛海控股有限公司

2、公司住所：北京市朝阳区工人体育场西路18号光彩国际公寓1号楼底商3C

3、公司类型：有限责任公司

4、法定代表人：卢志强

5、注册资本：21,000万元

6、经营范围：实业投资、资产管理；经济技术管理咨询；出租位于北京市朝阳区工体西南角光彩国际公寓的办公用房；以下项目限分支机构经营：出租位于深圳市南山区学府路北侧的荟芳园D栋一至三层的商业用房

7、税务登记证号：110105165422009

8、主要股东：卢志强先生持有泛海控股77.14%股权

9、财务状况：

截止2012年12月31日，泛海控股营业收入为人民币407万元，净利润为人民币327万元；截止2013年9月底，泛海控股总资产为人民币122,390万元，净资产为人民币28,691万元（未经审计）。

（二）泛海控股直接持有公司控股股东中国泛海控股集团有限公司3.30%股份，通过泛海集团有限公司持有中国泛海控股集团有限公司96.70股份，为公司关联股东。

■

三、关联交易标的基本情况

2012年8月，为加强对集团在各地的酒店项目统一规划、统筹管理，确保酒店项目建设经营符合市场需求，实现预期收益，公司与泛海建设集团投资有限公司（简称“泛海投资公司”）共同出资成立泛海建设集团酒店管理有限公司。

酒店管理公司现有注册资本为人民币10,000万元，其中：本公司出资9,000万元，持有酒店管理公司90%股权；泛海投资公司出资1,000万元，持有酒店管理公司10%股权。

酒店管理公司经营范围为酒店管理、企业管理、投资管理、经济信息咨询。

酒店管理公司最近一年又一期的主要财务数据如下（单位：元）：

■

四、交易的定价政策及定价依据

上述关联交易系公司与关联法人之间的关联交易，属于正常的商业交易行为。本次关联交易标的——本公司持有的酒店管理公司50%股权账面价值为5,000万元。截止2013年12月31日酒店管理公司净资产为9,881.79万元（未经审计），双方约定50%股权作价5,000万元作为最后股权转让的交易价格。

五、交易协议的主要内容

股权转让协议书

甲方：泛海控股有限公司（受让方）

乙方：泛海建设集团股份有限公司（转让方）

协议主要内容：

甲方同意受让乙方所持有的酒店管理公司50%股权，乙方同意转让，转让价款为人民币5000万元。

本协议生效后，甲方将持有酒店管理公司50%股权，乙方将持有酒店管理公司40%股权。全部转让手续办理完毕后，甲方将行使股东权利，履行股东义务。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易主要为出售资产事项，不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。本次交易事项完成后，公司将不再从事酒店经营业务，不会与控股股东业务产生同业竞争。未来，公司拟将集团项下在建、拟建酒店项目整体租赁给酒店管理公司（或其他方）经营管理，届时公司将依据商业原则协商确定涉及租赁的相关事宜。因上述酒店项目整体租赁事宜尚待实施，未有确定的交易内容和价格，故无须提交公司董事会、股东大会审议。待上述事实发生时，本公司将严格按照深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务。

七、交易目的和对上市公司的影响

随着杭州、武汉等地项目进入大规模开发建设阶段，以杭州泛海国际大酒店、武汉泛海城市广场一期酒店为代表的公司酒店项目陆续开工建设。按照公司发展规划，预计到2020年公司项下将有11家酒店开业运营，酒店项目在北京、大连、武汉、杭州等地均有布局分布。

鉴于发展酒店业务资金投入巨大且回收期较长，为更有效地整合资源加快商业地产开发，根据集团商业地产战略调整需要，公司拟将现有酒店经营业务剥离，即将集团项下在建、拟建酒店项目整体租赁给酒店管理公司（或其他方）经营管理，以进一步集中资源专注发展住宅和商业地产，提升经营业绩，实现公司持续、高速、健康发展目标。此外，通过实施股权转让，公司将获得一定的现金流入，有利于公司现金流状况的改善。

公司出售酒店管理公司股权不存在为该公司提供担保，委托其理财，未占用上市公司资金。上述关联交易事项完成后，酒店管理公司将不再纳入本公司合并范围，不会对损益产生重大影响。

八、年初至披露日与关联方泛海控股累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，除上述事项外，公司未与泛海控股发生其他关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司将以上关联交易的具体情况报告公司独立董事，并进行了充分沟通，获得了独立董事的事前认可。独立董事发表意见如下：

公司将泛海建设集团酒店管理有限公司50%股权转让给泛海控股有限公司定价公允，符合一般商业原则。该项交易有利于公司有效地整合资源加快住宅和商业地产开发，符合公司做大主营业务战略，且可以形成一定的现金流入，未损害公司及股东，特别是中小股东利益。

公司第八届董事会第二次临时会议对议案表决时，关联董事回避了表决，交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定，符合公司《关联交易管理办法》规定。

综上，公司独立董事同意上述关联交易事项。

十、备查文件

1、公司第八届董事会第二次临时会议决议

2、独立董事意见

3、相关合同与协议

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一四年二月十九日

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2014-015

泛海建设集团股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1. 会议召集人：公司董事会。

2. 会议召开的合法、合规性：本公司第八届董事会第二次临时会议决议召开本次临时股东大会，公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3. 会议召开时间：2014年3月7日（星期五）下午14:30。

4. 会议表决方式：现场投票。

5. 出席对象

（1）截至2014年3月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

6. 会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室。

7. 股权登记日：2014年3月3日。

二、会议审议事项

1. 会议审议事项的合法性和完备性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2. 本次股东大会表决的议案

（1）《关于全资子公司泛海建设集团（香港）有限公司进行海外融资的议案》；

（2）《关于为全资子公司泛海建设集团（香港）有限公司借款提供担保的议案》；

（3）《关于为控股子公司北京泛海东风置业有限公司债务重组提供连带责任保证担保的议案》；

（4）《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》。

上述议案详见公司于2014年2月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的有关公告。

三、现场股东大会登记办法

1. 登记方式：

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

2. 登记时间：2014年3月7日14:00 –14:20。

3. 登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室。

四、其他

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联系电话：010-85259601 010-85259607

指定传真：010-85259797

联系人：陆 洋、张欣然

特此通知。

附件：《授权委托书》

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一四年二月十九日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海建设集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

■

如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

项目	截止2012年12月31日 （经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）	截止2013年9月30日 （未经审计）
总资产	581,435.69	801,537.46
总负债	183,203.23	403,755.42
净资产	398,232.46	397,782.04
营业收入
利润总额	-840.25	-600.56
净利润	-642.31	-450.42

	截止2012年12月31日 （经审计）	截止2013年9月30日 （未经审计）
资产总额	31,112,395.37	87,568,362.3
负债总额	12,314,744.25	266,871.57
净资产	18,797,651.12	87,301,490.73
应收款项	27,030,384.88	81,070,685.55
营业总收入	4,150,000
营业利润	-1,602,772.24	-11,496,160.39
净利润	-1,202,348.88	-11,496,160.39
经营活动产生现金流量净额	-16,323,812.35	-77,574,105.84

议 案	同意	反对	弃权
1、关于全资子公司泛海建设集团（香港）有限公司进行海外融资的议案
2、关于为全资子公司泛海建设集团（香港）有限公司借款提供担保的议案
3、关于为控股子公司北京泛海东风置业有限公司债务重组提供连带责任保证担保的议案
4、关于调整公司独立董事津贴标准的议案