证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-009

  宋都基业投资股份有限公司

  第八届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宋都基业投资股份有限公司第八届董事会第十五次会议于2014年1月28日以传真或电子邮件方式发出通知，于2014年2月17日在杭州市富春路789号宋都大厦8楼会议室以现场会议的方式召开。应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下决议：

  一、审议通过了《公司董事会2013年度工作报告》

  此项议案需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  二、审议通过了《公司2013年财务决算报告》

  此项议案需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  三、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》

  公司2013年度财务决算工作已经完成，并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计：2013年全年归属于全体股东的净利润 368,198,332.50元，报告期末母公司可供分配利润121,324,401.66元。

  公司一向重视对投资者的合理投资回报，致力于保持利润分配政策应连续性和稳定性。目前公司发展阶段为成长期且有重大资金支出，公司在制定现金股利分配政策时，是考虑到了公司当前的经营状况与未来的发展战略而审慎作出的，公司连续三年的加权平均净资产收益率(ROE)保持在15%以上，为股东所拥有的留存收益带来较高的投资回报。

  经综合考虑，结合公司行业特点、发展阶段及盈利水平，经董事会审慎研究，我们拟订了2013年度公司利润分配预案，以现有股本1,090,964,432元为基数进行现金分红,拟每10股分红0.35元（含税）。

  我们认为，此次方案的现金分红水平有利于兼顾业务规模和盈利规模增长，有利于提高公司资产的运营和使用效率，更好地保护股东权益，实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。公司最近三年（2011年-2013年）以现金方式累计分配的利润占公司最近三年实现的年均可分配利润的30.60%。符合公司《章程》、公司《未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》及《现金分红管理制度》等相关规定。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见。此项议案需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  四、审议通过了《公司2013年年度报告》及摘要

  《公司2013年年度报告》全文的具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。此项议案需提交公司年度股东大会审议。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  五、审议通过了《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》

  根据公司战略发展需要，董事会同意提请股东大会授权董事会土地储备投资额度及对项目公司投资额度，具体情况如下：

  （1）提请股东大会授权董事会自2013年年度股东大会作出决议之日起至2014年年度股东大会前，公司及控股子公司购买经营性土地（含通过股权收购购买经营性土地）的金额不超过80亿元人民币。

  （2）提请股东大会授权董事会自2013年年度股东大会作出决议之日起至2014年年度股东大会前，对项目公司的投资额度总额不超过80亿元人民币。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  六、审议通过了《公司独立董事2013年度述职报告》

  《公司独立董事2013年度述职报告》全文的具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  七、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构的议案》

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013年作为我公司的外部审计

  机构，配合完成了我公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。

  现公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部

  审计机构，全年审计费用 99万元。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》。此议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  八、审议通过了《公司及控股子公司购买商业银行保本理财产品的议案》

  根据公司及控股子公司现金流充裕、阶段性闲置资金较多的情况，为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率，实现股东利益最大化经营目标，公司拟利用自有资金购买银行提供的保本型对公理财产品。在不影响公司资金正常运作、保证本金安全、操作合法合规的前提下，公司拟在2014年年度股东大会召开前适时实施累计发生总额不超过10亿元的银行对公保本理财产品，在额度范围内授权公司管理层具体办理相关事宜。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于购买商业银行保本理财产品的公告》。此议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

  九、审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》

  根据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞建午先生、汪萍女士、龚睿先生回避了对该项议案的表决，其他4名非关联董事参加了表决。公司独立董事对此事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告》。

  此议案需提交公司股东大会表决。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  十、审议通过了《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》

  根据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞建午先生、汪萍女士、龚睿先生回避了对该项议案的表决，其他4名非关联董事参加了表决。公司独立董事对此事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司2014年度预计日常关联交易事项的公告》。

  表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

  2013年度股东大会召开时间将另行通知。

  特此公告

  宋都基业投资股份有限公司董事会

  2014年2月19日

  证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-010

  宋都基业投资股份有限公司

  第八届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宋都基业投资股份有限公司第八届监事会第六次会议于2014年1月28日发出会议通知，于2014年2月17日在杭州市富春路789号宋都大厦9楼会议室以现场开会方式召开。应当参加表决的监事3名，实际参加表决监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并逐项表决以下议案：

  一、审议通过了《公司监事会2013年度工作报告》

  此议案需提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  二、审议通过了《公司2013年年度报告》及摘要

  此议案需提交2013年度股东大会审议。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  三、监事会关于2013年年度报告的审核意见

  监事会就《2013年年度报告》正文及摘要，提出审核意见如下：

  1、公司《2013年年度报告》正文及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理的财务状况等事项。

  3、公司监事会目前未发现参与公司2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  宋都基业投资股份有限公司监事会

  2014年 2月19日

  证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-011

  宋都基业投资股份有限公司关于续聘天健

  会计师事务所（特殊普通合伙）的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年2月17日宋都基业投资股份有限公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案》。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天健事务所）2013年作为我公司的外部审计机构，配合完成了我公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。鉴于天健事务所自公司2011年重组以来一直为公司审计机构，对公司持续经营情况比较了解，并能作出客观公正的评价，为此公司拟续聘天健事务所为公司2014年度审计机构，全年审计费用 99 万元。

  公司独立董事认为：天健事务所在担任本公司2013年度外部审计机构过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。认为续聘天健事务所为公司2014年度审计机构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定，同意续聘并报股东大会批准。

  该议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  宋都基业投资股份有限公司董事会

  2014年2月19日

  证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-012

  宋都基业投资股份有限公司

  关于购买商业银行保本理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司及控股子公司现金流充裕、阶段性闲置资金较多的情况，为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率，实现股东利益最大化经营目标，公司拟利用自有资金购买银行提供的保本型对公理财产品。在不影响公司资金正常运作、保证本金安全、操作合法合规的前提下，公司拟在2014年年度股东大会召开前适时实施累计发生总额不超过10亿元的银行对公保本理财产品，在额度范围内授权公司管理层具体办理相关事宜。

  具体事项如下：

  一、拟购买银行理财产品的概述：

  公司拟购买银行理财产品为银行提供的对公保本型理财产品，不用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品，其收益、流动性与风险与银行定期存款相似。购买该类理财产品对公司而言是一种闲置资金的合理运用方式。

  二、购买额度及期限限制：

  公司及控股子公司购买商业银行保本型理财产品的额度为不超过人民币10亿元。为控制风险及保证资金灵活度，以上额度只能购买一年期内的短期保本型理财产品，资金可以滚动使用。

  三、购买授权期限：

  董事会授权公司管理层办理相关事项的期限为自股东大会审议通过此议案之日起至2014年年度股东大会。

  四、购买资金来源：

  拟购买银行理财产品的资金来源均为公司及控股子公司自有资金。

  五、投资风险及风险控制措施：

  公司拟购买的保本型理财产品为低风险银行理财产品，资金投向为我国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融工具，风险可控。公司将与银行约定，所购的理财产品均为保本型理财产品。公司管理层指派专人负责银行理财产品收益与风险的分析、评估工作，审慎决策，并建立相关的业务流程和检查监督机制。同时，在理财期间将密切与银行间的联系与沟通，跟踪理财产品的最新动态。

  六、对公司的影响：

  在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司及控股子公司以自有闲置资金适度购买低风险的保本型理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于银行发行的保本理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，能够获得一定的投资效益，从而进一步提升公司整体业绩水平。

  该议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  宋都基业投资股份有限公司董事会

  2014年2月19日

  证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-013

  宋都基业投资股份有限公司关于控股股东

  向公司提供借款暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  为支持本公司快速发展，更好的在当前及今后一定时期获取价格较低的优质开发项目，本公司控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）拟与本公司签订《借款协议》，宋都控股自2013年年度股东大会审议通过此关联交易起至公司2014年年度股东大会召开之日止通过银行委托借款的形式向本公司及控股子公司提供总额不超过人民币10亿的信用借款（实际借款额以到账金额为准），借款期限最长不超过2年；参照目前公司非银行信用融资成本，公司及控股子公司按年利率11.5%向其支付资金占用费。宋都控股持有公司51.93%的股份，为公司控股股东，与本公司构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述委托借款事项构成关联交易。

  具体内容如下：

  (一) 委托借款情况概述：

  1、借款对象：宋都基业投资股份有限公司及其控股子公司，在此范围内，由董事会授权公司管理层依据具体资金需求确认每笔借款的实际使用对象。

  2、借款总额：自2013年年度股东大会审议通过此关联交易起至公司2014年年度股东大会召开之日止，委托借款总额不超过人民币10亿元（实际借款额以到账金额为准）。

  3、借款期限：借款期限最长不超过2年，以每笔借款的实际到账时间为准；在上述期限内，双方可根据实际情况适当调整还款期限。

  4、资金占用费：参照目前公司非银行信用融资成本，公司及控股子公司按年利率11.5%向宋都控股支付资金占用费。

  5、抵押及担保措施：无。

  二、关联方基本情况

  公司名称：浙江宋都控股有限公司

  注册地： 杭州采荷嘉业大厦3幢201室

  法定代表人：俞建午

  注册资本：3,600万元人民币

  营业执照号 ：330000000005972

  经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售，经营进出口业务。

  根据宋都控股未经审计的财务报表，截止2013年6月30日，宋都控股资产总额为11,901,922,026.77元，负债总额为9,693,787,049.36元，净资产为2,208,134,977.41元；2013年1-6月净利润为-19,664,705.52元。

  三、关联交易定价依据

  作为公司控股股东，宋都控股一直全力支持公司的发展，经双方协商，参照目前公司非银行信用融资成本，公司及控股子公司按年利率11.5%向宋都控股支付资金占用费。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  本次控股股东提供借款能够有效地补充公司现金流，加快公司各个项目的开发进度、增强公司获取优质项目的竞争力，加快公司业务的发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  五、独立董事事先认可和独立意见

  本次委托借款议案已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提交公司第八届董事会第十五次会议审议通过。公司独立董事认为：

  1、本次委托借款事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；

  2、本次关联交易属于公司日常经营活动，控股股东宋都控股本次借款旨在支持本公司及控股子公司经营发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要；

  3、 本次关联交易定价公允合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

  4、 鉴于上述情况，同意本次委托借款事项。

  六、备查文件

  1、公司第八届第十五次董事会决议

  2、独立董事事先认可函

  3、独立董事意见

  特此公告。

  宋都基业投资股份有限公司董事会

  2014年2月19日

  证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-014

  宋都基业投资股份有限公司关于公司2014年度预计日常关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对2014年度与日常经营相关的关联交易进行了预计，具体情况如下：

  一、预计2014年度日常关联交易的基本情况

  1、关联交易类别：日常接受劳务

  2、关联交易内容：签订传媒合作服务协议

  3、关联人：杭州楼视传媒有限公司

  4、预计金额：900万元

  二、关联方和关联关系

  杭州楼视传媒有限公司（以下简称“楼视传媒”）成立于2003年，主要经营业务有许可证经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、影视剧。一般经营项目：服务:视音频、网络信息技术的技术开发等。公司注册号为330100000054402，注册地址为杭州市江干区新塘路58号新传媒产业大厦，注册资本为2,000万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为赵亮。

  宋都股份的全资控股子公司杭州佳讯贸易有限公司持有楼视传媒33%股权。

  三、 关联交易的定价原则

  本公司签订传媒合作服务协议的定价原则：对于公司需投放广告的媒介载体的相关报价，不得高于公司经公开询价的第三方报价。

  四、交易的目的和交易对上市公司的影响

  1、本年度接受劳务的关联交易是公司日常经营活动，有利于公司优化资源配置、降低公司运营成本，扩大公司项目及产品的公众影响力，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要。

  2、上述关联交易定价参照同类产品的市场平均价格或不高于公开询价的第三方报价为依据确定，体现了公平、公正和合理的原则，未有损害本公司、中小投资者和非关联股东的合法权益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

  五、审议程序

  1、公司第八届董事会第十五次会议审议本次关联交易事项。公司董事会七名董事在审议表决本项议案时，关联董事俞建午先生、汪萍女士、龚睿先生进行了回避表决。

  2、公司独立董事事前审核《关于公司2014年度预计日常关联交易事项的议案》的相关资料，并对此发表了独立意见，且同意该关联交易。

  六、备查文件

  1、公司第八届第十五次董事会决议

  2、独立董事事先认可函

  3、独立董事意见

  特此公告

  宋都基业投资股份有限公司

  董事会

  2014年2月19日