2014年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2014-017
内蒙古远兴能源股份有限公司
2014年第二次临时股东大会
决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次股东大会没有出现否决议案、增加或减少议案。
一、会议召开和出席情况
1．召开时间
现场会议召开时间：2014年2月18日（星期二）上午9：30。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年2月18日9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2014年2月17日15:00至2014年2月18日15:00。
2．召开地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室
3．召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4．召集人：公司董事会
5．主持人：董事长贺占海先生
6．会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定。
7．出席的总体情况
参加本次股东大会的股东（代理人）1,034人，代表股份56,842,432股，占公司有表决权总股份7.4032%,其中：出席现场会议的股东（代理人）7人，代表股份5,194,750股，占公司有表决权总股份0.6766%；通过网络投票的股东1,027人，代表股份51,647,682股，占公司有表决权总股份6.7266%。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。
二、提案审议情况
1、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告》；
公司股东大会认为，公司前次募集资金使用情况符合法律法规规定的要求。
表决结果：49,752,561股同意，占出席会议有表决权股份总数的87.5272%；3,660,476股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.4397%；3,429,395股弃权，占出席会议有表决权股份总数的6.0332%。议案获得通过。
2、审议通过《关于公司重大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
公司股东大会认为，公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：47,989,100股同意，占出席会议有表决权股份总数的84.4248%；3,752,676股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.6019%；5,100,656股弃权，占出席会议有表决权股份总数的8.9733%。议案获得通过。
本项议案为关联交易事项，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司在议案审议过程中回避表决。
3、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
3.1 发行股份的种类和面值
境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；3,665,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.4492%；6,632,426股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.6681%。议案获得通过。
3.2 发行方式
向特定对象非公开发行。
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；3,665,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.4492%；6,632,426股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.6681%。议案获得通过。
3.3 发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为内蒙古博源控股集团有限公司、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）和不超过10名投资者，所发行股份部分由内蒙古博源控股集团有限公司、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）以其合计拥有的河南中源化学股份有限公司81.71%股权（62,916.00万股股份）为对价认购，其他由不超过10名投资者以现金为对价认购。
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；3,665,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.4492%；6,632,426股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.6681%。议案获得通过。
3.4 发行价格和定价依据
发行股份购买资产部分
公司向内蒙古博源控股集团有限公司、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）发行股份购买资产的发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即发行价格为5.06元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。
配套融资部分
公司向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格按现行相关规定办理，定价基准日即为本次董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.56元/股。最终发行价格将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，并于本次交易获得中国证监会关于本次重组的核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；3,665,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.4492%；6,632,426股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.6681%。议案获得通过。
3.5 标的资产
河南中源化学股份有限公司81.71%股权（62,916.00万股股份）。
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；3,665,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.4492%；6,632,426股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.6681%。议案获得通过。
3.6 资产定价
本次重大资产重组的交易价格以标的资产以评估报告评估的数值为依据，即标的资产作价3,151,063,905.09元。
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；3,665,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.4492%；6,632,426股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.6681%。议案获得通过。
3.7 审计、评估基准日
本次交易以2013年9月30日作为审计、评估基准日。
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；3,665,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.4492%；6,632,426股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.6681%。议案获得通过。
3.8 期间损益
期间损益，指交割日与基准日之间经审计的账面净资产差额。若差额为正，则拟购买资产在过渡期间盈利，该盈利由远兴能源享有；若差额为负，则拟购买资产在过渡期间亏损，该亏损由拟购买资产的交易对方按其对河南中源化学股份有限公司的持股比例承担。
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；3,665,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.4492%；6,632,426股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.6681%。议案获得通过。
3.9 发行数量
非公开发行股份购买资产发行股份数量。
非公开发行股份购买资产的总股数=拟购买资产的交易价格÷发行价格。按照标的资产的交易价格为3,151,063,905.09元，远兴能源向中源化学除中国石化集团河南石油勘探局以外的其他股东非公开发行的股份总数为622,739,897股，其中内蒙古博源控股集团有限公司、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）以其持有的中源化学股份分别认购438,301,359股、36,028,565股、31,178,566股、30,000,709股、29,693,872股、29,693,872股、17,944,997股、9,897,957股。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
向特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次非公开发行股份购买资产暨募集配套资金交易总额的25%，即不超过1,050,354,635.03元，发行股份数量不超过230,340,928股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；3,665,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.4492%；6,632,426股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.6681%。议案获得通过。
3.10 锁定期安排
内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司因本次交易获得的公司股份自登记至其名下之日起36个月内不转让，北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）因本次交易获得的公司股份自登记至其名下之日起12个月内不转让；在限售期限届满后，方可在深圳证券交易所上市交易。
公司向不超过10名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；3,665,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.4492%；6,632,426股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.6681%。议案获得通过。
3.11 上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；3,665,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.4492%；6,632,426股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.6681%。议案获得通过。
3.12 滚存未分配利润的处理
公司于本次非公开发行前的滚存未分配利润，由发行后全体股东共享。
表决结果：46,072,046股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.0522%；3,665,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.4492%；7,104,510股弃权，占出席会议有表决权股份总数的12.4986%。议案获得通过。
3.13 募集资金用途
本次发行股份购买资产拟募集配套资金不超过105,035.46万元，其中69,962.50万元将用于偿还长期银行贷款，30,000.00万元将用于应付债券投资者回售选择权的资金准备，其余不超过5,072.96万元用于补充公司日常所需流动资金，以提高本次并购重组的整合绩效。
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；3,665,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.4492%；6,632,426股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.6681%。议案获得通过。
3.14 本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；3,665,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.4492%；6,632,426股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.6681%。议案获得通过。
本项议案为关联交易事项，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司在议案审议过程中回避表决。
4、审议通过《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果：46,538,530股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8729%；3,537,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.224%；6,766,026股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.9031%。议案获得通过。
本项议案为关联交易事项，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司在议案审议过程中回避表决。
5、审议通过《关于签署发行股份购买资产补充协议的议案》；
公司股东大会同意公司与内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产补充协议》。《非公开发行股份购买资产补充协议》为《非公开发行股份购买资产协议》的补充协议。
表决结果：46,538,530股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8729%；3,537,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.224%；6,766,026股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.9031%。议案获得通过。
本项议案为关联交易事项，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司在议案审议过程中回避表决。
6、审议通过《关于签署盈利预测补偿协议的议案》；
公司股东大会同意公司与内蒙古博源控股集团有限公司签署《盈利预测补偿协议》，内蒙古博源控股集团有限公司承诺标的资产所含矿业权2014年、2015年、2016年每年利润均不低于24,859.02万元。
表决结果：46,538,530股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8729%；3,537,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.224%；6,766,026股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.9031%。议案获得通过。
本项议案为关联交易事项，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司在议案审议过程中回避表决。
7、审议通过《关于对本次重大资产重组有关审计报告、评估报告和盈利预测报告确认的议案》；
股东大会同意中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南中源化学股份有限公司最近两年一期模拟审计报告》（瑞华审字[2013]第90630004号）、《河南中源化学股份有限公司最近两年一期审计报告》（瑞华审字[2013]第90630019号）、《上市公司最近一期专项审计报告》（瑞华审字[2013]第90630003号）、《上市公司最近两年一期备考合并审计报告》（瑞华专审字[2013]第90630009号）、《河南中源化学股份有限公司2013年及2014年盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2013]第90630010号）、《上市公司2013年及2014年备考盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2013]第90630007号），中通诚资产评估有限公司出具的《远兴能源资产重组所涉及的河南中源化学股份有限公司81.71%(对应62,916万股股份)股权价值项目资产评估报告》（中通评报字[2013]280号）。
表决结果：46,538,530股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8729%；3,537,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.224%；6,766,026股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.9031%。议案获得通过。
本项议案为关联交易事项，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司在议案审议过程中回避表决。
8、审议通过《关于提请股东大会批准内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
公司股东大会同意内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：46,538,530股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8729%；3,598,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.3313%；6,705,026股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.7958%。议案获得通过。
本项议案为关联交易事项，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司在议案审议过程中回避表决。
9、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
公司股东大会同意对董事会办理重大资产重组中所涉及的发行股份购买资产及募集配套资金的相关事宜进行重新授权，前述授权包括但不限于：
（一）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行股票购买资产并募集配套资金方案中的详细内容，在方案实施前明确具体发行条款及发行方案、决定发行时机等事宜；
（二）授权董事会及其授权人就本次重大资产重组的实施事宜向境内有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的所有文件、合同；代表公司做出其认为与实施本次重大资产重组有关的必须的或适宜的所有行为及事项；
（三）修改、补充、签署、递交、执行与本次交易有关的一切协议和文件；根据实际情况决定本次发行募集的配套资金在拟投资项目中的具体使用安排；
（四）授权董事会应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整；若因审批部门不同意配套融资方案的实施，授权公司董事长根据前述情况调整本次重大资产重组的方案，修改、补充、签署与本次重大资产重组方案调整有关的一切协议和文件；
（五）办理因实施本次重大资产重组而发生的公司新增股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市交易事宜；
（六）办理本次重大资产重组事宜涉及的工商等主管部门的登记手续；
（七）办理与本次重大资产重组有关的其他事项。
本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
表决结果：46,538,530股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8729%；3,598,876股反对，占出席会议有表决权股份总数的6.3313%；6,705,026股弃权，占出席会议有表决权股份总数的11.7958%。议案获得通过。
以上全部议案经公司董事会审议通过。
三、律师出具的法律意见
1．律师事务所名称：北京市众天律师事务所
2．律师姓名：蒋博星、王崇理
3．结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会
的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公
司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议所通过的决议合法有效。
四、备查文件
1．经与会董事签字确认的股东大会决议；
2．律师意见书。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
二〇一四年二月十八日
北京市众天律师事务所
关于内蒙古远兴能源股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见
众天证字[2014]YXNY-02号
致：内蒙古远兴能源股份有限公司
北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）接受内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等有关事宜出具法律意见。
众天律师依据对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断的情况和对我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的理解发表法律意见。
众天及见证律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
众天同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。
众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经众天律师查验，公司董事会于2014年01月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《内蒙古远兴能源股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）对本次股东大会召开的时间、地点、方式、股权登记日、投票规则、出席对象、审议事项、出席对象、会议登记办法等有关事宜予以了公告。
本次股东大会由董事会召集，董事长贺占海先生主持，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会现场会议于2014年02月18日（星期二）上午9：30在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开。
网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年02月18日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年02月17日15：00至2014年02月18日15：00期间的任意时间。
经查验，本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，实际召开的时间、地点与公告一致。
众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员是截止2014年02月11日(星期二)下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（股东可委托代理人出席），以及公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
2、经查验，实际出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东（含股东代理人）共1,034人，代表公司股份56,842,432股，占公司有表决权股份总数7.4032%。其中：
现场出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共7名，共计持有公司股份5,194,750股，占公司有表决权股份总数的0.6766%；
根据公司出具的深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次股东大会网络投票的股东共计1,027名，持有公司股份共计51,647,682股，占公司有表决权股份总数的6.7266%。
众天律师认为，出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、 《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司董事会的说明，在《会议通知》发出后，未发生股东修改原议案或提出新议案的情况。
经众天律师见证，本次股东大会现场会议就《会议通知》中列明的事项进行了审议，并以记名投票方式逐项进行了表决，按照《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了表决结果。
根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：
1. 审议《关于前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：49,752,561股同意，占出席会议有表决权股份总数的87.5272%；3,660,476股反对；3,429,395股弃权。议案获得通过。
2. 审议《关于公司重大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，本项议案需获股东大会以特别决议表决方式通过。
表决结果：47,989,100股同意，占出席会议有表决权股份总数的84.4248%；3,752,676股反对；5,100,656股弃权。议案获得通过。
3. 审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。（各子议案逐项表决）
本项议案涉及关联交易，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司回避表决。根据《公司法》、《公司章程》的规定，本项议案需获股东大会以特别决议表决方式通过。
3.1 发行股份的种类和面值
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；3,665,876股反对；6,632,426股弃权。议案获得通过。
3.2 发行方式
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；3,665,876股反对；6,632,426股弃权。议案获得通过。
3.3 发行对象和认购方式
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；3,665,876股反对；6,632,426股弃权。议案获得通过。
3.4 发行价格和定价依据
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；3,665,876股反对；6,632,426股弃权。议案获得通过。
3.5 标的资产
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；3,665,876股反对；6,632,426股弃权。议案获得通过。
3.6 资产定价
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；3,665,876股反对；6,632,426股弃权。议案获得通过。
3.7 审计、评估基准日
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；3,665,876股反对；6,632,426股弃权。议案获得通过。
3.8 期间损益
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；3,665,876股反对；6,632,426股弃权。议案获得通过。
3.9 发行数量
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；3,665,876股反对；6,632,426股弃权。议案获得通过。
3.10 锁定期安排
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；3,665,876股反对；6,632,426股弃权。议案获得通过。
3.11 上市地点
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；3,665,876股反对；6,632,426股弃权。议案获得通过。
3.12 滚存未分配利润的处理
表决结果：46,072,046股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.0522%；3,665,876股反对；7,104,510股弃权。议案获得通过。
3.13 募集资金用途
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；3,665,876股反对；6,632,426股弃权。议案获得通过。
3.14 本次发行股份购买资产决议的有效期
表决结果：46,544,130股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8827%；3,665,876股反对；6,632,426股弃权。议案获得通过。
4. 审议《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。
本项议案涉及关联交易，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司回避表决。根据《公司法》、《公司章程》的规定，本项议案需获股东大会以特别决议表决方式通过。
表决结果：46,538,530股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8729%；3,537,876股反对；6,766,026股弃权。议案获得通过。
5. 审议《关于签署发行股份购买资产补充协议的议案》。
本项议案涉及关联交易，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司回避表决。根据《公司法》、《公司章程》的规定，本项议案需获股东大会以特别决议表决方式通过。
表决结果：46,538,530股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8729%；3,537,876股反对；6,766,026股弃权。议案获得通过。
6. 审议《关于签署盈利预测补偿协议的议案》。
本项议案涉及关联交易，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司回避表决。根据《公司法》、《公司章程》的规定，本项议案需获股东大会以特别决议表决方式通过。
表决结果：46,538,530股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8729%；3,537,876股反对；6,766,026股弃权。议案获得通过。
7. 审议《关于对本次重大资产重组有关审计报告、评估报告和盈利预测报告确认的议案》。
本项议案涉及关联交易，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司回避表决。根据《公司法》、《公司章程》的规定，本项议案需获股东大会以特别决议表决方式通过。
表决结果：46,538,530股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8729%；3,537,876股反对；6,766,026股弃权。议案获得通过。
8. 审议《关于提请股东大会批准内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
本项议案涉及关联交易，关联股东内蒙古博源控股集团有限公司回避表决。根据《公司法》、《公司章程》的规定，本项议案需获股东大会以特别决议表决方式通过。
表决结果：46,538,530股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8729%；3,598,876股反对；6,705,026股弃权。议案获得通过。
9. 审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，本项议案需获股东大会以特别决议表决方式通过。
表决结果：46,538,530股同意，占出席会议有表决权股份总数的81.8729%；3,598,876股反对；6,705,026股弃权。议案获得通过。
众天律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、出席现场会议及参与网络投票的人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
本法律意见一式叁份，经众天律师签字并加盖众天公章后生效。
北京市众天律师事务所（盖章）
负责人：苌宏亮 见证律师（签字）：
王崇理：
蒋博星：
2014年2月18日
内蒙古建中律师事务所
关于内蒙古博源控股集团有限公司
及其一致行动人北京中稷弘立资产
管理有限公司
免于提交豁免要约收购申请
之专项核查法律意见
释 义
除非本法律意见中另有所指，下列词语之特定含义如下：
■
致：内蒙古博源控股集团有限公司
北京中稷弘立资产管理有限公司
本所接受博源集团及其一致行动人中稷弘立的委托，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购办法》、《准则19号》以及其他法律、法规和规范性文件的规定，专项核查博源集团及其一致行动人中稷弘立以其资产认购远兴能源非公开发行股份是否符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请条件的事宜，并出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.收购人及其一致行动人向本所承诺，其已向本所提供了出具本法律意见所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或书面说明；保证其所提供的文件材料和所作的说明是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
3.在本法律意见中，本所仅根据法律意见出具日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对与出具本法律意见有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
4.本法律意见仅就本次收购所涉及的免于提交豁免要约收购申请的有关法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、财务等非法律专业事项发表法律意见。
5.本所同意收购人及其一致行动人将本法律意见作为免于提交豁免要约收购申请事宜所必备的法律文件之一，随其他材料一起报送中国证券监督管理委员会，并依法对此承担相应的法律责任。
6.本法律意见仅供收购人及其一致行动人本次收购所涉免于提交豁免要约收购申请之目的使用，未经本所许可不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见。
一、本次收购概述
（一）在远兴能源本次重大资产重组项目过程中，博源集团及其一致行动人中稷弘立拟分别以持有的中源化学57.51%和2.35%股份认购远兴能源本次非公开发行的部分股份。
（二）本次收购的评估基准日为2013年9月30日，根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字（2013）280号《标的资产评估报告》，标的资产即中源化学81.71%股份于评估基准日的评估值为315,106.39万元。各方同意标的资产的交易价格以该评估结果为准。
（三）本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股A股，发行价格为远兴能源首次审议本次重组事项的董事会决议公告日（2013年7月18日，即定价基准日）前20个交易日远兴能源A股股票交易均价，即5.06元/股。定价基准日至股票发行期间，远兴能源如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
根据标的资产的评估值计算，本次远兴能源发行股份购买资产的发行股份数量为622,739,897股，其中向博源集团发行438,301,359股，向中稷弘立发行17,944,997股。
综上所述，本所律师认为，本次收购的方案内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形。
二、博源集团及其一致行动人中稷弘立的主体资格
（一）博源集团的基本情况
1.博源集团成立于2004年4月8日，现持有鄂尔多斯市工商行政管理局东胜区分局颁发的注册号为152701000007543《企业法人营业执照》，公司住所地为东胜区鄂托克西街博源大厦，法定代表人为戴连荣，注册资本69,950万元人民币，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），营业期限自2004年4月8日至2034年4月7日。经营范围：化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流、新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询（国家法律、法规规定应当经审批的，未获审批前不得生产经营）。博源集团已通过2012年度工商年检。
2.根据博源集团出具的承诺及本所律师适当核查，截至本法律意见出具日，博源集团不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）一致行动人中稷弘立的基本情况
1.中稷弘立成立于2007年4月4日，现持有北京市工商行政管理局东城分局核发的注册号为110000010097814的《企业法人营业执照》，公司住所地为北京市东城区珠市口东大街13号三层301室，法定代表人为宋为兔，注册资本10000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），营业期限自2007年4月4日至2037年4月3日。经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：资产管理；投资；投资管理；投资咨询；财务顾问；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒危险品），中稷弘立已通过2012年度工商年检。
2.根据一致行动人中稷弘立的承诺及本所律师适当核查，中稷弘立不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，博源集团及其一致行动人中稷弘立系依法设立并有效存续的企业法人，且不存在《收购办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形，具备本次向中国证监会免于提交豁免要约收购申请的主体资格。
三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
（一）本次收购前后，博源集团均拥有远兴能源的控制权
本次收购前，博源集团已持有远兴能源19.86%股份，为远兴能源的第一大股东，对远兴能源拥有实际控制权。本次收购完成后，不考虑上市公司配套融资发行股份数量，博源集团将直接持有上市公司42.48%的股份，同时将通过中稷弘立间接持有上市公司1.29%的股份，博源集团对上市公司直接和间接持股的比例达到43.77%；如考虑上市公司配套融资发行股份数量，博源集团将直接持有上市公司36.45%的股份，同时将通过中稷弘立间接持有上市公司1.11%的股份，博源集团对上市公司直接和间接持股的比例达到37.55%。本次交易完成后，博源集团仍为上市公司的第一大股东，继续控制远兴能源。
（二）本次收购远兴能源股东大会对相关议案的批准情况
远兴能源于2014年2月18日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会批准内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案，关联股东回避了表决。
（三）本次所认购股份的锁定期
根据远兴能源与中源化学全体股东于2013年7月2日签署的《非公开发行股份购买资产协议》及博源集团及其一致行动人出具的承诺，本次收购完成后，博源集团及其一致行动人中稷弘立在本次交易中认购的远兴能源的股份自股份发行上市之日起三十六个月内不转让。
根据《收购办法》第六十二条第一款第（三）项和第二款的规定，收购人若符合“经上市公司股东大会关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，且收购人符合“在其取得上市公司发行新股前已经拥有该公司控制权的”，收购人可以免于提交豁免申请。
综上所述，本所律师认为，博源集团及其一致行动人中稷弘立本次收购符合《收购办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。博源集团及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免申请。
四、本次收购已经履行的法定程序
（一）远兴能源已履行的程序
1.2013年7月17日，远兴能源召开第六届第十三次董事会，审议通过《关于公司重大资产重组、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《关于签署发行股份购买资产协议的议案》等本次重大资产重组相关议案。上述表决中，关联董事均回避表决。
2. 2014年1月14日，远兴能源召开了第六届十九次董事会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及其他与本次重大资产重组相关的其他议案。上述表决中，关联董事均回避表决。独立董事对本次交易事项进行了书面认可并发表了独立董事意见。
3.2014年2月18日，远兴能源召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会批准内蒙古博源控股集团有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等本次收购相关议案，关联股东回避了表决。
（二）博源集团的内部授权与批准
2013年11月22日，博源集团召开四届七十七次董事会，审议通过了《关于同意参与内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产重组项目的议案》，同意博源集团以其所持中源化学57.51%股份认购远兴能源非公开发行的股份。
（三）中稷弘立的内部授权与批准
2013年11月22日，中稷弘立作出了股东决定，股东博源集团同意中稷弘立以其持有的中源化学2.35%的股份认购远兴能源非公开发行的股份。
（四）中源化学的内部授权与批准
1.2013年7月2日，中源化学2013年第三次临时股东大会审议通过《关于中源化学公司整体资产注入远兴能源公司的预案》，同意参与远兴能源本次重大资产重组。
2. 2013年11月22日，中源化学2013年第五次临时股东大会审议通过《关于各股东以其持有的中源化学股份认购内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股份及募集配套资金的议案》，与会各位股东同意参与远兴能源本次重大资产重组项目，并通过本次交易的发行价格、发行数量、募集资金用途等相关事项。
（五）尚需获得的批准与核准
本次收购尚需中国证监会正式核准。
综上所述，本所律师认为，博源集团及其一致行动人已经履行了现阶段所需履行的法定程序，本次收购获得中国证监会的核准后方可生效并实施。
五、本次收购已经履行的信息披露义务
（一）已经履行的信息披露义务
根据博源集团及其一致行动人提供的材料并经本所律师适当核查，博源集团及其一致行动人已经按照相关法律法规及规范性文件的规定，履行了与收购进程相适应的信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）尚需履行的信息披露义务
博源集团及其一致行动人尚需根据相关法律法规以及证监会与深交所的相关规定，在中国证监会豁免博源集团及其一致行动人的要约收购义务之后履行后续的信息披露义务。
六、博源集团及其一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据博源集团及其一致行动人中稷弘立提供的远兴能源股票停牌前六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告，并经本所律师适当核查，博源集团及其一致行动人、博源集团及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自2012年10月3日至2013年4月3日核查期间内均没有买卖、也未指使他人买卖上市公司股票的行为，符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定。
七、结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）本次收购的方案内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形。
（二）博源集团及其一致行动人中稷弘立系依法设立并有效存续的企业法人，且不存在《收购办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形，具备本次免于提交豁免要约申请的主体资格。
（三）本次收购符合《收购办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。博源集团及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免申请。
（四）博源集团及其一致行动人中稷弘立已经按照相关法律法规及规范性文件的规定，履行了与收购进程相适应的信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）博源集团及其一致行动人中稷弘立在本次收购过程中不存在证券违法行为。
（六）截至本法律意见出具日，博源集团及其一致行动人中稷弘立已经履行了现阶段必要的法定程序，本次收购尚需取得中国证监会的核准。
经本所律师就博源集团及其一致行动人本次收购行为发表符合免于提交豁免申请条件的专项核查意见并经远兴能源予以信息披露后，博源集团及其一致行动人中稷弘立可凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
本法律意见正本一式五份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
■
| 简称 | 释义 | |
| 本法律意见 | 指 | 内蒙古建中律师事务所关于内蒙古博源控股集团有限公司及其一致行动人北京中稷弘立资产管理有限公司免于提交豁免要约收购申请的专项核查法律意见 |
| 本所 | 指 | 内蒙古建中律师事务所 |
| 收购人、博源集团 | 指 | 内蒙古博源控股集团有限公司 |
| 一致行动人、中稷弘立 | 指 | 北京中稷弘立资产管理有限公司 |
| 上市公司、远兴能源 | 指 | 内蒙古远兴能源股份有限公司 |
| 中源化学 | 指 | 河南中源化学股份有限公司 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 远兴能源向中源化学除河南油田外全体股东（即博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资）发行股份购买中源化学81.71%股份，并以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次收购 | 指 | 收购人及其一致行动人以其持有的中源化学股份认购远兴能源本次非公开发行的股份 |
| 《非公开发行股份购买资产协议》 | 指 | 远兴能源与博源集团、河南油田、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资签署的附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》 |
| 《标的资产评估报告》 | 指 | 中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字（2013）280号《远兴能源资产重组所涉及的河南中源化学股份有限公司81.71%股东权益价值项目资产评估报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2012年修订）》 |
| 《准则19号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证监会、中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |