证券代码：600885 证券简称：宏发股份 编号：临2014—009

宏发科技股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的金额，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

● 公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

一、本次非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宏发科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1550号）核准，公司通过非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股55,333,300.00股，发行价格为每股15.00元，发行对象全部以现金认购，募集资金总额共计人民币829,999,500.00元。扣除承销费和保荐费16,000,000.00元后的募集资金为人民币813,999,500.00元，已由西南证券股份有限公司于2013年12月26日存入公司开立在兴业银行股份有限公司厦门分行集美支行账号为129980100100103657的募集资金账户；扣除其他发行费用人民币3,752,338.09元后，募集资金净额为人民币810,247,161.91元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了大华验字[2013]000392号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据公司第七届董事会第二次会议、第七届董事会第四次会议、第七届董事会第九次会议以及2012年年度股东大会审议通过的有关决议，公司募集资金投资项目为：

项目名称	实施主体	总投资 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
高压直流继电器与电表组件产业化项目	电力电器	35,000	35,000
低压电器技改扩能及产业化项目	宏美电子	12,000	12,000
高性能继电器技改扩能及产业化项目	厦门宏发、宏发汽车	14,125	14,125
继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造项目	厦门宏发、厦门金越	18,900	18,900
合计		80,025	80,025

注1：厦门宏发为公司控股子公司，本次募集资金到位前公司持有厦门宏发75.01%股权，募集资金到位增资后公司持有厦门宏发77.96%股权；电力电器，宏发汽车、厦门金越、宏美电子均为厦门宏发的全资子公司；

注2： 2013年7月12日，厦门宏美电子有限公司更名为厦门宏发开关设备有限公司。

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金金额，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。公司将可能根据实际情况，对上述单个或多个项目拟投入募集资金金额进行调整。

三、以自筹资金预先投入募集资金项目的情况

根据《宏发科技股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

截至2014年1月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目15,994.14万元。具体情况如下：

单位：万元

序号	募投项目名称	已预先投入资金	其中：
			建安工程支出	土地购置	设备购置及安装	其他
1	高压直流继电器与电表组件产业化项目	4,099.65		2,560.00	1,237.64	302.01
2	低压电器技改扩能及产业化项目	2,183.92	1,248.73		575.02	360.17
3	高性能继电器技改扩能及产业化项目	4,562.58			3,585.11	977.47
4	继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造项目	5,147.99			4,422.16	725.83
合 计		15,994.14	1,248.73	2,560.00	9,819.93	2,365.48

四、以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金情况

为保障募集资金投资项目顺利进行，公司于本次发行完成前已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目，现拟用募集资金置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体置换金额如下：

1、以募集资金置换截至2014年1月15日先期投入高压直流继电器与电表组件产业化项目的自筹资金4,099.65万元；

2、以募集资金置换截至2014年1月15日先期投入低压电器技改扩能及产业化项目的自筹资金2,183.92万元；

3、以募集资金置换截至2014年1月15日先期投入高性能继电器技改扩能及产业化项目的自筹资金4,562.58万元；

4、以募集资金置换截至2014年1月15日先期投入继电器研发能力及精密零部件配套能力升级改造项目的自筹资金5,147.99万元。

五、本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的决策程序符合监管要求

公司第七届董事会第十二次会议和公司第七届监事会第八次会议已经审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金15,994.14万元，上述决策程序符合监管要求。

六、专项意见说明

（一）会计师事务所意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事宜，出具了大华核字【2014】001048号《宏发科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为“宏发科技公司编制的截止2014年1月15日的《宏发科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了宏发科技公司截止2014年1月15日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。”

（二）独立董事意见

公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《宏发科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字【2014】001048号《宏发科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于提高公司的资金利用效率，符合公司发展利益需要。同意公司以募集资金置换截至2014年1月15日已预先投入募投项目的自筹资金15,994.14万元。

（三）监事会意见

监事会认为，本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的行为符合上市公司募集资金使用的有关监管法规和公司募集资金管理制度的相关规定, 符合公司生产经营和发展的实际需要，有利于公司提高资金利用率；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

同意公司以募集资金置换截至2014年1月15日已预先投入募投项目的自筹资金15,994.14万元。

（四）保荐机构的核查意见

本次募集资金使用的置换行为已经由公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《宏发科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定。

本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。

综上所述，西南证券股份有限公司对宏发股份本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金无异议。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

2、公司第七届监事会第八次会议决议；

3、公司独立董事关于宏发股份以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的独立意见；

4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字【2014】001048号《宏发科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

5、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于宏发科技股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

宏发科技股份有限公司董事会

2014年2月18日

证券代码：600885 证券简称：宏发股份 编号：临2014—010

宏发科技股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月7日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第十二次会议的通知，会议于2014年2月18日上午十点在公司会议室以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长郭满金先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

经与会董事认真审议，采取记名投票表决，会议形成以下决议：

一、审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》

详细情况请见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所的临 2014-009 号“宏发科技股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告”。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

宏发科技股份有限公司董事会

二〇一四年二月十八日

证券代码：600885 证券简称：宏发股份 编号：临2014—011

宏发科技股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月7日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第七届监事会第八次会议的通知，会议于2014年2月18日上午十一点在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，公司高级管理人员列席会议。会议由监事会主席黄焕洲先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

经出席监事认真审议及表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了如下决议：

一、审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》

详细情况请见刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所的临 2014-009 号“宏发科技股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告”。

特此公告。

宏发科技股份有限公司监事会

二〇一四年二月十八日