重要声明及提示

一、发行人声明

发行人及发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事、监事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本期债券募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2014年第二期怀化市城市建设投资有限公司公司债券，简称“14怀化债02”。

（二）发行总额：7亿元人民币。

（三）债券期限和利率：本期债券为10年期固定利率债券，同时设本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7、8、9、10个计息年度末分别按照债券发行总额10%、10%、10%、10%、15%、15%、15%、15%的比例偿还债券本金。

本期债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差,基本利差的区间上限为3.50%，即簿记建档利率区间的上限为8.50%。Shibor基准利率为簿记建档日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数5.00%（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

（四）还本付息方式：每年付息一次。本期债券设计本金提前偿还条款，即于2017年2月21日、2018年2月21日、2019年2月21日、2020年2月21日、2021年2月21日、2022年2月21日、2023年2月21日、2024年2月21日分别按照债券发行总额10%、10%、10%、10%、15%、15%、15%、15%的比例偿还债券本金，最后八个计息年度以每年剩余本金计算的利息随当年兑付的本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

（五）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过上海证券交易所向境内机构投资者公开发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行。

（六）发行范围及对象：

1、上海证券交易所发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

2、承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

（七）债券担保：本期债券无担保。

（八）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA。

释 义

在本期债券募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

■

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2013]2054号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：怀化市城市建设投资有限公司

住所：怀化市鹤城区锦溪北路113号

法定代表人：王小明

联系人：蔡佳君、罗安琪

联系地址：湖南省怀化市鹤城区锦溪北路113号

电话：0745-2387168

传真：0745-2722922

邮编：418000

二、承销团

（一）主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联系人：马逸博、刘浏沐

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

电话：010-88005345、010-88005359

传真：010-88005099

邮编：100033

（二）副主承销商：宏源证券股份有限公司

住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

法定代表人：冯戎

联系人：程琳、王韵思

联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

电话：010-88083865、010-88013851

传真：010-88085129

邮编：100033

（三）分销商

1、日信证券有限责任公司

住所：呼和浩特市新城区锡林南路18号

法定代表人：孔佑杰

联系人：王晨昱、沈仙

联系地址：北京市西城区闹市口街1号长安兴融中心西楼11层

电话：010-83991762

传真：010-83991758

邮编：100031

2、国海证券股份有限公司

住所：广西桂林市辅星路13号

法定代表人：张雅锋

联系人：张璐

联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1501室

电话：010-88576899-813

传真：010-88576910

邮编：100044

三、托管人

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：吕世蕴

联系人：张志杰

联系地址：北京市西城区金融大街10号

电话：010-88170733

传真：010-66168715

邮编：100032

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：高斌

联系人：王博

联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

电话：021-68870172

传真：021-68870064

邮编：200120

四、交易所发行场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

联系人：孙治山

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68809228

传真：021-68802819

邮编：200120

五、审计机构：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

执行事务合伙人：杨剑涛

联系人：尹妍

联系地址：广东省深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼

电话：0755-83732888

传真：0755-82237546

邮编：518026

六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：刘思源

联系人：王一峰

联系地址：广东省深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

电话：0755-82873981

传真：0755-82872338

邮编：518040

七、发行人律师：湖南五溪律师事务所

住所：怀化市鲁班雅苑祥楼23F-B

负责人：陈斌

联系人：易建军

联系地址：湖南省怀化市鲁班雅苑祥楼23F-B

电话：0745-2233558

传真：0745-2235575

邮编：418000

八、募集资金监管银行：国家开发银行股份有限公司湖南省分行

营业场所：长沙市芙蓉区芙蓉中路二段106号湘豪大厦20-29楼

负责人：王学东

联系人：傅章荣

联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段106号湘豪大厦南栋24楼

电话：0731-84906852

传真：0731-84906861

邮编：410005

九、偿债资金监管银行：中国建设银行股份有限公司怀化市分行

营业场所：怀化市鹤城区迎丰中路360号

负责人：贺定球

联系人：徐新华

联系地址：湖南省怀化市迎丰中路360号

电话：0745-2719167

传真：0745-2719065

邮编：418000

十、受托管理人：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

联系人：马逸博、刘浏沐

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦3层

电话：010-88005345、010-88005359

传真：010-88005099

邮编：100033

第三条 发行概要

一、债券名称：2014年第二期怀化市城市建设投资有限公司公司债券（简称“14怀化债02”）。

二、发行人：怀化市城市建设投资有限公司。

三、发行总额：7亿元人民币。

四、债券期限及利率：本期债券为10年期固定利率债券，同时设本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7、8、9、10个计息年度末分别按照债券发行总额10%、10%、10%、10%、15%、15%、15%、15%的比例偿还债券本金。

本期债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差,基本利差的区间上限为3.50%，即簿记建档利率区间的上限为8.50%。Shibor基准利率为簿记建档日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor利率的算术平均数5.00%（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、债券形式：实名制记账式企业债券。

（一）投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券在中央国债登记公司一级托管账户中托管记载。

（二）投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。

七、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者公开发行。

八、发行范围及对象：

（一）上海证券交易所发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

（二）承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

九、发行期限：五个工作日，自发行首日至2014年2月27日。

十、簿记建档日：2014年2月20日

十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2014年2月21日。

十二、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的2月21日为该计息年度的起息日。

十三、计息期限：本期债券的计息期限自2014年2月21日起至2024年2月20日止。

十四、还本付息方式：每年付息一次。本期债券设计本金提前偿还条款，即于2017年2月21日、2018年2月21日、2019年2月21日、2020年2月21日、2021年2月21日、2022年2月21日、2023年2月21日、2024年2月21日分别按照债券发行总额10%、10%、10%、10%、15%、15%、15%、15%的比例偿还债券本金，最后八个计息年度以每年剩余本金计算的利息随当年兑付的本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

十五、付息日：本期债券的付息日为2015年至2024年每年的2月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、兑付日：本期债券的兑付日为2017年至2024年每年的2月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十八、承销方式：承销团余额包销。

十九、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为宏源证券股份有限公司，分销商为日信证券有限责任公司、国海证券股份有限公司。

二十、债券担保：本期债券无担保。

二十一、信用等级：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行主体长期信用等级为AA。

二十二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出债券上市或交易流通申请。

二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商宏源证券股份有限公司，分销商日信证券有限责任公司、国海证券股份有限公司组成承销团，以承销团余额包销的方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2014年第二期怀化市城市建设投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

二、通过承销团公开发行的债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、通过上海证券交易所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券主承销商发行网点索取。认购方法如下：

投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行部分的具体发行网点见附表一中标注“★”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

一、认购人接受本期债券募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、投资者同意国信证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，与发行人签订《债券受托管理协议》，并制定《债券持有人会议规则》，投资者同意并接受上述协议之权利及义务安排。

四、本期债券的受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

七、对于本期债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者均接受该决议。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息1次。本期债券付息日为2015年至2024年每年的2月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券采用提前偿还方式，即在本期债券存续期第3、4、5、6、7、8、9、10个计息年度末分别按照债券发行总额10%、10%、10%、10%、15%、15%、15%、15%的比例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2017年至2024年每年的2月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：怀化市城市建设投资有限公司

住所：怀化市鹤城区锦溪北路113号

法定代表人：王小明

注册资本：人民币叁亿陆仟万元整

公司类型：国有独资有限责任公司

经营范围：承担怀化市城市基础设施建设、城市道路、土地等有无形资产的经营管理；对建设物资贸易、建筑业等与城市建设相关产业的投资；农村基础设施项目建设（需专项审批的经审批后方可经营）；农业项目开发；国家法律法规政策允许的、政府授权的其他项目开发；工程测量丙级（限分支机构经营）。

发行人是怀化市资产规模最大、实力最强的国有独资公司，承担着怀化市城市基础设施和重大社会发展项目的建设任务。公司核心业务涵盖城市基础设施建设、土地一级开发、保障性住房建设等各个领域。

截至2012年12月31日，发行人资产总计为216.62亿元，流动资产合计为216.57亿元，非流动资产合计为0.05亿元，流动负债合计为27.06亿元，非流动负债合计为45.84亿元，归属于母公司所有者权益合计为143.72亿元，资产负债率为33.65%；2012年实现营业收入7.65亿元，归属于母公司所有者的净利润为3.08亿元。

二、历史沿革

发行人成立于2000年4月24日，系经怀化市人民政府办公室《关于同意成立怀化市城市建设投资公司的批复》（怀政办函[1999]21号）批准，由怀化市住房和城乡建设局出资设立的国有独资有限责任公司，注册资本为36,000万元。

截至募集说明书公告日，发行人注册资本为36,000万元。

三、股东情况

发行人为国有独资公司，怀化市住房和城乡建设局受怀化市人民政府委托行使出资人职能，出资比例为100%。截至目前，发行人未出现出资人或主管部门变更的情况。

四、公司治理和组织结构

（一）公司治理

发行人建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。公司设董事会、监事会及高级管理层。

1、出资人

市住建局是发行人唯一的出资人。根据《怀化市城市建设投资有限公司公司章程》，公司不设股东会，由市住建局授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，由市住建局决定。

2、董事会

董事会成员中的非职工董事由市住建局提出建议意见，市政府委派或更换，职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事长、副董事长由市政府确定。公司设董事9人，其中职工董事1人。董事会行使下列职权：

（1）向市住建局报告工作；

（2）执行市政府和市住建局的决定；

（3）制定公司的经营计划和投资方案;

（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案；

（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬；

（10）制订公司的基本管理制度。

3、监事会

监事会成员中的非职工监事由市住建局提出建议意见，市政府委派或更换，职工监事由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由市政府确定。公司设监事5人，其中职工监事2人。监事会行使下列职权：

（1）检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况；

（2）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及公司经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；

（3）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；

（4）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者市政府及市住建局决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（5）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（6）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（7）法律法规、市政府和市住建局规定的其他职权。

4、高级管理层

公司高级管理层设总经理1名，副总经理若干名。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）公司章程和董事会授予的其他职权。

（二）公司组织结构

发行人为国有独资公司，出资人为怀化市住房和城乡建设局，实行董事会领导下的总经理负责制。本着高效、精干的原则和实际工作的需要，公司设置了综合管理部、财务管理部、经营管理部、工程技术部、征地拆迁部和人力资源部等职能部门。发行人的内部组织结构如下图所示：

■

五、发行人与子公司的投资关系

截至2012年12月31日，发行人纳入合并范围的下属子公司有3家，基本情况如下：

■

六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事

王小明，男，1963年生，汉族，本科学历，中共党员。历任怀化市体改委科长，洪江市人民政府副市长，洪江市委常委、宣传部部长，怀化市城市建设投资管理中心党组副书记、主任、党组书记，公司总经理等职务。现任发行人董事长。

梁晓明，男，1957年生，汉族，研究生学历，中共党员。历任怀化市会同县委政研室主任，怀化市溆浦县委副书记、县长，怀化市经贸委党组书记、主任，怀化市发改委党组书记、主任等职务。现任发行人董事。

张勇，男，1968年生，汉族，本科学历，中共党员。历任怀化日报社新闻部副主任，怀化市委办信息科科长，怀化市委办副主任，怀化市政府副秘书长等职务。现任发行人董事。

姚南，男，1963年生，汉族，本科学历，中共党员。历任怀化市委组织部指导科科长，怀化市新晃县委副书记，怀化市物价局局长，怀化市财政局副局长、局长、党组书记等职务。现任发行人董事。

杨宗仁，男，1963年生，汉族，本科学历，中共党员。历任怀化市河西新区工委副书记、副主任，怀化市中方县委副书记，怀化市委副秘书长、副主任，怀化市农业局党组书记、局长，怀化市住房和城乡建设局党组书记、局长等职务。现任发行人董事。

曾佑光，男，1963年生，汉族，本科学历，中共党员。历任原怀化市（县级）市委组织部党员教育管理站站长，怀化市国土资源局副局长、党组副书记、局长等职务。现任发行人董事。

贺永春，男，1963年生，汉族，本科学历，中共党员。历任原怀化市（县级）经调室副科级秘书、副主任、主任、体改委主任，怀化市中方县县长助理、县委常委、宣传部长、县委办主任、常务副县长，怀化市人民政府副秘书长、办公室党组成员、副主任，怀化市规划局党组书记、局长等职务。现任发行人董事。

旷蓉晖，女，1970年生，瑶族，本科学历，中共党员。历任怀化市住房和建设局设计科副科长、科长，怀化市城市建设投资管理中心总工程师、副主任、中心党组副书记、主任，公司副总经理等职务。现任发行人董事、总经理。

尹建光，男，1964年生，汉族，本科学历。现任发行人职工董事。

（二）监事

康士雄，男，1964年生，汉族，本科学历，中共党员。历任怀化地区建委工程建设管理科副科长，怀化市建设委员会科技设计管理科科长，怀化市建设局建筑工程管理处处长，怀化市住房和城乡建设局党组成员、副局长，怀化市城市建设投资管理中心党组成员。现任发行人监事会主席。

梁明珍，女，1960年生，侗族，研究生学历，中共党员。历任怀化市会同县人民政府县长助理、副县长、县委副书记，怀化市财政局党组副书记、副局长兼怀化市财税职业中等专业学校党委书记，怀化市审计局党组书记、局长。现任发行人监事。

刘铆，男，1966年生，土家族，本科学历，中共党员。历任怀化市溆浦县政府经调室、怀化行署经调室秘书，怀化市政府办公室秘书二科副科长、科长，怀化市政府城建办主任。现任发行人监事。

唐刚，男，1963年生，汉族，本科学历，中共党员。现任发行人职工监事。

张鹏，男，1976年生，汉族，本科学历，中共党员。现任发行人职工监事。

（三）高级管理人员

总经理旷蓉晖女士的情况请参见公司董事情况。

刘运祥，男，1964年生，汉族，本科学历，中共党员。历任怀化市燃气管理站副站长、站长，怀化市城市建设投资管理中心副主任等职务。现任发行人副总经理。

王胜涛，男，1963年生，汉族，本科学历，中共党员。历任怀化市建设局劳保办主任，怀化市城市建设投资管理中心党组成员、副主任等职务。现任发行人副总经理。

侯廉方，男，1974年生，汉族，研究生学历，中共党员。历任株洲市天元区委政研室副主任，株洲市栗雨街道办事处副主任，怀化市城市建设投资管理中心党组成员、纪检组长等职务。现任发行人副总经理。

第十条 发行人业务情况

一、怀化市概况

怀化市位于湖南省西南部，辖12县（市、区），总面积2.76万平方公里。2012年末，怀化常住总人口477.5万，城镇人口197万，城镇化水平39.0%；其中，市中心建成区面积达到60平方公里，人口58万。

怀化市交通便利，区位优越，从依靠纵贯东西南北的湘黔铁路、枝柳铁路开始创造奇迹，现如今发展为湘鄂渝黔桂五省（市、区）周边地区重要的人才交流、物资流动、信息集散频繁的经济文化中心。

二、发行人所在行业现状和前景

发行人是经怀化市政府批准成立的国有独资公司，其主要职能为代表怀化市政府投资和管理相关国有资产，实现国有资产的保值、增值，同时对先导性、基础性项目进行投资，发挥投资导向作用。从总体来看，发行人投资经营的领域主要包括城市基础设施建设行业和土地一级开发行业。

（一）城市基础设施建设行业

1、我国城市基础设施建设行业概况

城市基础设施有着较强的外部经济性和公益性，其投资规模大、投资回收期长，而且其产品服务的价格受到国家政策调控，故投资回报率较低。但是，城市基础设施的配套和完善，有助于改善城市投资环境、提高人民生活质量以及发挥城市经济核心区辐射功能，对地方经济的快速增长有着明显的支持和拉动作用，所以政府往往在城市基础设施建设中发挥着主导作用。但近年来，随着城市基础设施建设投融资体制改革的不断深入，我国城市基础设施建设已经逐步向市场化迈进，城市基础设施建设资金的来源和渠道更加多元化，从事城市基础设施建设的企业的经营实力和盈利能力也在不断增强。

目前，我国的城市基础设施水平还比较低，具体表现为：大城市交通拥挤、居民居住条件差、环境和噪声污染严重、水资源短缺等；中小城市自来水、天然气普及率和硬化道路比重低，污水、废物处理设施缺乏等。城市基础设施相对落后是我国城市化过程中面临的紧迫问题，随着城市化进程的推进和经济的快速增长，我国城市基础设施的规模将不断扩大，发展速度将不断加快。总体来看，我国的城市基础设施建设行业面临着较好的发展空间和机遇。

2、怀化市城市基础设施建设行业

1998年，国务院批准怀化撤地设市，怀化城市建设迎来了新的发展机遇。2000年，怀化市通过了《怀化市城市总体规划》方案的评审，规划期限为1999年-2020年，该方案指出要突出抓好怀化城市基础设施工程，重点建好怀化芷江机场、怀化铁路和公路两个枢纽，推进怀化城市道路、供电、供水、排水、信息系统五个网络建设，构筑现代化大城市基础设施框架；确定怀化城市总体布局由“一体两翼”向“一城两片三区、四山五水结合”的形态发展，形成“山水相间、组团布局、城乡交融、共为一体”的生态型山水城市空间结构；指出城市路网以“五横六纵”为骨架，完善组团内部道路系统，建设联系各组团的快速通道，形成快速干道系统、主次干道系统、支路网络系统的路网布局结构。

近年来，怀化市委、市政府在充分调研论证的基础上，科学地对怀化城市总体规划进行调整，明确提出“构筑商贸物流中心，建设生态宜居城市”的战略目标，按照“南延北扩、靓河纳山”的总体思路，优化城市功能布局；以经营城市、市场运作的理念，筹措城市建设资金，依法强力推进城市基础设施建设，拉开城市路网骨架，完善公用配套设施，提升中心城市竞争力；以统筹城乡发展的理念加快推进城镇化建设，以怀化城区为核心，以县城和中心镇为依托，形成功能完善、布局合理的市域城镇体系。

“十一五”期间，怀化市城市基础设施建设成果显著，全市铁路、高速公路（含在建）、国省干线公路分别达到566公里、680公里、1,658公里，其中邵怀、怀新、常吉高速公路相继建成通车；完成县乡公路改造1,974公里，实施农村畅通工程10,343公里、通达工程2,563公里，建成农村客运站543个；干线公路新改建力度加大，全市二级以上公路里程较“十五”末增加19倍；城区面积由“十五”末的39平方公里扩展到53.8平方公里，道路骨架拉开到80平方公里，全市城镇化率达到38%，比“十五”末提高9.5个百分点。

根据《怀化市第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，怀化市将进一步加强交通、水利、能源、信息等领域基础设施建设，不断夯实发展基础，增强发展后劲。铁路方面，怀化市将大力推进长昆铁路客运专线、怀邵衡铁路、渝怀铁路增建二线、焦柳铁路石门至怀化段扩能改造、焦柳铁路怀化至牙屯堡扩能改造、安张衡铁路怀化段以及怀化铁路枢纽优化改造等工程，到2015年，铁路通车里程突破800公里；公路方面，怀化市将大力推进包茂高速吉怀、怀通段，娄怀高速怀化段，怀化绕城高速，沅辰高速等高速公路项目建设，到2015年，高速公路通车里程达到1,000公里以上，国省干线公路通车里程达到3,500公里以上；航空和水运方面，怀化市将完成芷江机场改扩建工程，加快推进以沅水干流航道为主的水运航道整治疏通工程，到2015年，力争全市IV级航道里程达到335公里；水利方面，怀化市将建设怀化城区太平溪生态补水工程和各县级城市生态供水工程，推进溆水大型灌区配套工程续建、舞水河大型灌区配套工程续建等重点灌区工程，全面加强城市防洪、病险水库除险加固、城乡安全饮水等水利基础设施建设；能源方面，怀化市将加快城市电网改造，推进中心城区燃气管道入户工程，到2015年，力争全市城乡电网改造率分别达到100%、95%，建成主干油气管道506公里，中心城区燃气管道入户率达到65%以上；信息方面，怀化市将加强信息基础设施建设和信息产业发展，全面提高信息化水平，到2015年，互联网普及率提升到45%以上，重大灾害预警网络覆盖面达到95%以上，80%的政务服务项目实现网上办理，移动信号实现城乡无盲区。“十二五”末，怀化市中心城区面积将扩展到80平方公里，全市城市化率将达到48%以上。

综上，怀化市的城市基础设施建设行业拥有广阔的发展前景。

（二）土地一级开发行业

1、我国土地一级开发行业概况

土地一级开发是指由政府或其授权委托的企业，对一定区域范围内的城市国有土地、乡村集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿，并进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到“三通一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件（“熟地”），再对熟地进行有偿出让或转让的过程。目前，土地一级开发行业开放程度较低，政府对该行业的发展起着主导作用。

按照国土资源部、财政部和中国人民银行于2007年联合印发的《土地储备管理办法》规定，土地储备机构有权对储备土地进行前期开发、保护、管理、临时利用及为储备土地、实施前期开发进行融资等活动。由于土地一级开发是资金密集型业务，不少地方政府纷纷选择委托当地的城市建设投资公司从事土地一级开发业务。2010年9月，国土资源部发文明确表示，在2011年3月底前，土地储备机构与其下属和挂靠的从事土地开发相关业务的机构须彻底脱钩，各地国土资源部门及所属企事业单位都不得直接从事土地一级市场开发，这为城市建设投资公司全面接手土地一级开发业务奠定了政策基础。

目前，土地一级开发业务主要有以下三种基本模式：

（1）工程总承包模式

土地一级开发企业接受土地储备中心的委托，按照土地利用总体规划、城市总体规划等，对确定的存量国有土地、拟征用和农转用土地，统一组织进行征地、农转用、拆迁和市政道路等基础设施的建设。土地储备中心按照总建设成本的一定百分比作为企业的经营利润。

（2）利润分成模式

土地一级开发企业接受土地储备中心的委托进行土地一级开发，生地变成熟地之后，土地储备中心进行招拍挂出让，出让所得扣除开发成本后在政府和企业之间按照一定的比例进行分成。

（3）土地补偿模式

土地一级开发企业在完成规定的土地一级开发任务后，土地储备中心并不以现金结算，而是给予开发企业一定面积土地作为补偿。

由于土地是资源类商品，它位于房地产产业链的前端，土地一级开发的产品——熟地一直是二级开发商争夺的资源，而土地的稀缺性和社会需求增长的矛盾日益突出，这使土地在很长一段时期将处于增值过程，所以土地一级开发行业的需求稳定，风险较低。另一方面，由上述土地一级开发业务的基本模式可以看出，土地一级开发的收益情况主要与土地的出让价格直接相关，近几年来，我国的地价水平一直保持增长趋势，故土地一级开发业务拥有可观的利润水平。

总体来看，土地一级开发是需求稳定、风险较低和收益可观的经营业务，随着我国国民经济的持续增长和城市化进程的进一步推进，土地一级开发行业面临着较好的发展空间和机遇。

2、怀化市土地一级开发行业

随着区域经济的快速增长和城市基础设施的不断完善，城市土地价格也稳步上涨。根据怀化市“十二五”规划，“十二五”末怀化市的城市化率将由“十一五”末的38%提升至48%，中心城区的面积将由53.8平方公里增加至80平方公里。根据《怀化市土地利用总体规划（2006-2020年）》，至2020年，怀化市各类建设用地将达到66,754公顷，占怀化市土地总面积的2.42%，比2005年增加4,243.35公顷。

综上，怀化市的土地一级开发行业拥有广阔的发展前景，这将为发行人盈利增长奠定良好的基础。

三、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）发行人在行业中的地位

发行人是怀化市资产规模最大、实力最强的国有独资公司，是怀化市最主要的城市基础设施投资、建设和运营主体，承担大型项目的资金筹措、建设和管理任务，在怀化市城市建设和经济发展中发挥着不可替代的作用，在怀化市城市基础设施行业中处于主导地位。

此外，发行人垄断了怀化市的土地一级开发市场。根据《怀化市人民政府关于做大做强城建投资公司的意见》（怀政发[2007]9号）的规定，由发行人全面负责怀化市土地一级开发业务。

（二）发行人在行业中的竞争优势

1、区位优势

怀化区位条件独特，交通优势明显。怀化东倚雪峰山脉，北靠武陵山脉，南与广西桂林市、柳州地区相连，西接贵州苗岭，与黔东南自治州、铜仁市毗邻。自古就有“黔滇门户”、“全楚咽喉”之称，是连接我国东西部经济合作交流的战略要地和东中部地区通往大西南的“桥头堡”。怀化素有"火车拖来的城市"之誉，货物吞吐能力居全国第九。沪昆、杭瑞、长吉高速公路怀化段均已建成通车，209、320、319三条国道及10条省道纵横境内，怀化正在建成"一纵三横"干线公路网。在航空运输方面，怀化芷江机场已经开通了至长沙、广州、北京、上海和昆明的航班；在水路运输方面，怀化以沅江为主体的水运体系可通达长江至海外。独特的区位条件和立体的交通网络为怀化实现区域性现代商贸物流中心的总体目标奠定了重要的基础。随着区域性现代商贸物流中心的逐渐形成，怀化市必将吸引大量周边市、县、区的居民来怀化市经商和生活，为怀化市的发展带来新的机遇。

怀化自然资源丰富，开发潜力巨大。怀化地处我国十大水能基地之一的主体地带，水能理论蕴藏量499万千瓦，可开发量466万千瓦，已建成五强溪、凤滩、洪江等水电站，总装机容量320万千瓦；属我国南方重点林区之一，森林覆盖率64.1%，活立木蓄积量5,357万立方米，居湖南省第一；有药用植物1,909种，其中，列入国家重点中药材资源的有59万吨；初步探明有一定储量的矿藏11类45种，总储量28.9亿吨，其中，黄金、铜、磷三种矿藏储量在湖南省居第一、三、四位，重晶石矿藏储量在国内位居前列，怀化市内矿产资源潜在价值超过5,000亿元。

近几年来，怀化市经济发展状况良好，城乡面貌发生新的变化。怀化市以科学发展观为指导，围绕“构筑商贸物流中心，建设生态宜居城市”的战略目标，坚持“科技引领、交通先行、兴工活商、富民强市”，着力转方式、调结构，扩内需、促增长，强基础、惠民生。2011年，怀化市完成地区生产总值837.36亿元，增长14.1%，增速居湖南省第6位；一般预算收入47.54亿元，增长33.3%。2012年，怀化市完成地区生产总值1,001.07亿元，增长12.0%，增速居湖南省第6位；一般预算收入69.07亿元，增长45.3%。

怀化市优良的地理环境、发达的交通网络、丰富的自然资源和快速增长的区域经济为发行人提供了优越的经营环境。

2、行业垄断优势

作为怀化市主要的城市基础设施投资、建设和运营主体和唯一的土地一级开发主体，发行人处于行业垄断地位，基本无外来竞争，市场相对稳定，持续盈利能力较强，经营的资产均具有长期稳定的投资收益。随着怀化市经济的快速发展、城市化进程的推进和人民生活水平的不断提高，公司的业务量和效益将同步增加。

3、强大的政府支持

鉴于发行人在怀化市城市基础设施建设中的主导作用，怀化市政府对发行人的支持力度也在不断加大。怀化市政府根据公司的投资和运营情况，多次为公司进行增资，从而增强了公司的资金实力和经营能力；同时，怀化市政府还在土地出让金返还、税费减免等方面给予公司多方面政策扶持，以进一步提升公司的综合竞争力。具体如下：

在土地出让金返还方面，根据《怀化市人民政府关于市城建投资公司开发土地有关税费问题处理的通知》（怀政函[1999]17号）的规定，怀化市政府委托发行人向金融单位借贷建设城市道路和其他基础设施，并由发行人从事土地开发获取收益，辅以财政资金安排，以解决偿还债务问题，公司开发经营的土地在出让和转让时，土地出让金全额留公司，用于还贷。

在资产注入方面，2000-2012年，怀化市政府向发行人注入了合计1,483.28万平方米的优质土地资产；截至2012年末公司名下土地价值为134.92亿元。

在税费减免方面，根据《怀化市人民政府关于市城建投资公司开发土地有关税费问题处理的通知》（怀政函[1999]17号），公司享有免收新菜地开发基金、新增建设用地有偿使用费返还部分全额返还、国有土地出让转让契税收入等税费返还优惠政策，税费返还以政府补贴形式划给公司。2010-2012年，发行人获得补贴收入分别为9,693.20万元、20,486.62万元和18,348.02万元。

4、畅通的外部融资渠道

作为国内最早运用企业债券融资的地方城投公司之一，发行人曾成功发行三期公司债券，融资规模合计26亿元，为公司的发展提供了长期稳定的资金支持。此外，发行人具有良好的资信水平，作为怀化市资产规模最大、实力最强的国有独资公司，与中国建设银行股份有限公司怀化市分行、国家开发银行股份有限公司湖南省分行等多家金融机构建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。良好的资信水平，为公司拓宽融资渠道打下了坚实的基础。

四、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）主营业务模式和现状

1、主营业务模式

发行人通过合法经营取得合理的投资回报，实现经营利润，同时承担相应的经营风险和法律责任，是自主经营、自负盈亏、自我发展的市场主体。

发行人是怀化市最主要的城市基础设施投资、建设和运营主体，承担大型项目的资金筹措、建设和管理任务，项目完成后通过政府回购等方式取得收入。

(下转B6版)

发行人/本公司/公司	指	怀化市城市建设投资有限公司
本期债券	指	发行总规模为7亿元的“2014年第二期怀化市城市建设投资有限公司公司债券”
本次发行	指	本期债券的发行
《募集说明书》	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年第二期怀化市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》
《募集说明书摘要》	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年第二期怀化市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》
主承销商、薄记管理人	指	国信证券股份有限公司
簿记建档	指	由发行人与主承销商确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。
承销团	指	主承销商为本次发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
余额包销	指	承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中央国债登记公司	指	中央国债登记结算有限责任公司
中国证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
工作日	指	北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）
元	指	人民币元
《募集资金监管协议》	指	发行人与国家开发银行股份有限公司湖南省分行签订的《怀化市城市建设投资有限公司公司债券募集资金监管协议》
《偿债资金监管协议》	指	发行人与中国建设银行股份有限公司怀化市分行签订的《怀化市城市建设投资有限公司公司债券偿债资金监管协议》
债券受托管理人	指	国信证券股份有限公司
《受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签订的《2014年怀化市城市建设投资有限公司公司债券之受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	《2014年怀化市城市建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》
市住建局	指	怀化市住房和城乡建设局
市政府	指	怀化市人民政府
市委	指	中共怀化市委员会
市发改委	指	怀化市发展和改革委员会
城投房产	指	怀化市城投房地产开发有限公司
开元发展	指	开元发展（怀化）投资有限责任公司
德昌房产	指	长沙市德昌房地产开发有限公司

序号	子公司	注册资本 （万元）	持股比例
1	怀化市城投房地产开发有限公司	3,000	100%
2	开元发展（怀化）投资有限责任公司	5,000	100%
3	长沙市德昌房地产开发有限公司	1,000	100%

  发行人：怀化市城市建设投资有限公司

  主承销商：国信证券股份有限公司

  二O一四年二月