2014年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2014—009
北京首都开发股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
●重要内容提示：
1、本次会议无否决提案的情况；
2、本次会议无变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
（一）召开的时间和地点
北京首都开发股份有限公司2014年第二次临时股东大会于2014年2月19日上午9:00时在北京西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室召开。
关于召开本次股东大会的通知已于2014年1月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站，通知中载明了本次会议时间、会议地点、会议议程、出席对象、参加会议办法等事项。
（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例。
| 出席会议的股东和代理人人数 | 6 |
| 其中：内资股股东人数（有外资股公司适用） | 不适用 |
| 外资股股东人数（有外资股公司适用） | 不适用 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 1,274,076,221 |
| 其中：内资股股东持有股份总数（有外资股公司适用） | 不适用 |
| 外资股股东持有股份总数（有外资股公司适用） | 不适用 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 56.83 |
| 其中：内资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用） | 不适用 |
| 外资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用） | 不适用 |
（三）本次股东大会以现场投票的方式对本次股东大会通知中列明的事项 进行了投票表决。出席本次股东大会的股东以记名表决的方式对本次股东大会 通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。因公司董事长刘希模先生不能亲临主持，按照《公司法》第102条的规定，由公司半数以上董事共同推举董事杨文侃先生主持会议。本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：
本次股东大会由公司董事会召集。公司在任董事11人，出席7人，董事刘希模先生、潘利群先生、阮庆革先生、王爱明先生因公务未能参加会议；公司在任监事5人，出席5人；公司董事会秘书王怡先生出席了会议。部分公司高级管理人员及律师列席了会议。本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程等法律、法规和规范性文件的规定。
二、议案的审议和表决情况
经出席会议并参加表决的股东及股东代理人采取现场投票的方式表决，审议以下议案并形成决议：
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 票数 | 同意 比例 | 反对 票数 | 反对 比例 | 弃权 票数 | 弃权 比例 | 是否 通过 |
| 1 | 关于公司收购美都控股股份有限公司所持有的浙江美都置业有限公司51%股权的议案 | 1,273,859,021 | 99.98% | 217,200 | 0.02% | 0 | 0% | 通过 |
三、律师见证情况
本次临时股东会议由北京市天银律师事务所朱玉栓律师、李冬梅律师现场见证并出具了《法律意见书》,认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、备查文件
1、北京首都开发股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；
2、北京市天银律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2014年2月19日
证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：2014-010
北京首都开发股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司以挂牌方式取得海南民生长流油气储运有限公司100%股权，收购价格为人民币71,800万元
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易实施由公司第七届董事会第三十二次会议决议批准
一、交易概述
北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“股份公司）于2014年2月18日参加了海南产权交易所组织的华闻传媒投资集团股份有限公司下属海南民生长流油气储运有限公司（以下简称“长流公司”）100%股权收购项目竞价，以人民币柒亿壹仟捌百万元（小写￥718,000,000）竞得该项目。
公司于2014年2月13日召开第七届董事会第三十二次会议，以11票赞成、0票反对、0票弃权审议批准了公司参与此次长流公司100%股权收购竞价活动。本次交易生效无需履行其他的审批程序。
二、 交易对方情况介绍
华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”）是1992年12月以定向募集方式发起设立的国内燃气行业首家股份制企业，1997年7月在深圳证券交易所上市（股票简称“华闻传媒”，股票代码：000793）。截至2013年9月30日，注册资本为13.6亿元，资产总额为60.96亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为27.19亿元。其相关信息可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上查阅其披露的相关公告。华闻传媒持有长流公司100%股权，为本次交易的股权转让方。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：
本次交易标的为长流公司100%股权。长流公司成立于1998年7月1日，注册资本为人民币18,100万元。经营范围：仪器仪表、化工机械、建筑材料、汽车配件、摩托车配件、电子产品、有色金属材料的贸易业务。该公司100%股权由华闻传媒持有。
长流公司所拥有土地位于海口市秀英区西海岸片区，用地性质为工业用地。因海口市政府调整规划，用地性质变更为城镇居住用地及商务金融用地。项目用地总面积约24万平米，地上规划总建筑面积约29万平米。
（二）交易标的审计情况
本公司委托具有证券、期货业务从业资格的致同会计师事务所对长流公司截止2013年11月30日的资产负债进行审计，长流公司2012年12月31日账面总资产373,053,297.67元，净资产373,578,265.39元。2012年实现营业收入135,264,092.79元，净利润-7,338,721.61元。2013年11月30日账面总资产431,850,559.32元，净资产428,667,922.74元。2013年1-11月实现营业收入0元，净利润55,089,657.35元。
（三）交易标的评估情况
本公司委托具有证券、期货业务从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司对长流公司2013年11月30日的全部资产负债采用资产基础法进行了评估，评估结论如下：
截止至评估基准日，海南民生长流油气储运有限公司资产账面价值43,185.06万元，评估值 75,166.34万元，评估增值31,981.28 万元，增值率74.06%。负债账面价值318.26万元，评估值318.26万元，评估无增减值。净资产账面价值42,866.80万元，评估值74,848.08 万元，评估增值31,981.28万元，增值率 74.61%。各类资产评估情况见下表：
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 43,185.06 | 75,166.34 | 31,981.28 | 74.06 |
| 非流动资产 | 2 | - | - | - | |
| 资产总计 | 20 | 43,185.06 | 75,166.34 | 31,981.28 | 74.06 |
| 流动负债 | 21 | 318.26 | 318.26 | - | - |
| 非流动负债 | 22 | - | - | - | |
| 负债总计 | 23 | 318.26 | 318.26 | - | - |
| 净 资 产（所有者权益） | 24 | 42,866.80 | 74,848.08 | 31,981.28 | 74.61 |
本公司在参考评估值基础上，通过竞价方式取得了长流公司100%股权。
四、协议签署情况
按照竞拍流程，本公司将于近期与华闻传媒就长流公司100%股权转让事宜签署《股权转让协议》，公司将根据该事项的进展情况，按规定及时履行信息披露义务。
五、本次收购资产的目的和对公司的影响
在目前的房地产市场形势下，本次收购长流公司100%股权，可使公司取得海口市较稀缺的一线海景土地资源，实现较好的预期收益。
六、上网公告附件
长流公司的审计报告和评估报告
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2014年2月19日