证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2014-09

  湖南电广传媒股份有限公司

  关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）及中国证监会湖南监管局《关于进一步做好辖区上市公司承诺履行工作的通知》的要求，湖南电广传媒股份有限公司对公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查。经自查，公司及公司实际控制人、股东等相关主体的各项承诺均得到严格的履行，不存在超过承诺履行期限未履行的承诺。截至本公告日，仍在履行的承诺事项如下：

一、关于公司及相关主体在换股吸收合并暨关联交易事项中的承诺

湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”、“公司”）换股吸收合并暨关联交易（以下简称“本次重组”）工作于2012年9月完成。相关方出具的承诺包括97家局方股东关于本次认购股份锁定的承诺、避免同业竞争、规范关联交易、盈利预测的承诺，电广传媒实际控制人湖南广播电视台关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺等。

（一）股份锁定承诺

97家局方股东已承诺，持有的新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，其后将按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

截至本公告发布之日，97家局方股东未出现违反上述承诺的情形。

（二）97家局方股东避免同业竞争、规范关联交易承诺

97家局方股东就避免与重大资产重组完成后的电广传媒之间发生同业竞争的事项，出具了《关于避免同业竞争、规范与网络公司交易承诺函》：

电广传媒本次重大资产重组完成后，本单位下属有线电视网络资产全部进入上市公司，本单位将把电广传媒作为有线电视网络业务资产整合的平台，将来不会在任何地方、以任何形式（包括但不限于独立经营、合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）直接或间接从事与电广传媒构成同业竞争的有线电视网络业务；

对于本单位将来可能出现的下属全资、控股或参股企业所从事的有线电视网络业务（或生产的产品）与电广传媒有竞争或构成竞争的情况，本单位会在电广传媒提出要求时，将本单位在该等公司（或企业）中的全部股权或股份优先转让给电广传媒。本单位将促使有关交易的价格是在公平合理及与独立第三方进行正常商业交易的基础上确定的；

本单位将不向有线电视网络业务与电广传媒及其下属企业（含直接或间接控制的公司或企业）所从事的有线电视网络业务（或所生产的产品）构成竞争关系的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密；

在电广传媒本次重大资产重组完成后，本单位及本单位目前及将来可能出现的下属全资、控股或参股企业将尽量避免与重组完成后的电广传媒所属的网络子公司进行交易；对于确有必要且无法回避的交易，将保证严格遵守国家现行有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件的规定，依照公平、公允和等价有偿的原则，平等行使自身所拥有的权利、认真履行自身所应履行的义务，并积极履行交易审批程序及信息披露义务；

如违反上述承诺，本单位将赔偿电广传媒及其网络子公司因本单位违反承诺的任何条款而遭受或产生的任何损失或支出。

截至本公告发布之日，上述承诺方未出现违反该承诺的情形。

（三）盈利预测承诺

2011 年12月30日，本公司与97家局方股东签订了《盈利预测补偿协议》。

1、被吸并方注销后盈利预测实现情况判断方法

本次合并实施完毕后三年内，由电广传媒聘请具有证券业务资格的会计师事务所，按照本次合并时被吸并方的资产情况模拟其盈利情况，对三个会计年度内惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司被吸收合并资产（以下简称“被并资产”）实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审计意见。

2、业绩补偿方式

根据开元资产评估有限公司就本次合并出具的开元(湘)评报字[2011]第060号、第061号、第062号、第063号《评估报告》的预测利润情况，按照惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司截至2011年10月31日股权架构，测算2012年度、2013年度及2014年度的预测利润情况如下：

单位：万元

项 目	2012年度	2013年度	2014年度
惠心公司	5,976.96	7,015.88	6,151.40
惠德公司	2,795.53	3,396.84	3,148.88
惠悦公司	1,643.79	1,918.40	1,715.97
惠润公司	564.79	764.05	733.78
合 计	10,981.07	13,095.17	11,750.03

注：2014年网络公司所得税优惠期满，所得税率为25%。

除不可抗力的原因外，若本次合并实施完毕后三年内，惠心公司、惠德公司、惠悦公司、惠润公司等四家公司被并资产所对应的实际盈利小于根据《评估报告》数据测算的预测利润，97家局方股东承诺以股份回购注销方式补足利润差额。

截至本公告发布之日，尚未发生触发盈利预测补偿的情况，97家局方股东未出现违反上述承诺的情形。

（四）湖南广播电视台关于避免同业竞争、规范关联交易承诺

2011年12月30日，电广传媒实际控制人湖南广播电视台出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺函》：“电广传媒本次重大资产重组完成后，本单位将把电广传媒作为有线电视网络业务资产整合的平台，本单位及本单位控制的除电广传媒及其子公司以外的其他下属企业将来也不会从事直接（或间接）与电广传媒的有线电视网络业务构成竞争的有线电视网络业务，亦不会在任何地方、以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与电广传媒及其子公司业务相同或者类似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动。在电广传媒本次重大资产重组完成后，本单位及本单位下属企业（不含电广传媒及其子公司）与重组完成后的电广传媒及其所属子公司将来可能发生的交易，将保证严格遵守国家现行有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件的规定，依照公平、公允和等价有偿的原则，平等行使自身所拥有的权利、认真履行自身所应履行的义务，并积极履行交易审批程序及信息披露义务。”

湖南广播电视台于2012年4月17日出具了《关于电影电视剧制作业务的避免同业竞争承诺函》，承诺“鉴于我台与电广传媒都从事电影电视剧制作业务，为进一步保护未来上市公司中小股东的利益，避免同业竞争，我台特作出如下之承诺：1、自本承诺函出具之日起，我台承诺不投资、拍摄与电广传媒投资的作品相同的电影或电视剧。2、自本承诺函出具之日起，如果涉及电广传媒有关电影或电视剧作品项目的投资决策，我台承诺自觉履行上市公司关于关联交易和同业竞争的回避规则。如违反上述承诺，我台将对电广传媒因此遭受的损失负责。”

2012年5月22日，湖南广播电视台出具了《关于关联股东、关联董事回避影视剧制作业务决策表决的承诺函》：“自本承诺函出具之日起，你公司凡涉及影视作品项目的投资决策：（1）履行股东大会审议程序的，我单位下属湖南广播电视产业中心将回避表决；（2）履行董事会审议程序的，我单位委派你公司的关联董事将回避表决。”

截至本公告发布之日，湖南广播电视台未出现违反上述承诺的情形。

（五）公司关于广州韵洪广告有限公司广告业务调整的承诺

2012年4月25日，公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于调整广告业务发展规划的议案》，对广州韵洪广告有限公司的广告业务进行如下之调整：将逐步减少并规划退出湖南广播电视台下属媒体的广告业务；广告业务发展方向将主要从事高铁广告、平面媒体广告、电视媒体（湖南广播电视台下属频道除外）广告代理等业务。

截至本公告发布之日，公司未出现违反该承诺的情形。

二、关于公司及相关主体在2012非公开发行事项中的承诺

公司2012年非公开发行股票工作已于2013年12月完成，相关承诺如下：

（一）发行人承诺

公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；

2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、承诺本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。

本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

截至本公告发布之日，公司未出现违反该承诺的情形。

（二）发行人关于2012年非公开发行股票募集资金使用的承诺

为保证本次非公开发行股票募集资金不用于房地产开发和证券二级市场投资，公司于2013年3月23日特作出如下承诺：

1、非公开发行股票募集资金不用于房地产开发的承诺

为保证本次非公开发行募集资金不用于商业房地产业务，结合公司的实际情况，特承诺如下：

（1）自本承诺之日起，除湖南金鹰城置业有限公司（简称“金鹰城置业”）外，公司不再设立新的房地产公司，也不从市场上购入用于房地产开发经营的土地。

（2）自本承诺之日起，公司及下属其他控股子公司不再对金鹰城置业进行增资；同时，公司及下属其他控股子公司不再对金鹰城置业提供新的财务资助。

2、非公开发行股票募集资金不用于证券二级市场投资的承诺

为强化主营业务的发展，控制投资风险，公司对证券二级市场投资进行如下调整：

（1）自本承诺之日起，除现金管理外，公司及下属子公司不再从事证券二级市场财务投资活动，即不再从证券二级市场买入股票、可转债和国务院依法认定的其他证券。现金管理投资的产品必须符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求。

（2）对于公司及下属子公司因原从事证券二级市场投资活动所持有的上市公司股票等证券，从本承诺之日起适时进行减持。

（3）对于公司及下属子公司因从事创业投资等经营活动获得的其他公司的股份，自该等股份在证券交易所可以流通之日起，公司及下属子公司适时在证券二级市场逐步减持，不得买入。

截至本公告发布之日，公司未出现违反该承诺的情形。

（三）发行人实际控制人关于避免同业竞争的承诺

2013年4月2日，湖南广播电视台给电广传媒出具承诺函：“作为贵公司的实际控制人，为解决与贵公司在广告代理、电影电视剧制作方面的同业竞争，我台特做出承诺，具体如下：在政策和条件允许的情况下，我台将积极探索，将下属媒体等经营性资产注入贵公司，以彻底解决同业竞争。”

对于本承诺事项，公司将积极与实际控制人沟通，按照《监管指引第4号》的要求进行规范。

（四）发行对象承诺

1、湖南广播电视产业中心承诺

本公司控股股东湖南广播电视产业中心承诺，参与认购的湖南电广传媒股份有限公司2012年度非公开发行所获配的40,181,957股股票自本次发行结束新股上市之日起锁定36个月。

2、其他认购对象承诺

本次发行的其他7家投资者——广发证券股份有限公司、新华基金管理有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司、财通基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司和上海海通证券资产管理有限公司承诺，参与认购的湖南电广传媒股份有限公司2012年度非公开发行所获配的股票自本次发行结束新股上市之日起锁定12个月。

截至本公告发布之日，发行对象未出现违反该承诺的情形。

特此公告

湖南电广传媒股份有限公司董事会

2014年2月19日