(上接B22版)

包叔平控制海隆软件的股权控制关系如下图所示：

■

海隆软件主营业务为面向海外市场的软件外包服务，其下属四家子公司的主营业务均为软、硬件的开发与销售。

除海隆软件外，包叔平还持有曲水信佳科技有限公司51%的股权，曲水信佳科技有限公司主要从事计算机服务。

除上述企业外，包叔平及其36名自然人一致行动人未控制其他企业，亦无其他关联企业。

2、古德投资主要投资的核心企业及关联企业

（1）古德投资及其主要关联方的股权控制关系

自然人张怡方的出资额占古德投资注册资本的50.00%，系古德投资的控股股东及实际控制人。此外，自然人许国平、沈斌的出资额分别占古德投资注册资本的25.00%。除持有海隆软件8.23%的股份外，古德投资无其他对外投资情况。古德投资的股权控制关系如下图所示：

■

（2）古德投资控 股股东、实际控制人及下属核心企业基本情况

古德投资控股股东、实际控制人张怡方下属的核心企业即为古德投资，除持有古德投资50.00%的股权外，张怡方无其他对外投资情况。

（3）古德投资主要关联企业情况

除分别持有古德投资25.00%的股权外，古德投资另外两位股东沈斌、许国平亦无其他对外投资情况。除海隆软件外，古德投资无其他关联企业。

（三）收购人的违法违规情况

收购人在最近5年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）收购目的

截至本报告签署日，包叔平直接持有海隆软件3.79%的股份，并通过一致行动人（36名自然人一致行动人和1名法人一致行动人——古德投资）控制海隆软件23.03%的股份，合计控制海隆软件26.82%的股份，是海隆软件的实际控制人。

投资者包叔平发出本次要约收购旨在进一步加强对海隆软件控制力，不以终止海隆软件上市地位为目的。

（五）要约收购价格

本次要约收购的要约价格为15.06元/股。

（六）要约收购对象及数量

本次要约收购的目标公司为海隆软件，所涉及的要约收购股份为海隆软件除收购人外的其他全体股东所持的股份。

本次要约收购海隆软件股份具体情况如下：

■

2013年12月12日，包叔平已与欧姆龙签订《预受要约意向协议》，欧姆龙承诺在投资者包叔平对海隆软件股东发出要约收购后（以公告要约收购报告书为准），将在要约收购报告书中载明的期限内以其目前持有的海隆软件17,945,174股股份有效申报预受要约，并确保在要约收购期限内不撤回该等预受要约，以实现在要约收购期限完成后向包叔平转让其所持全部或按照要约收购相关规则所确定数额的海隆软件股份。

2013年12月12日，包叔平已与慧盛创业签订《预受要约意向协议》，慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准后，在包叔平对海隆软件股东发出要约收购后（以公告要约收购报告书为准），将在要约收购报告书中载明的期限内以其目前持有的海隆软件5,400,000股股份（具体股份数量以国有资产监督管理部门批准文件为准）申报预受要约，并确保在要约收购期限内不撤回该等预受要约，以实现在要约收购期限完成后向包叔平转让其所持标的股份或按照要约收购相关规则所确定数额的海隆软件股份。

2014年1月28日教育部财务司《批转<关于教育部上海交通大学所属上海慧盛创业投资有限公司以接受要约方式转让所持上市公司股份事项的批复>的通知》（教财司函[2014]73号）批转了财政部教科文司《关于教育部上海交通大学所属上海慧盛创业投资有限公司以接受要约方式转让所持上市公司股份事项的批复》（财教便函[2014]17号）。财政部教科文司批复的主要内容为：“经研究，原则同意上海交通大学所属上海慧盛创业投资有限公司以接受要约方式转让所持上市公司上海海隆软件股份有限公司股份的事项，请将我司预审核意见及时书面通知上市公司海隆软件，并依法进行信息披露。请严格按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委 证监会令第19号）等有关规定，在履行相应的后续程序之后，尽快报我部审核确认。”

2014年2月13日，包叔平与慧盛创业就本次要约收购签署了《预售要约协议》。《预售要约协议》的主要内容与2013年12月12日签署的《预售要约意向协议》一致。慧盛创业将以此正式协议再次报教育部、财政部审核确认。

（七）要约收购期限

本次要约收购期限自2014年4月8日开始，至2014年5月7日，共30个自然日。

在要约收购期限届满前3个交易日内（即2014年5月5日、6日、7日），预受股东不得撤回其对要约的接受。在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（八）要约收购资金的有关情况

本次要约收购所需最高资金总额为737,030,918.16元。包叔平已将不低于所需最高资金总额20%的履约保证金147,500,000.00元（占本次要约收购所需最高资金总额的20.01%）存入登记结算公司指定银行账户，登记结算公司已出具了履约保证金的保管证明。收购期限届满，包叔平将按照广州证券有限责任公司根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

包叔平已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。包叔平承诺具备支付要约收购资金的履约能力。

（九）收购人在未来12个月内继续增持海隆软件股份的计划

截至本报告签署日，除本次要约收购外，收购人不排除在未来12个月内以合法方式继续增持海隆软件股份的可能。若收购人后续拟增持海隆软件股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。

二、董事会建议

（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

公司董事会聘请东吴证券作为本次要约收购的独立财务顾问。东吴证券对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

根据独立财务顾问意见及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：在目前的市场环境下，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议海隆软件股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

（二）董事会表决情况

2014年2月19日，本公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了关于《上海海隆软软件股份有限公司董事会关于包叔平及一致行动人要约收购事宜致全体股东的报告书》之议案。

参与表决的董事以5票同意、0票反对、0票弃权（关联董事包叔平、潘世雷、张怡方、朱玉旭回避表决）通过了该议案。

（三）独立董事意见

本公司独立董事就要约收购发表意见如下：

收购人对海隆软件的全体股东发出部分要约收购的条件为：要约收购价格为15.06元/股，要约期限为2014年4月8日（包括当日）至2014年5月7日（包括当日），以现金方式支付。

鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅海隆软件所聘请的独立财务顾问东吴证券就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：在目前的市场环境下，考虑到公司股票目前在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》中列明的要约收购条件，建议海隆软件股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

三、财务顾问意见

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，东吴证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

1、对本次要约收购的结论意见

本次收购方提出的要约收购条件符合《上市公司收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《上市公司收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。

2、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议

海隆软件挂牌交易股票具有一定的流通性。本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》前30个交易日海隆软件股票二级市场的交易均价有一定幅度的溢价，较最高成交价有一定幅度的折价；较《要约收购报告书》之前30个交易日海隆软件股票二级市场的交易均价、最高价有一定幅度折价，较该期间的交易最低价有一定幅度溢价；较《要约收购报告书》公告发布前一个交易日海隆软件股票二级市场的交易价格有一定幅度的折价。

因此，鉴于海隆软件股票二级市场价格较收购价格存在一定波动，独立财务顾问建议海隆软件股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购条件。

（三）本次要约收购的风险提示

1、本次要约收购资金不足的风险

本次要约收购所需最高资金总额为737,030,918.16 元，本次资金来源于包叔平的自有资金及对外借款，但包叔平目前用于要约收购的借款资金总额不超过5亿元，低于本次要约收购所需最高资金总额，如要约收购期满后本次要约收购实际所需资金总额超过5亿元，包叔平将积极筹措足额资金用于本次要约收购。如包叔平未能足额及时筹集本次要约收购所需资金，将导致包叔平无法完成本次要约收购。

2、大股东、实际控制人控制风险

本次收购完成后，收购人对海隆软件的持股比例将进一步提高，收购人可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

3、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。在要约收购期限届满前3个交易日内（即2014年5月5日、5月6日、5月7日），预受股东不得撤回其对要约的接受。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

（四）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明

独立财务顾问最近6个月内买卖被收购公司的具体情况如下：

■

东吴证券声明如下：东吴证券投资总部账户于2013年9月25日买入1,700股海隆软件（股票代码：002195）股票，并于2013年10月21日卖出前述股票，结余股票0股。东吴证券已建立了严格的防火墙隔离制度，东吴证券投资总部账户在自查期间对海隆软件股票的买卖及持有行为是投资总部基于对上市公司价值的独立判断而进行的。东吴证券不存在利用海隆软件相关内幕信息进行股票交易的情况。

第五节 重大合同和关联事项

一、本次收购发生前24个月内，本公司未签订重大合同。

二、本次收购发生前24个月内，收购人及其关联方与海隆软件发生过的交易情况

本次收购前24个月，除包叔平为海隆软件子公司日本海隆株式会社提供2亿日元的担保（担保期限2009年9月24日至2014年7月31日）外，本次收购前，收购人及其控制的其他企业与海隆软件不存在其他关联交易。

三、本次收购发生前24个月内，被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

1、2014年1月16日，公司公告了《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。海隆软件拟向浙富控股集团股份有限公司、吉隆瑞科投资有限公司、上海瑞度投资有限公司3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人发行股份直接和间接购买二三四五100.00%权益，二三四五100.00%股权预评估值为26.50亿元；海隆软件拟向曲水信佳科技有限公司（以下简称“信佳科技”）、广州市动景计算机科技有限公司、秦海丽、李春志4名特定对象非公开发行股份募集配套资金88,300万元，配套融资规模不超过本次交易总额的25%，其中信佳科技拟认缴配套募集资金81,300万元，其系海隆软件实际控制人包叔平控制的企业。本次交易募集配套资金的金额和信佳科技认缴的金额在审计、评估完成后可能进行调整，调整后金额将在《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

上述重组事项正在进行，有待公司董事会、股东大会及中国证监会的相关审议或审核。

2、2011年12月1日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟出资设立上海艾云慧信创业投资有限公司的议案》，公司以自有资金2,000万元参与投资设立上海艾云慧信创业投资有限公司，目前艾云慧信创投注册资本25,260万元，公司持有其7.92%股权。

四、在本次收购前24个月内，包叔平及其一致行动人以及古德投资董事、监事、高级管理人员与海隆软件的董事、监事、高级管理人员之间不存在交易。

五、在本次收购前24个月内，无第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收购的情况。

六、在本次收购前24个月内，不存在正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露信息

截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深圳证券交易所要求披露的其他信息。

二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行了详细审查；

董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的（本项声明仅限于要约收购）；

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

本公司关联董事审议本次要约收购相关事项时回避表决。

全体董事签字：

董事长： 包叔平

副董事长： 潘世雷

董事： 朱玉旭 董事： 陈乐波

董事： 张强 董事： 严德铭

董事： 张怡方 董事： 韩建法

董事： 许俊峰

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014年2月19日

三、独立董事声明

作为上海海隆软件股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

独立董事签字

陈乐波

严德铭

韩建法

2014年2月19日

第七节 备查文件

以下文件自本报告书公告之日起备置于本公司法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

一、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2014]169号）；

二、教育部财政司《批转<关于教育部上海交通大学所属上海慧盛创业投资有限公司以接受要约方式转让所持上市公司股份事项的批复>的通知》（教财司函[2014]73号）；

三、财政部教科文司《关于教育部上海交通大学所属上海慧盛创业投资有限公司以接受要约方式转让所持上市公司股份事项的批复》（财教便函[2014]17号）；

四、东吴证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

五、《上海海隆软件股份有限公司章程》；

六、上海海隆软件股份有限公司2011年、2012年和2013年年报；

七、《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

八、上海海隆软件股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；

九、其他备查文件。

上述备查文件备置地点：

上海海隆软件股份有限公司 董事会办公室

公司办公地址：上海市徐汇区宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼

联系人：李静、高冬冬

联系电话：021-64689626

信息披露网址：www.cninfo.com.cn

股份类别	要约价格	要约收购股份数量	占总股本的比例
流通股	15.06元/股	48,939,636股	43.18%

名称	买卖股票名称	日期	交易方向	数量（股）
东吴证券	海隆软件	2013年09月25日	买入	1,700
		2013年10月21日	卖出	1,700