第四届董事会第四次会议决议公告
(下转B11版)
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）004
武汉光迅科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第四次会议于2014年2月18日在公司432会议室以现场会议方式召开。本次董事会会议通知已于2014年2月7日发出。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事会7名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长鲁国庆先生主持。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、 审议通过了《2013年度总经理工作报告》
有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过了《2013年度财务决算报告》
有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
公司2013年度会计报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具天职业字[2014]2440号标准无保留意见的审计报告，详见巨潮资讯网。
2013年度决算情况：2013年度实现营业收入213,270万元，较上年增长1.38%；实现利润总额18,035万元，较上年增长2.42%；实现净利润16,351万元，较上年增长2.05%。
2013年末资产总额264,394万元，较上年增长5.09%；2013年末负债总额97,211万元，较上年减少5.79%。
此项议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
三、 审议通过了《2013年度董事会工作报告》
有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
《2013年度董事会工作报告》见公司《2013年年度报告全文》相关章节。
公司独立董事蔡学恩先生、马洪先生、张敦力先生、张友棠先生分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上进行述职。报告内容详见巨潮资讯网。
此项议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
四、 审议通过了《2013年年度报告全文及摘要》
有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
《2013年年度报告全文》详见巨潮资讯网；《2013年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
此项议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
五、 审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。鲁国庆、余少华、徐杰、夏存海4位关联董事回避表决。
《关于预计2014年度日常关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
独立董事就2014年度日常关联交易的预计情况发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
此项议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
六、 审议通过了《2013年度利润分配预案》
有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年实现净利润163,514,700.87元，其中母公司实现净利润54,242,597.53元。母公司提取10%的法定盈余公积，计5,424,259.75元，公司年初未分配利润538,741,656.02元，扣除已实施2012年度现金分红方案派现45,837,797.25元，本次可供股东分配的利润合计650,994,299.89元。
根据公司实际经营情况，2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日总股本186,181,377股为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税），拟分配利润共计46,545,344.25元，不进行资本公积金转增股本。
董事会认为公司2013年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策及公司在招股说明书中做出的利润分配承诺。公司现金分红在本次利润分配中所占比例达100%，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》中第五条第三款“公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%”的有关规定。
独立董事对该利润分配预案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
此项议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
七、 审议通过了《关于审议<2013年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
独立董事对募集资金2013年度存放与使用情况发表了独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2014]2440-3号《2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网。
八、 审议通过了《关于审议<2013年度内部控制自我评价报告>的议案》
有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
《2013年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。
独立董事对该报告发表了独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2014]2440-5号《内部控制鉴证报告》，详见巨潮资讯网。
九、 审议通过了《关于审议<2013年度社会责任报告>的议案》
有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
《2013年度社会责任报告》详见巨潮资讯网。
十、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了截止2013年12月31日前次募集资金使用情况的报告。
《前次募集资金使用情况报告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2014]2440-4号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网。
此项议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
十一、 审议通过了《关于修改公司现行章程的议案》
有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的相关规定，为进一步完善公司的利润分配政策，并结合公司发展的实际情况, 对《武汉光迅科技股份有限公司章程》中关于利润分配及相关条款进行修改。
《公司章程》具体修改内容见附件一。
独立董事就章程的修改发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
此项议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
十二、 审议通过了《关于聘请2014年度审计机构的议案》
有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
经审议，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，审计费用为35万元。
董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，认为其执业人员素质较高，服务态度良好，在为公司提供审计及其他服务过程中表现出良好的业务水平和职业道德，建议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年。
独立董事对聘请2014年度审计机构发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
此项议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
十三、 审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》
有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2013年年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○一四年二月十九日
附件一：公司章程具体修改内容
| 原章程 | 修改后章程 |
| (九)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (十)公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分的维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整和变更的条件和程序是否合规和透明等。” | (九)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (十)公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制订及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分的维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整和变更的条件和程序是否合规和透明等。” |
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）005
武汉光迅科技股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第三次会议于2014年2月18日在公司432会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2014年2月7日发出。会议应到监事7人，实到监事7人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席向军先生主持。
经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
十四、 审议通过了《2013年度监事会工作报告》
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
《2013年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网。
此项议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
十五、 审议通过了《2013年度财务决算报告》
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
此项议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
十六、 审议通过了《2013年年度报告全文及摘要》
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
此项议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
十七、 审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为对公司2014年度日常关联交易的预计合理，不存在损害公司和股东利益的行为。关联董事进行了回避表决，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
此项议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
十八、 审议通过了《2013年度利润分配预案》
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年实现净利润163,514,700.87元。母公司提取10%的法定盈余公积，计5,424,259.75元，公司年初未分配利润538,741,656.02元，扣除已实施2012年度现金分红方案派现45,837,797.25元，本次可供股东分配的利润合计650,994,299.89元。
根据公司实际经营情况，2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日总股本186,181,377股为基数，每10股派发现金红利2.5元（含税），拟分配利润共计46,545,344.25元，不进行资本公积金转增股本。
监事会认为公司2013年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策及公司在招股说明书中做出的利润分配承诺。
此项议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
十九、 审议通过了《关于审议<2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
经核查，监事会认为：公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金违规行为。
二十、 审议通过了《关于审议<2013年度内部控制自我评价报告>的议案》
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
经核查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
二十一、 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
经核查，监事会认为：公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金违规行为。
此项议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司监事会
二○一四年二月十九日
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）007
武汉光迅科技股份有限公司关于预计2014年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、预计2014年全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务细分 | 关联人 | 预计金额（上限）（万元） | 占同类交易额的比重 | 上年实际发生的总金额（万元） | 占同类交易额的比重 |
| 采购 原材料 | 原材料 | 烽火通信科技股份有限公司 | 1,000 | 0.60% | 668 | 0.41% |
| 武汉烽火网络有限责任公司 | 100 | 0.06% | 12 | 0.01% | ||
| 烽火藤仓光纤科技有限公司 | 2,500 | 1.50% | 2,087 | 1.28% | ||
| 美国美光通信公司 | 650 | 0.39% | 550 | 0.34% | ||
| 深圳市亚光通信有限公司 | 2,000 | 1.20% | 1,648 | 1.01% | ||
| 采购燃料和动力 | 水、电、汽费 | 武汉同博科技有限公司 | 1,500 | 67% | 1,303 | 49.46% |
| 销售产品 | 产品 | 烽火通信科技股份有限公司 | 28,000 | 10.65% | 20,369 | 9.73% |
| 武汉烽火网络有限责任公司 | 500 | 0.20% | 31 | 0.01% | ||
| 武汉虹信通信技术有限责任公司 | 1,000 | 0.40% | 707 | 0.34% | ||
| 武汉虹旭信息技术有限责任公司 | 200 | 0.08% | 90 | 0.04% | ||
| 武汉理工光科股份有限公司 | 1,000 | 0.40% | 260 | 0.12% | ||
| 烽火藤仓光纤科技有限公司 | 100 | 0.04% | 36 | 0.02% | ||
| 武汉邮电科学研究院 | 100 | 0.04% | 7 | — | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 租赁 办公楼 | 武汉邮电科学研究院 | 800 | 100% | 740 | 100% |
| 技术劳务 | 武汉邮电科学研究院 | 300 | 60% | 0 | — | |
| 武汉同博科技有限公司 | 200 | 40% | 119 | 100% | ||
| 餐饮及后勤服务 | 武汉同博科技有限公司 | 1,500 | 100% | 1,176 | 100% |
1、2014年2月18日召开的武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，来自武汉邮电科学研究院的四名关联董事鲁国庆、余少华、徐杰、夏存海回避表决，其他七名非关联董事一致通过了上述议案。
2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、关联人介绍和关联关系
1、武汉邮电科学研究院。法定代表人：童国华；注册资本：1,633,243,800 元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；主营业务：通信、电子信息、自动化技术及产品的研发、研制、技术服务、开发产品的销售；通信工程设计、施工；经营本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；截止2012年12月31日，邮科院总资产20,815,215,149.74元、净资产8,712,480,920.22元、2012年度净利润548,006,065.09元（以上数据系合并数据）。
与本公司关系：公司的实际控制人。
履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过1,200万元。
2、烽火通信科技股份有限公司。法定代表人：童国华；注册资本：33,000万元；住所：武汉市邮科院路88号；主营业务：光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发。相关高新技术产品制造和销售，系统集成、代理销售。相关工程设计、施工；技术服务。自营进出口业务等；截止2012年12月31日，烽火通信总资产12,534,469,703.24元、净资产5,987,460,940.34?元、2012年度主营业务收入8,182,951,827.58元，净利润563,227,092.95元。（数据来源：上市公司年报）
与本公司关系：公司控股股东的子公司。
履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过29,000万元。
3、武汉虹信通信技术有限责任公司。法定代表人：童国华；注册资本：41,200万元；住所：武汉市洪山区邮科院路88号；主营业务：生产通信直放站和移动通信室内覆盖系统系列产品；截止2012年12月31日，武汉虹信总资产3,418,287,532.22元、净资产941,839,167.52元、2012年度主营业务收入2,212,844,427.41元，净利润1,940,205.69元。
与本公司关系：公司控股股东的子公司。
履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过1,000万元。
4、烽火藤仓光纤科技有限公司。法定代表人：何书平；注册资本：16,500,000美元；住所：武汉市东湖开发区关东科技园1、2号楼；主营业务：光纤预制作和光纤的研发、设计、生产销售和售后服务等；截止2012年12月31日，烽火腾仓总资产392,439,609.98元、净资产251,207,740.27元、2012年度主营业务收入415,508,962.16元，净利润36,030,155.45元。
与本公司关系：公司控股股东的孙公司。
履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过2,600万元。
5、武汉理工光科股份有限公司。法定代表人：鲁国庆；注册资本：41,668,500元；住所：洪山区珞狮路122号；主营业务：光纤传感、仪器仪表、光机电器件、计算机软硬件等技术及产品的开发、技术服务及咨询、开发产品制造、销售等；截止2012年12月31日，理工光科总资产283,884,974.71元、净资产197,702,199.95元、2012年度主营业务收入150,352,162.43元，净利润39,164,750.25元。
与本公司关系：公司控股股东的孙公司。
履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过1,000万元。
6、武汉虹旭信息技术有限责任公司。法定代表人：卢军；注册资本：15,000,000元；住所：武汉市邮科院路88号；主营业务：无线设备软件开发、系统集成、网络设计、服务、咨询；截止2012年12月31日，武汉虹旭总资产120,121,955.87元、净资产62,358,028.28元、2012年度主营业务收入133,234,475.90元，净利润52,011,893.67元。
与本公司关系：公司控股股东的孙公司。
履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过200万元。
7、武汉烽火网络有限责任公司。法定代表人：童国华；注册资本75,000,000元；住所：武汉市邮科院路88号；主营业务：城域网宽带IP通信技术研究，及相关产品开发、生产、销售和服务。截止2012年12月31日，武汉烽火网络总资产514,071,647.45元、净资产209,851,159.15元、2012年度主营业务收入336,766,200.73元，净利润9,009,970.89元。
与本公司关系：公司控股股东的孙公司。
履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过600万元。
8、武汉同博科技有限公司。法定代表人：童国华；注册资本：26,448,500元；住所：武汉市邮科院路88号；主营业务：通信、电子产品的研制、开发、制造、销售；通信工程设计、施工、技术服务、技术咨询、技术培训及质量检测认证；物业管理。截止2012年12月31日，武汉同博科技总资产110,916,944.13元、净资产36,999,003.83元、2012年度主营业务收入136,070,416.74元，净利润2,624,676.46元。
与本公司关系：公司实际控制人的子公司。
履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过3,200万元。
9、深圳市亚光通信有限公司。法定代表人：朱明华；注册资本：5,000,000元；住所：深圳市福田区八卦岭工业区光纤小区三栋七楼；主营业务：从事通信产品研发、市场（生产项目涉及需环保部门审批的，必须经环保部门审批后方可经营）、销售，从事货物、技术进出口业务（不含分销、国际专营专控商品）；承接光纤通信系统工程的设计、安装业务。截止2012年12月31日，深圳市亚光通信有限公司总资产15,508,026.18元、净资产5,523,752.32元、2012年度主营业务收入16,361,279.54元，净利润465,367.87元。
与本公司关系：公司实际控制人的孙公司。
履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过2,000万元。
10、美国美光通信公司。注册资本：50,000美元；住所：旧金山市蒙哥马利大街300号535单元（300 Montgomery Street, Suite 535 San Francisco）；主营业务：从事通信产品研发、市场（生产项目涉及需环保部门审批的，必须经环保部门审批后方可经营）、销售，从事货物、技术进出口业务（不含分销、国际专营专控商品）；承接光纤通信系统工程的设计、安装业务。截止2012年12月31日，美国美光通信公司总资产8,444,732.09元、净资产2,150,400.40元、2012年度主营业务收入4,119,164.71元，净利润434,576.96元。
与本公司关系：公司实际控制人的子公司。
履约能力分析：该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过650万元。
三、关联交易的主要内容
本公司与控股股东及其他关联法人之间的关联交易价格，有国家定价的，严格执行国家定价；没有国家定价的，依照国际和国内市场公允价格进行。付款安排和结算方式与其他非关联方相比无差异。
关联交易协议签署情况：公司已与武汉邮电科学研究院及其关联公司签订了《工作用房租赁协议》、《物业协议》等关联交易协议，并按照协议的具体情况报股东大会或董事会审批通过；由于公司与关联方的日常性关联交易每月都持续发生，每笔业务的金额不确定，因此对2014年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测，与关联方根据市场和实际需求进行业务往来，每笔具体合同待实际发生时再予以签订。
四、关联交易目的和对本公司的影响
公司与控股股东及其他关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司有着重大而积极的影响。这些关联交易是在公开、公平、公正的原则下，在一系列协议、合同的框架内进行的，交易是公允的，公司的合法权益和股东利益得到了充分保证。上述交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此对关联人形成依赖。
五、独立董事的意见
独立董事发表独立意见如下：公司2014年度的日常关联交易是公司生产经营所必需事项，交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○一四年二月十九日
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）008
武汉光迅科技股份有限公司
关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1.首次公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉光迅科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监发行字[2009]695号）核准，公司于2009年8月10日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股（A股）4,000万股，由广发证券股份有限公司承销，每股发行价格为16.00元，共计募集资金64,000.00万元，扣除证券公司发行和保荐费2,120.00万元，实际募集资金总额为61,880.00万元，上述募集资金于2009年8月13日到位，另扣除其他发行费用665.09万元后，公司此次募集资金净额为61,214.91万元，其中增加股本人民币4,000.00万元,增加资本公积57,214.91万元。业经武汉众环会计师事务所有限公司出具众环验字[2009]043号《验资报告》予以验证。
2.发行股份购买资产之配套融资
经国务院国资委、中国证监会分别以《关于武汉光迅科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权［2012］740号）、《关于核准武汉光迅科技股份有限公司向武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1689号）批准，本公司于2013年1月31日向烽火科技发行了23,351,189股股份购买相关资产，并于2013年9月12日非公开发行了2,830,188股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金，发行价格为人民币26.50元/股，募集资金总额为人民币7,500.00万元，扣除各项发行费用人民币378.32万元，实际募集资金净额为人民币7,121.68万元。其中新增注册资本人民币283.02万元，增加资本公积人民币6,838.66万元。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年9月5日出具天职业字[2013]514号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
1.首次公开发行
（1）募集资金直接投入募投项目3,895.69万元。
（2）募集资金超额部分使用情况
根据本公司2009年第二届董事会第七次会议决议，利用募集资金超额部分中10,000.00万元用于光通讯产业园一期建设，2013年度实际使用103.67万元，截止2013年12月31日累计使用10,000.00万元。
2013年12月18日公司公告，由于公司募投项目已全部完工，募集资金专户内的募集资金本金额已全部支出，经与保荐机构、开户银行三方商议，依据《募集资金三方监管协议》，公司办理了中国民生银行武汉东湖支行、中国农业银行武汉江南支行两个专户的注销手续，将上述募集资金利息收入余额10,704.09元转入公司银行基本账户。
2.发行股份购买资产之配套融资
本公司非公开发行实际募集资金人民币7,500.00万元，扣除广发证券股份有限公司的承销费用225.00万元，余额7,275.00万元已于2013年9月4日通过承销商广发证券股份有限公司汇入本公司在兴业银行东湖高新科技支行416180100100000762账户。本年使用7,000.00万元补充本公司流动资金，该专户年末余额277.75万元。此外，该次募集资金前期产生其他发行费用153.32万元已经本公司其他账户予以支付，未通过本专户支付。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)等有关法律法规的要求，结合本公司实际情况，制定了《武汉光迅科技股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》(以下简称《管理制度》)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2006年10月制定；本公司2009年年度股东大会第一次修订。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所中小企业板板上市公司规范运作指引》的要求。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了中国民生银行武汉东湖支行和中国农业银行武汉江南支行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构广发证券股份有限公司已于2009年8月24与中国民生银行武汉东湖支行和中国农业银行武汉江南支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1.首次公开发行
截至2013年12月31日止，本公司具体募集资金的存放情况如下(单位：人民币元)：
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国民生银行武汉东湖支行 | 0502014130002341 | 活期存款 | —— |
| 中国农业银行武汉江南支行 | 17-060401040003532 | 活期存款 | —— |
| 中国民生银行武汉东湖支行 | 0502014260001361 | 定期存款 | —— |
| 中国民生银行武汉东湖支行 | 0502014260001370 | 定期存款 | —— |
| 中国民生银行武汉东湖支行 | 0502014260001388 | 定期存款 | —— |
| 中国民生银行武汉东湖支行 | 0502014260001396 | 定期存款 | —— |
| 中国民生银行武汉东湖支行 | 0502014260001407 | 定期存款 | —— |
| 中国民生银行武汉东湖支行 | 0502014260001415 | 定期存款 | —— |
注：（1）2012年底以定期存单形式（民生银行）存放的募集资金在2013年2月份到期后全部转入中国民生银行武汉东湖支行专户，该批定期存单账户自动核销。
（2）2013年12月18日公司公告，由于公司募投项目已全部完工，募集资金专户内的募集资金本金额已全部支出，经与保荐机构、开户银行三方商议，依据《募集资金三方监管协议》，公司办理了中国民生银行武汉东湖支行、中国农业银行武汉江南支行两个专户的注销手续，将上述募集资金利息收入余额10,704.09元转入公司银行基本账户。
2. 发行股份购买资产之配套融资
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 兴业银行东湖高新科技支行 | 416180100100000762 | 活期存款 | 2,777,471.47 |
| 合计 | 2,777,471.47 |
三、本年度募集资金的实际存放与使用情况
（一）募投项目具体情况
本公司2013年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。
1.首次公开发行
本公司承诺用募集资金投资建设的3个项目为： 单位：人民币万元
| 项目名称 | 投资额 | 批准文号 |
| 光纤放大器与子系统产品建设项目 | 15,211.00 | 武汉市江夏区夏发改外资【2008】1号 |
| 光无源器件与光集成产品建设项目 | 14,267.00 | 武汉市江夏区夏发改外资【2008】2号 |
| 市场营销网络建设项目 | 3,314.00 | 武汉市江夏区夏发改外资【2008】3号 |
| 合 计 | 32,792.00 |
2.发行股份购买资产之配套融资
单位：人民币万元
| 项目名称 | 投资额 | 批准文号 |
| 补充流动资金 | 7,121.68 | —— |
| 合 计 | 7,121.68 |
（二）以前年度具体使用情况
1.首次公开发行募集资金直接投入募投项目30,343.12万元。
2.首次公开发行募集资金超额部分使用情况
（1）根据本公司2009年第二届董事会第六次会议决议，利用募集资金超额部分补充公司流动资金以偿还银行借款6,000.00万元。截止2009年12月31日已全部支付上述借款。
（2）根据本公司2009年第二届董事会第七次会议决议，利用募集资金超额部分补充公司流动资金8,000.00万元以用于未来6个月内到期的应付票据的付款，截止2011年12月31日实际使用7,962.70万元，结余37.30万元已于2013年用于募集资金承诺投资项目。
（3）根据本公司2009年第二届董事会第七次会议决议，利用募集资金超额部分中10,000.00万元用于光通讯产业园一期建设，截止2012年12月31日，累计使用9,896.33万元。
（4）根据本公司2011年第三届第五次董事会，利用超额募集资金中的4,422.91万元补充流动资金以用于应付票据到期兑付的决议。截止2011年12月31日已全部支付上述借款。
（三）募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
经逐项核对，公司定期报告和其它信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。《武汉光迅科技股份有限公司招股说明书》、2009年8月25 日《武汉光迅科技股份有限公司关于募集资金超额部分补充流动资金及偿还银行借款的公告》、2009年10月19 日《武汉光迅科技股份有限公司关于募集资金超额部分用于光通讯产业园一期建设及补充公司流动资金的公告》，以及2011年4月23日《武汉光迅科技股份有限公司关于将募集资金超额部分补充公司流动资金的公告》已作相应的披露。
（四）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况说明
1.首次公开发行
截至2013年12月31日止，公司募投项目已全部完工并投入使用，竣工决算审计正在开展，募集资金专户内的募集资金本金额已全部支出，经与保荐机构、开户银行三方商议，依据《募集资金三方监管协议》，公司办理了中国民生银行武汉东湖支行、中国农业银行武汉江南支行两个专户的注销手续，将上述募集资金利息收入余额10,704.09元转入公司银行基本账户。
2. 发行股份购买资产之配套融资
截至2013年12月31日止，尚未使用金额（含利息）2,777,471.47元，占配套融资总额的比例为3.70%，剩余资金的用途为继续补充本公司流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2013年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，本公司按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定及本公司募集资金使用管理制度规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
见本报告“一、（一）2.发行股份购买资产之配套融资”及“一、（二）2.发行股份购买资产之配套融资。
附件：募集资金使用情况对照表
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○一四年二月十九日
附件-1
武汉光迅科技股份有限公司
募集资金使用情况对照表（首次公开发行）
截止日期：2013年12月31日
编制单位：武汉光迅科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 61,214.91 | 本期投入募集资金总额 | 3,895.69 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 62,520.75 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.光纤放大器与子系统产品建设项目 | 否 | 15,211.00 | 15,211.00 | 2,299.99 | 15,922.99 | 104.68 | 2011.9 | 3,713.26 | 是 | 否 |
| 2.光无源器件与光集成产品建设项目 | 否 | 14,267.00 | 14,267.00 | 1,195.30 | 14,891.06 | 104.37 | 2011.9 | -1,765.89 | 否 | 否 |
| 3.市场营销网络建设项目 | 否 | 3,314.00 | 3,314.00 | 296.73 | 3,321.09 | 100.21 | 2011.9 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 32,792.00 | 32,792.00 | 3,792.02 | 34,135.14 | 104.10 | 1,947.37 | ||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1.超额募集资金用于光通信产业园一期建设 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 103.67 | 10,000.00 | 100.00 | 不适用 | 否 | ||
| 2.归还银行贷款 | 否 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00 | 不适用 | 否 | |||
| 3.补充流动资金（用于到期应付票据兑付） | 否 | 12,422.91 | 12,422.91 | 12,385.61 | 99.70 | 不适用 | 否 | |||
| 超募资金投向小计 | 28,422.91 | 28,422.91 | 103.67 | 28,385.61 | 99.87 | |||||
| 合计 | 61,214.91 | 61,214.91 | 3,895.69 | 62,520.75 | 102.13 | 1,947.37 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 光无源器件与光集成产品建设项目累计实现收益低于承诺效益，主要原因是：测算前次募集资金投资项目预计效益时，下游市场正处在电信运营商投入高峰期，需求旺盛，公司对未来产品定价和毛利率预测较为乐观，但随着上一轮电信运营商投入的逐步完成，需求有所放缓，传输用器件市场竞争加剧，价格下降，同时近年来人工成本上涨较快，从而导致毛利率未达到预期水平。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 见本报告“一、（一）2.发行股份购买资产之配套融资”及“一、（二）2.发行股份购买资产之配套融资。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 见本报告“二、（三）募集资金专户存储情况” | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||
附件-2
武汉光迅科技股份有限公司
募集资金使用情况对照表（发行股份购买资产之配套融资）
截止日期：2013年12月31日
编制单位：武汉光迅科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 7,121.68 | 本期投入募集资金总额 | 7,000.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 7,000.00 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 补充流动资金 | 否 | 7,121.68 | 7,121.68 | 7,000.00 | 7,000.00 | 98.29 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 7,121.68 | 7,121.68 | 7,000.00 | 7,000.00 | 98.29 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 见本报告“二、（三）募集资金专户存储情况” | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）09
武汉光迅科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司截至2013年12月31日前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
1.首次公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉光迅科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监发行字[2009]695号）核准，公司于2009年8月10日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股（A股）4,000万股，由广发证券股份有限公司承销，每股发行价格为16.00元，共计募集资金64,000.00万元，扣除证券公司发行和保荐费2,120.00万元，实际募集资金总额为61,880.00万元，上述募集资金于2009年8月13日到位，另扣除其他发行费用665.09万元后，公司此次募集资金净额为61,214.91万元，其中增加股本人民币4,000万元,增加资本公积57,214.91万元。业经武汉众环会计师事务所有限公司出具众环验字[2009]043号《验资报告》予以验证。
2.发行股份购买资产之配套融资
经国务院国资委、中国证监会分别以《关于武汉光迅科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权［2012］740号）、《关于核准武汉光迅科技股份有限公司向武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1689号）批准，光迅科技于2013年1月31日向烽火科技发行了23,351,189股股份购买相关资产，并于2013年9月12日非公开发行了2,830,188股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金，发行价格为人民币26.50元/股，募集资金总额为人民币7,500.00万元，扣除各项发行费用人民币378.32万元，实际募集资金净额为人民币7,121.68万元。其中新增注册资本人民币283.02万元，增加资本公积人民币6,838.66万元。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年9月5日出具天职业字[2013]514号验资报告。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
1.首次公开发行
截至2013年12月31日止，本公司具体募集资金的存放情况如下(单位：人民币元)：