七届三十四次董事会决议公告
证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2014-003
吉林成城集团股份有限公司
七届三十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林成城集团股份有限公司于2014年2月19日以现场结合通讯的方式召开了七届董事会第三十四次会议。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长徐才江主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。与会董事以记名投票方式通过以下议案:
一、《关于为天津北森亿商贸发展有限公司提供连带责任担保的议案》
公司为本公司全资子公司深圳市成域进出口贸易有限公司的参股公司天津北森亿商贸发展有限公司拟在廊坊银行股份有限公司天津分行申请的银行承兑汇票之敞口部分(敞口部分总额不超过人民币伍仟万元（￥50,000,000）)提供连带责任担保，期限为一年。
本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定于2014年3月7日2014年第一次临时股东大会审议《关于为天津北森亿公司提供连带责任担保的议案》。
本项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
吉林成城集团股份有限公司董事会
2014年2月20日
证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2014-004
吉林成城集团股份有限公司为天津北森亿商贸发展有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：天津北森亿商贸发展有限公司（以下简称“天津北森亿”）
●本次担保数量：伍仟万元（￥50,000,000.00）
●本次担保是否有反担保：是
●对外担保逾期累计数量: ￥97,000,000.00。
一、担保情况概述
公司七届董事会第三十四次会议于2014年2月19日审议通过了《关于为天津北森亿商贸发展有限公司提供连带责任担保的议案》，同意公司为本公司全资子公司深圳市成域进出口贸易有限公司的参股公司天津北森亿拟在廊坊银行股份有限公司天津分行申请的银行承兑汇票之敞口部分(敞口部分总额不超过人民币伍仟万元（￥50,000,000）)提供连带责任担保（以下简称“此次担保”），期限为一年。
公司于2014年2月19日与天津北森亿签署了附生效条件的《担保协议》，与天津北森亿其他三位股东签署了《反担保股权质押协议》。
此项担保须提交股东大会审议批准后方可实施。
二、被担保人基本情况
1、天津北森亿商贸发展有限公司
法定代表人：程长青
注册资本：人民币伍仟万元整
注册地点：天津市和平区常德道117号202室
工商注册号：120101000012423
成立日期： 2005年4月28日
经营范围：批发兼零售:塑料制品、化工产品（危险品及易制毒品除外）、建筑材料、包装材料、矿产品及有色金属（钨锡锑矿产品及冶炼产品除外）、矿山设备配件、钢材、木材、焦炭、煤炭、铁矿砂、铁矿粉、金属材料、家用电器、机械设备、电子仪器、五金交电、纺纺品及原料。服务：货物及技术进出口业务（限从事国家法律法规允许的进出口业务）、经济信息咨询、商品信息咨询、商务信息咨询、财务咨询。商品打包服务（限分支经营）。（以上经营汇围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规办理）
2、天津北森亿是本公司全资子公司深圳市成域进出口贸易有限公司的参股公司。深圳成域持有天津北森亿46%的股权。
3、最近期财务状况（未经审计）
单位：人民币元
■
信用等级：良好 无逾期负债
截至2013年12月31日，天津北森亿资产负债率为：66.12％。
三、保证合同的主要内容
1、担保方式：连带责任担保。
2、担保期限：一年
3、担保金额：伍仟万元（￥50,000,000）。
4、反担保条款
天津北森亿其他三位股东与公司签署了《反担保股权质押协议》(以下简称本协议)，同意将其持有的天津北森亿合计54%的股权质押给本公司，作为本公司提供担保的反担保措施。
若天津北森亿到期不能归还人民币伍仟万元（￥50,000,000 ）银行承兑汇票，导致公司承担了保证责任，公司有权根据本协议约定及法律规定处置反担保质押财产及其派生的权益，以保全公司利益。
四、董事会意见
因天津北森亿系本公司全资子公司深圳市成域进出口贸易有限公司的参股公司（深圳市成域进出口贸易有限公司拥有天津北森亿46%的股权）。天津北森亿此次申请的银行承兑汇票主要用于拓展市场、发展业务、补充经营流动资金。天津北森亿对其债务具有偿还能力。天津北森亿其他股东以其股权作为质押为本公司提供了反担保。公司董事会认为：公司此次担保行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，本次担保行为不会损害公司及股东利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2014年2月19日，公司对外担保累计金额为人民币陆亿肆仟伍佰万元（￥647,000,000 ,占公司2012年净资产的124%）。其中为公司对控股子公司提供担保累计金额为人民币玖仟柒佰万元（￥97,000,000，占公司2012年净资产的18.65%）。公司的控股子公司无对外担保。公司逾期担保累计数量为97,000,000元。
六、备查文件
第七届董事会第三十四次会议决议
特此公告
吉林成城集团股份有限公司董事会
2014年2月20日
证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2014-005
吉林成城集团股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务:否
一、召开会议基本情况
吉林成城集团股份有限公司于2014年2月19日召开了七届董事会第三十四次会议，决议召开2014年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
1.会议召开时间：现场会议召开时间为2014年3月7日上午9：30。
2.现场会议召开地点：北京市朝阳区朝阳公园路19号佳隆国际大厦A座1204室
3.会议方式：本次会议采取现场投票的方式。
二、会议审议议案
（一）《关于为天津北森亿商贸发展有限公司提供连带责任担保的议案》
该议案已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，详见《吉林成城集团股份有限公司七届三十四次董事会决议公告》（2014-003）。
三、会议出席对象
1、截至2014年2月28日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议参加投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记办法
1、拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2014年3月3日（上午9：00-11：00，下午13：00-15：00）到本公司董事会办公室办理登记手续；也可于2014年3月3日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东账户卡复印件、身份证明复印件、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。
2.联系方式：
地址：北京市朝阳区朝阳公园路19号佳隆国际大厦A座1204室
邮编：100026
电话：010-63220272
传真：010-63220276
联系人：徐昕欣
五、其他注意事项：
1、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、备查文件
1、公司七届三十四次董事会决议
特此公告
吉林成城集团股份有限公司董事会
2014年2月20日
附件1
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席吉林成城集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
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备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决
证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2014-006
吉林成城集团股份有限公司
重大事项进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，吉林成城集团股份有限公司对公司重大事项进展情况披露如下：
一、关于终止收购湖南成城精密科技有限公司股权事项进展
2012年4月16日，公司七届十一次董事会审议通过了《关于收购湖南成城精密科技有限公司股权的议案》，公司收购深圳市中技实业(集团)有限公司（以下简称"深圳中技"）持有的湖南成城30%的股权，收购大陶精密科技(香港)股份有限公司(英文名为"INTCERA HIGH TECH (HK) LIMITED"，以下简称"香港大陶"）持有的湖南成城70%的股权。（详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)2012年4月17日公告）该事项经公司第七届董事会第十一次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过。 2012年11月，本公司按股权转让协议约定，支付股权转让款项。
由于湖南成城属于中外合资企业，股权转让履行完毕后将导致公司性质的变更。在获得湖南成城由外资企业变更为内资企业的前置审批批文过程中，涉及湖南省很多部门的协调及要求，从而导致湖南成城的股权变更止步不前，截至今日仍无法确定完成股权变更手续的准确时间。鉴于公司已于去年11月支付了全部股权转让款项，为了避免本公司资产处于悬而未决的状态，再加上公司的主营业务逐渐向能源方向倾斜，因此公司于2013年8月27日召开了七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于终止收购湖南成城精密科技有限公司的议案》，公司拟终止收购湖南成城，收回已支付的股权转让款项和相应的利息。该议案已经2013年9月14日公司召开公司2013年第二次临时股东大会审议通过（详见2013年8月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《成城股份七届三十次董事会决议公告》；2013年9月14日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《成城股份2013年第二次临时股东大会决议公告》）。
由于股权转让方将支付给公司股权转让款在转让方实际占有期间的利息，因此本次终止收购湖南成城未使公司的资产受损。此外，公司正处在产业升级，转型的过渡期，本次终止收购湖南成城，可将回流的股权转让款项投入其他行业，更有利于公司主营业务的转型。
2013年9月20日，公司同香港大陶和深圳中技签订了股权转让终止协议。根据协议约定，深圳中技与香港大陶原计划于2013年12月20日前分别分期返还本公司股权转让款63.368,443.80元，147,859,702.20元，且根据签订《股权转让终止协议》付给本公司转让款利息及罚息。由于目前两家公司尚未还款，经本公司多次催促要求，三方重新签订一份《还款协议》作为《股权转让终止协议》的补充约定，明确了还款进度和最后还款日期,即2014年4月30日前返还50%本金及相应罚息，2014年6月30日前返还剩余全部本金及相应罚息。为保证大陶精密科技(香港)股份有限公司能按《还款协议》计划如期还款，公司能按时收回款项，深圳市中技实业(集团)有限公司为大陶精密科技(香港)股份有限公司履行还款计划出具了保函。
二、关于对上海康桥地产项目进行项目合作开发事项进展
公司2012年11月15日发布《关于签订合作开发框架协议的公告》，约定公司与上海中强能源（集团）有限公司（简称“上海中强”）对上海康桥地产项目进行项目合作开发，以土地使用权（账面余额2.79亿元）作价3.29亿元出资。按照协议约定，上海中强应于2013年11月向公司返还1.64亿元（投资额的50%）。
该《合作开发框架协议》的履行由于受国内房地产市场调控影响，加之涉及土地变性及城市规划等诸多因素影响和制约。截至2013年11月公司未能如期收到第一期返还款1.64亿元。在此期间上海中强亦做出了诸多努力。目前为保证《合作开发框架协议》的顺利履行，上海中强已与深圳市佳誉合丰贸易有限公司达成共识。上海中强退出，由深圳市佳誉合丰贸易有限公司继续履行《合作开发框架协议》，原合作条件不变，鉴于此，我司发函给深圳市佳誉合丰贸易公司，告知继续履行《合作开发框架协议》的前置条件为2014年3月末前支付应于2013年11月支付的返款1.64亿元，且此款转为履约保证金。待公司收到上述款项后，履行相关程序，决定《合作开发框架协议》的存续与否。
特此公告
吉林成城集团股份有限公司
董事会
2014年2月20日
证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2014-007
吉林成城集团股份有限公司
自我核查及整改情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年12月6日，吉林证监局向公司下发了《关于对吉林成城集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决[2013]10号，详见附件），公司自2014年1月收到该监管措施后，积极对监管措施中提出的问题进行了整改，现将整改情况披露如下：
一、公司未就2010年5月向建行吉林省分行借入的三年期1亿元贷款、2012年9月子公司深圳成域进出口贸易有限公司向南昌银行广州分行借入的一年期0.7亿元贷款处于逾期未偿还状态及时履行信息披露义务。
整改说明：
公司于2012年12月31日发布了《吉林成城集团股份有限公司风险提示性公告》就公司在建行吉林省分行1亿元贷款逾期的事项进行了披露，并在公告中指出受此事项影响，公司及公司子公司在其他银行的几笔贷款，也可能会存在一定风险，甚至可能存在其他公司为我公司垫款归还银行贷款，公司尚未归还其它公司垫款的情况。公司表示正在与各有关银行协商，寻求妥善的解决办法,有可能因此引起相关诉讼或已存在诉讼，公司将在30个工作日内对上述相关情况进行核查，待全部情况核查完毕后，将详细情况进行披露，并提示广大投资者注意投资风险。
公司12月31日发布公告后，经公司积极核查，目前已核实的银行贷款逾期情况如下：
1、公司2010年5月25日召开了董事会，审议通过了《关于向中国建设银行股份有限公司吉林市分行申请3亿元人民币流动资金贷款的议案》
吉林成城集团股份有限公司向中国建设银行股份有限公司吉林市分行申请3亿元人民币流动资金贷款，贷款期限3年，所贷款项用于置换他行贷款及公司商业物业的维护、改造。
目前该贷款余额为1亿元，由公司自有商业物业提供抵押。已于2013年5月27日陆续到期，到目前为止除公司一直按期支付其相应利息外，借款金额未能及时归还，但公司与建行吉林市分行一直就还款或续贷事项进行沟通，目前尚未妥善进行解决。建行吉林市分行已向吉林省高级人民法院（以下简称“吉林省高院”）提出立案申请，吉林省高院已立案，并已对本公司相关资产进行了保全，对深圳市中技实业（集团）有限公司价值11,000万元的资产进行了查封。进入2014年后，该笔贷款已转为不良贷款，公司正积极筹措资金解决此项问题。
2、 2012年10月，公司子公司深圳成域进出口贸易有限公司向南昌银行股份有限公司广州分行申请了7000万流动资金贷款，公司为该项贷款提供担保。贷款期限一年。目前，该笔贷款已逾期，状态已转为次级。
3、受上述两笔贷款逾期的影响，公司在中国农业银行股份有限公司吉林市东升支行的12300万元的贷款余额的续贷工作受到阻碍，一直无法进行，已于2013年11月12日到期。贷款状态已转为关注。
4、2012年12月31日，公司孙公司江西富源贸易有限公司在中国工商银行股份有限公司南昌洪都大道支行申请的人民币2700万元流动资金贷款，公司为该款项提供担保。同样受到前述1、2两笔贷款逾期的影响，目前2610万元贷款余额续贷工作无法进行。
二、公司未就2013年7月为天津晟普祥商贸有限公司向盛京银行天津分行5000万元贷款提供担保事项履行信息披露义务。
整改说明：
由于借款主体和担保方（本公司）对授信进度和节奏没有保持一致，导致银行先行对授信主体放款，造成公司履行相关程序滞后，公司于2013年12月9日召开董事会审议通过了该担保事项，并于12月25日经公司2013年第四次临时股东大会审议通过。此事并未对上市公司造成实质影响。
公司今后一定加强规范对外担保行为，控制对外担保风险，对相关工作人员进行教育和规范，事项进展及时向公司进行汇报，并及时采取完善对外担保事项的审议程序及决策机制。
特此公告
附件：《关于对吉林成城集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》
吉林成城集团股份有限公司
董事会
2014年2月20日
附件：
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| 项目 | 2012年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 87,264,767.33 | 171,884,425.44 |
| 负债总额 | 46,651,129.83 | 113,657,779.96 |
| 所有者权益 | 40,613,637.50 | 58,226,645.48 |
| 项目 | 2012年度 | 2013年度 |
| 营业收入 | 742,173,583.30 | 1,071,259,482.85 |
| 营业利润 | 7,926,564.19 | 8,817,343.98 |
| 净利润 | 5,944,923.14 | 6,613,007.98 |
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于为天津北森亿商贸发展有限公司提供连带责任担保的议案》 |