证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2014-009

  山东益生种畜禽股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:公司股票自2014年02月20日开市起复牌。

  一、董事会会议召开情况

  2014年02月18日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议在公司以现场会议方式召开。会议通知已于2014年02月07日通过通讯方式送达给董事、监事。会议应到董事九人，实到董事九人。全体监事列席会议。会议召开符合《公司法》及公司章程有关规定。会议由曹积生先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议经现场表决方式，通过决议如下：

  2.1 审议通过《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

  董事兼副总经理曲立新先生、董事兼副总经理巩新民先生（同时为激励对象祝永华女士近亲属）、董事、总督察员兼董事会秘书（代）纪永梅女士为本次《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避表决；激励对象姜泰邦先生为董事长曹积生先生的近亲属，故曹积生先生作为关联董事回避表决；激励对象李玲女士为副董事长、总经理兼财务总监迟汉东先生的近亲属，故迟汉东先生作为关联董事回避表决。其他非关联董事同意本议案。

  《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》全文及其摘要，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》摘要，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见，《独立董事关于实施股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚待《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

  2.2 审议通过《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

  董事兼副总经理曲立新先生、董事兼副总经理巩新民先生（同时为激励对象祝永华女士近亲属）、董事、总督察员兼董事会秘书（代）纪永梅女士为本次《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避表决；激励对象姜泰邦先生为董事长曹积生先生的近亲属，故曹积生先生作为关联董事回避表决；激励对象李玲女士为副董事长、总经理兼财务总监迟汉东先生的近亲属，故迟汉东先生作为关联董事回避表决。其他非关联董事同意本议案。

  《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》全文，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚待《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

  2.3 审议通过《关于公司控股股东及实际控制人近亲属姜泰邦先生作为股权激励对象的议案》。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  激励对象姜泰邦先生为公司控股股东及实际控制人曹积生先生配偶之兄弟，故曹积生先生作为关联董事回避表决。

  《关于公司控股股东及实际控制人近亲属姜泰邦先生作为股权激励对象的议案》将作为单独议案提请股东大会进行表决。在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时，关联股东将对本议案回避表决。

  2.4 审议通过《关于将持股5%以上主要股东近亲属李玲女士作为股权激励对象的议案》。

  表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  激励对象李玲女士为公司持股5%以上主要股东迟汉东先生之配偶，故迟汉东先生作为关联董事回避表决。

  《关于将持股5%以上主要股东近亲属李玲女士作为股权激励对象的议案》将作为单独议案提请股东大会进行表决。在公司股东大会审议本次股权激励的相关事项时，关联股东将对本议案回避表决。

  2.5 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  为保证公司股票期权与限制性股票激励计划（下称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：

  （1）授权董事会确定股权激励计划的授予日；

  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

  （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

  （4）授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件和获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁；

  （6）授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  （7）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

  （8）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；

  （9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

  （10）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案尚待《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

  2.6 审议通过《关于免去王瑞恒先生总经理助理职务的议案》。

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  因工作变动原因，免去王瑞恒先生公司总经理助理职务，王瑞恒先生继续担任山东鲁南种猪繁育有限公司总经理职务。

  三、备查文件

  3.1 第三届董事会第四次会议决议。

  3.2 独立董事关于实施股票期权与限制性股票激励计划的独立意见。

  特此公告。

  山东益生种畜禽股份有限公司

  董事会

  2014年02月19日

  证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2014-010

  山东益生种畜禽股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  2014年02月18日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议在公司会议室召开，会议通知已于2014年02月07日通过通讯方式送达给监事。会议应到监事三人，实到监事三人。会议由监事会主席李秀国先生主持。会议召开符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议经记名投票方式表决，通过决议如下：

  2.1 审议通过《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经审议，监事会认为：本次审议股票期权与限制性股票激励计划（下称“股权激励计划”）相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员及核心管理（技术）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。

  本议案尚需经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

  2.2 审议通过《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

  2.3 审议通过《关于核查公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）之激励对象名单的议案》。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司监事会对激励对象人员名单进行了核查，并发表核查意见如下：

  （1）公司本次股权激励计划确定的108名激励对象均为公司实施本计划时在公司（含全资/控股子公司）任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员及核心管理（技术）人员；激励对象均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；

  （2）激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；

  （3）上述人员均不存在下述任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  （4）激励对象姜泰邦为公司控股股东及实际控制人曹积生配偶之兄弟，激励对象李玲为公司持股5%以上主要股东、副董事长、总经理兼财务总监迟汉东之配偶，以上两名激励对象需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本股票期权激励计划。除此之外，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

  经核查后，监事会认为：依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及股票期权及限制性股票激励计划的规定，列入本次激励计划的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  三、备查文件

  第三届监事会第三次会议决议。

  特此公告。

  山东益生种畜禽股份有限公司

  监事会

  2014年02月19日