证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2014-030

上海海隆软件股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2014年2月19日以通讯方式召开，本次会议通知于2014年2月12日以电子邮件方式发出，应参加审议董事9人，实际参加审议董事9人。会议由董事长包叔平先生召集并主持。符合《中华人民共和国公司法》和《上海海隆软件股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。

全体董事审议并通过了以下议案：

一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于包叔平及一致行动人要约收购事宜致全体股东的报告书》。

其中，董事包叔平、潘世雷、张怡方及朱玉旭为关联董事回避了表决。

《董事会关于包叔平及一致行动人要约收购事宜致全体股东的报告书》全文内容请参见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014年2月19日

证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2014-031

上海海隆软件股份有限公司

关于包叔平及一致行动人要约

收购公司股份的第一次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于核准包叔平及一致行动人公告上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2014]169号），上海海隆软件股份有限公司（以下简称“海隆软件”、“公司”）于2014年2月13日公告了《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》，本次要约收购具体内容如下：

一、要约收购基本情况

本次要约收购的目标公司为海隆软件，所涉及的要约收购股份为海隆软件除收购人外的其他全体股东所持的股份。

本次要约收购海隆软件股份具体情况如下：

股份类别	要约价格	要约收购股份数量	占总股本的比例
流通股	15.06元/股	48,939,636股	43.18%

包叔平已分别与欧姆龙（中国）有限公司（以下简称“欧姆龙”）、上海慧盛创业投资有限公司（以下简称“慧盛创业”）签订了《预受要约意向协议》，欧姆龙与慧盛创业已承诺将以其目前持有之海隆软件股份接受本次包叔平发出的收购要约。

二、要约收购的目的

截至要约收购报告书签署日，包叔平直接持有海隆软件3.79%的股份，通过其一致行动人合计控制海隆软件26.82%的股份，是海隆软件的实际控制人。

包叔平本次要约收购旨在加强对海隆软件的控制力，不以终止海隆软件上市地位为目的。

三、要约收购期限

本次要约收购期限自2014年4月8日开始，至2014年5月7日，共30个自然日。其中，在要约收购期限届满前3个交易日内（即2014年5月5日、6日、7日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

四、要约收购的约定条件

本次要约收购为向海隆软件除收购人以外的其他全体股东发出的部分要约收购，要约收购价格为15.06元/股。

2013年12月12日，包叔平已与欧姆龙签订《预受要约意向协议》，欧姆龙承诺在投资者包叔平对海隆软件股东发出要约收购后（以公告要约收购报告书为准），将在要约收购报告书中载明的期限内以其目前持有的海隆软件17,945,174股股份有效申报预受要约，并确保在要约收购期限内不撤回该等预受要约，以实现在要约收购期限完成后向包叔平转让其所持全部或按照要约收购相关规则所确定数额的海隆软件股份。

2013年12月12日，包叔平已与慧盛创业签订《预受要约意向协议》，慧盛创业承诺经国有资产监督管理部门批准后，在包叔平对海隆软件股东发出要约收购后（以公告要约收购报告书为准），将在要约收购报告书中载明的期限内以其目前持有的海隆软件5,400,000股股份（具体股份数量以国有资产监督管理部门批准文件为准）申报预受要约，并确保在要约收购期限内不撤回该等预受要约，以实现在要约收购期限完成后向包叔平转让其所持标的股份或按照要约收购相关规则所确定数额的海隆软件股份。

除此之外，本次要约收购无其他约定条件。

2014年1月28日教育部财务司《批转<关于教育部上海交通大学所属上海慧盛创业投资有限公司以接受要约方式转让所持上市公司股份事项的批复>的通知》（教财司函[2014]73号）批转了财政部教科文司《关于教育部上海交通大学所属上海慧盛创业投资有限公司以接受要约方式转让所持上市公司股份事项的批复》（财教便函[2014]17号）。财政部教科文司批复的主要内容为：“经研究，原则同意上海交通大学所属上海慧盛创业投资有限公司以接受要约方式转让所持上市公司上海海隆软件股份有限公司股份的事项，请将我司预审核意见及时书面通知上市公司海隆软件，并依法进行信息披露。请严格按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委 证监会令第19号）等有关规定，在履行相应的后续程序之后，尽快报我部审核确认。”

2014年2月13日，包叔平与慧盛创业就本次要约收购签署了《预售要约协议》。《预售要约协议》的主要内容与2013年12月12日签署的《预售要约意向协议》一致。慧盛创业将以此正式协议再次报教育部、财政部审核确认。

五、股东预受要约的方式和程序

1、收购编码为：990037

2、申报价格为：15.06元/股

3、申报数量限制

投资者申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的未被司法冻结的海隆软件股票数量，超过部分无效。

司法冻结部分不得申报预受要约。

4、海隆软件股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。

海隆软件股票停牌期间，海隆软件股东仍可办理有关预受要约的申报手续。

预受要约申报当日可以撤销。

5、已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。

经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

7、收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

8、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、要约期满后，若预受要约股份的数量不高于 48,939,636股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 48,939,636股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（48,939,636股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

12、要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、收购要约期满次一交易日，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。

14、收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭深交所出具的股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。

15、要约期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

六、股东撤回预受要约的方式和程序

1、海隆软件预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。

2、海隆软件股票停牌期间，海隆软件股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

3、撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

撤回预受要约申报当日可以撤销。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、本次要约收购期限届满前3个交易日内（即2014年5月5日、6日、7日），预受的要约不可撤回。

七、有关信息查阅

有关本次要约收购的详细情况，投资者可以查阅公司于2014年2月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《上海海隆软件股份有限公司要约收购报告书》、《广州证券有限责任公司关于包叔平要约收购公司之财务顾问报告》及《上海市锦天城律师事务所关于<上海海隆软件股份有限有限公司要约收购报告书>的法律意见书》等文件

在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

本公告为包叔平及一致行动人要约收购上海海隆软件股份有限公司股份的第一次提示性公告。

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014年2月19日