证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2014）012

  武汉光迅科技股份有限公司

  更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月20日在巨潮资讯网上披露了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，经事后审查，发现上传版本有误，特更正如下：

其中“三、前次募集资金投资项目实现效益情况（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况”中原公告内容为：“本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。”

现更正为：

2012年12月，经国务院国资委、中国证监会分别以《关于武汉光迅科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权［2012］740号）、《关于核准武汉光迅科技股份有限公司向武汉烽火科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1689号）文核准，控股股东烽火科技有限公司以所持有的武汉电信器件有限公司100%的股权认购武汉光迅科技股份有限公司非公开发行的A股股份。

1、资产权属变更情况

2012年12月21日，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资证明，本公司已收到武汉烽火科技有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币23,351,189.00元。武汉烽火科技有限公司以其持有的武汉电信器件有限公司100%股权作为实际缴纳出资610,400,080.46元，认缴新增注册资本人民币23,351,189.00元。

2012年12月21日，武汉电信器件有限公司在武汉市工商行政管理局东湖分局办理完变更登记手续，将法人股东变更为武汉光迅科技股份有限公司。

2、资产账面价值变化情况

项目	2013年末	2012年末	2012年4月30日 审计评估基准日
资产总额	1,010,490,388.49	920,581,391.22	800,366,494.95
负债总额	579,303,519.26	594,590,101.08	523,736,965.87
所有者权益	431,186,869.23	325,991,290.14	276,629,529.08

3、生产经营及效益贡献情况

公司认购的资产经营状况良好，2013年度武汉电信器件有限公司实现营业收入120,086.58万元，实现净利润10,519.56万元。

4、盈利预测实现情况

本公司2012年重大资产重组暨非公开发行股份购买资产过程中，公司控股股东烽火科技已对用于认购股份的相关注入资产在该次重大资产重组实施完毕后三年内的实际盈利数与利润预测数的差异作出了补偿的承诺，并分别于2012年8月10日、2012年12月6日与光迅科技签订了《盈利预测补偿协议》 及《<盈利预测补偿协议>之补充协议》（以下简称“《补偿协议》”）。《补偿协议》约定：标的资产盈利预测数将根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的并按国务院国资委相关规定备案的资产评估报告确定。

中企华以2012 年4 月30日为评估基准日对武汉电信器件有限公司股东全部权益价值进行了评估，并由其出具了中企华评报字（2012）第1146号评估报告，且于2012年8月14日经国务院国资委备案确认（备案编号分别为G57620120010032）。根据中企华评估报告，武汉电信器件有限公司2013年、2014年和2015年扣除非经常性损益后的净利润数分别为4,756万元、5,528万元和6,081万元。其中武汉电信器件有限公司2013年度盈利预测数据已由众环海华会计师事务所出具盈利预测审核报告（众环专字（2012）447号）。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计(天职业字[2014]2440-2号)，标的资产武汉电信器件有限公司2013年度扣除非经常性损益后的净利润数为7,514.37万元，超过中企华评报字（2012）第1146号评估报告中预测的净利润4,756万元。武汉电信器件有限公司2013年度盈利预测已经实现。

5、承诺事项履行情况

承诺事项	承诺方	承诺内容	履行情况
重大资产重组暨非公开发行股份购买资产	武汉邮电科学研究院、武汉烽火科技有限公司	作为上市公司的实际控制人和控股股东，为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，在本次交易完成后，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。	严格履行
	武汉邮电科学研究院、武汉烽火科技有限公司	避免同业竞争承诺：1、烽火科技和邮科院及其控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。2、烽火科技和邮科院及其控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，如出售与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权，且出售或转让有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与向任何第三方提供的条件相当。	严格履行
	武汉邮电科学研究院、武汉烽火科技有限公司	规范并减少关联交易承诺：1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照“随行就市参考同期非关联交易价格”的交易定价原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。	严格履行
	武汉烽火科技有限公司	本次交易中以资产认购而取得的光迅科技股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让或委托他人管理本公司认购的光迅科技股份，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。	严格履行
	武汉烽火科技有限公司	本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度，如果标的资产当年净利润（即扣除非经常性损益后的净利润数）未达到承诺利润，则公司有权以1元的总价格回购交易对方当年应补偿的股份，三年累计补偿的股份数量不超过认购股份的总量，各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。	严格履行

特此公告

武汉光迅科技股份有限公司董事会

二○一四年二月二十日