第二届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2014-006
浙江跃岭股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2014年2月20日10点在公司会议室召开。本次会议通知和议案于2014年2月15日以电子邮件和书面形式发出通知。应参加本次会议表决的董事为9人，实际参加本次会议表决的董事为9人，其中李晓擎、陈良照、李晓龙三位董事以电话、传真的形式参会和表决。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
董事长林仙明先生主持会议，会议逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《根据股东大会的授权变更发行后公司注册资本的议案》
根据公司2013年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】38号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本人民币2500万元。变更后的注册资本为人民币10000万元。中汇会计师事所（特殊普通合伙）对公司本次发行资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2014]0033号《验资报告》。公司2013年第二次临时股东大会决议已授权董事会办理上述事宜。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《根据股东大会的授权完善发行后<公司章程>的议案》
修改前的《公司章程（草案）》全文详见 2014 年1月9日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。根据本次发行结果，修改《公司章程（草案）》如下：
| 序号 | 修订前条款及内容 | 修订后条款及内容 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由浙江跃岭轮毂制造有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在台州市工商行政管理局注册登记，现持有注册号为331000000031677《企业法人营业执照》。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由浙江跃岭轮毂制造有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，现持有注册号为331000000031677 《企业法人营业执照》。 |
| 2 | 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【 】万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2014年1月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，于2014年1月29日在深圳证券交易所上市。 |
| 3 | 第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币10000万元。 |
| 4 | 第十九条 公司股份总数为【 】万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为10000万股，均为人民币普通股。 |
| 5 | 第一百八十七条 公司指定《媒体名称》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十七条 公司指定《证券时报》等报纸及《巨潮资讯网》（http://www.cninfo.com.cn/）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 6 | 第二百十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在台州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
公司 2013 年第二次临时股东大会决议已授权董事会根据发行结果完善《公司章程（草案）》相应条款。
修改后的《公司章程》刊登于2月21日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于授权公司管理中心经理江冬夫先生办理此次工商变更的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于设立募集资金存储专户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》。
此次公司公开发行股票并成功上市，共向社会公众发行人民币普通股2,500万股，本次发行价格每股人民币15.36元，募集资金总额38,400万元，扣除发行费用3,867.55万元后，募集资金净额34,532.45万元。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定，为了加强募集资金存放和使用的监管，公司初步决定对此次募集资金净额按照募集资金投资项目数量并兼顾相关银行的长期合作关系并拓宽公司的融资渠道等考虑，开设 4 个专项账户存储，分别为：
1、银行名称：中国建设银行股份有限公司台州市温岭市泽国支行
账户名称：浙江跃岭股份有限公司
银行帐号：33001667150059999999
地址：浙江省台州市温岭市泽国镇丹崖东路179号
2、银行名称 招商银行股份有限公司温岭市支行
账户名称：浙江跃岭股份有限公司
银行账号：576900106010708
地址：浙江省台州市温岭市太平街道三星大道47-53号
3、银行名称 中国农业银行股份有限公司温岭市支行
账户名称：浙江跃岭股份有限公司
银行账号：19925101047778889
地址：浙江省台州市温岭市三星大道41号
4、银行名称：中国工商银行股份有限公司温岭市支行
账户名称：浙江跃岭股份有限公司
银行账号：1207041129002778818
地址：浙江省台州市温岭市太平街道万寿路2号
公司董事会授权公司法定代表人负责与保荐机构东北证券股份有限公司及各募集资金专户存放银行分别签署《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》签订后，公司将及时履行信息披露义务。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》。
截至2014年1月31日，根据中汇会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2014]0115号《关于浙江跃岭股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司募投项目累计已投入自筹资金15,754.61万元，经审议，同意公司以募集资金15,754.61万元置换上述先期投入的自筹资金，本次置换在与保荐机构和各募集资金专户存放银行分别签署《募集资金三方监管协议》后实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
浙江跃岭股份有限公司独立董事出具了《浙江跃岭股份有限公司独立董事以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的独立意见》。公司监事会对该事项发表了同意意见。东北证券股份有限公司已就上述事项出具了《东北证券股份有限公司关于浙江跃岭股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。详见刊登于2014年2月21日《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》与巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的【2014-008】号公告《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》。
备查文件：
1、浙江跃岭股份有限公司第二届董事会第四次会议决议。
特此公告。
浙江跃岭股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十日
证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2014-007
浙江跃岭股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2014年2月15日以书面形式发出通知，于2014年2月20日9:00在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。会议由监事长万坤先生主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
截至2014年1月31日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为15,754.61万元，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了鉴证，并于2014年2月14日出具了中汇会鉴[2014]0115号《关于浙江跃岭股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金利用效率及实现投资者利益最大化。同时，公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。同意公司使用募集资金15,754.61万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
特此公告。
浙江跃岭股份有限公司监事会
二〇一四年二月二十日
证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2014-008
浙江跃岭股份有限公司
关于使用募集资金置换先期投入
募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月20日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，现就使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的相关事宜公告如下：
一、公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江跃岭股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]38号）文件核准，浙江跃岭股份有限公司 (以下简称“公司”)，已公开发行人民币普通股股票2,500万股，发行价格为每股15.36元，募集资金总额为38,400万元，扣除发行费用后公司募集资金净额为34,532.45万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具中汇会验[2014]0033号《验资报告》。
二、募集资金投入和置换情况概述
为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。依据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2014]0115号《关于浙江跃岭股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至 2014年1月31日止，本公司已累计投入自筹资金15,754.61万元，具体情况如下 ： 单位:人民币万元
| 项目名称 | 计划总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | |||
| 建设投资 | 铺底流动 资金 | 合 计 | 占计划总投资的比例(%) | ||
| 年产230万件铸旋汽车铝合金车轮项目 | 36,796.00 | 14,825.23 | 14,825.23 | 40.29 | |
| 研发中心建设项目 | 3,376.40 | 929.38 | 929.38 | 27.53 | |
| 合 计 | 40,172.40 | 15,754.61 | 15,754.61 | 39.22 | |
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间少于6个月。
三、募集资金置换先期投入自筹资金相关审批程序
1、公司招股说明书“募集资金运用”中对募集资金置换先期投入资金作出了安排，即：经公司2011年第四次临时股东大会决议通过，若本次发行募集资金少于上述投资项目的资金需求，资金缺口由公司自筹方式解决；本次募集资金到位后，将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用；如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换；若本次募集资金多于项目资金需求，则余额部分由公司召开股东大会决定投向。
2、2014年2月20日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金15,754.61万元，本次置换在与保荐机构和各募集资金专户存放银行分别签署《募集资金三方监管协议》后实施。
3、2014年2月20日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，全体监事一致同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金15,754.61万元。
四、专项意见
1、会计师鉴证报告
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金投资项目的预先投入情况进行了鉴证，并于2014年2月14日出具了中汇会鉴[2014]0115号《关于浙江跃岭股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：跃岭股份管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了跃岭股份以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
2、独立董事意见
公司独立董事对公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了认真核查后，认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金利用效率及实现投资者利益最大化。同时，公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，除尚须经公司董事会、监事会审议通过外，其他内容及程序均符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，我们同意公司使用募集资金15,754.61万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、保荐机构核查意见
东北证券股份有限公司就跃岭股份使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，并发表了核查意见：
跃岭股份本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。跃岭股份上述募集资金使用行为经过公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规及规范性文件的规定，本保荐机构同意跃岭股份在与东北证券和各募集资金专户存放银行分别签署《募集资金三方监管协议》后实施上述事项。
五、备查文件
1、浙江跃岭股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；
2、 浙江跃岭股份有限公司独立董事关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的独立意见；
3、浙江跃岭股份有限公司第二届监事会第三次会议决议；
4、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2014]0115号《关于浙江跃岭股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
5、东北证券股份有限公司关于浙江跃岭股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。
特此公告。
浙江跃岭股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十一日