第九届董事会
第二十次会议决议公告
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2014-005
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第九届董事会
第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议通知以邮件、电话方式于2014年2月16日发出，会议于2014年2月19日以通讯表决方式召开，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议并表决，通过以下决议：
一、审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）的有关规定，经审核，董事会认为股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意授予112名激励对象500万份预留股票期权和500万股预留限制性股票。根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划所涉预留股票期权与限制性股票的授予日为2014年2月19日。
预留股票期权的行权价格为每股16.70元，行权价格的确认方式采用下列两个价格中的较高者：
1、审议通过本次预留股票期权与限制性股票授予计划的第九届董事会第二十次会议决议公告日前一个交易日的鹏博士股票收盘价 16.70元；
2、审议通过本次预留股票期权与限制性股票授予计划的第九届董事会第二十次会议决议公告日前30个交易日内的鹏博士股票平均收盘价 15.47 元。
预留限制性股票的授予价格为每股7.99元（授予价格依据审议通过本次预留股票期权与限制性股票授予计划的第九届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已由独立董事事前认可，详细内容请参见公司于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司临2014-007公告。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2014年2月20日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2014-006
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第九届监事会
第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十四次会议通知于2014年2月16日以电话、传真和电子邮件相结合的方式发出，会议于2014年2月19日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议并表决，通过以下决议：
一、审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。
公司监事会对预留股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为：
1、激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
2、激励对象均在公司任职且均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员。
3、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件以及公司股票期权与限制性股票激励计划中明确规定的授予条件。
4、激励对象具备《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在下述任一情形：（一）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员情形的。
5、公司监事、持股 5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
监 事 会
2014年2月20日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2014-007
证券代码：122132 证券简称：12鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票
期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”或“鹏博士”)第九届董事会第二十次会议于2014年2月19日召开，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定2014年2月19日为公司预留股票期权与限制性股票的授予日。现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
1、公司于2013年1月24日分别召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年4月1日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、根据公司第九届董事会第十次会议，公司董事会于2013年4月1日发出了召开公司2013年第一次临时股东大会的通知，审议《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年4月19日，公司2013年第一次临时股东大审议通过了《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。
4、公司于2013年5月10日召开了第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司于 2013 年 7 月 12 日召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励对象、授予数量和行权价格的议案》、《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次股权激励调整事项符合相关规定。
6、公司于2014年2月19日召开第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意向112名激励对象授予预留股票期权与限制性股票各500万股。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划第五章中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）鹏博士未发生如下任一情形：
A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（二）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）鹏博士未发生如下任一情形：
A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
董事会经过认真核查，认为公司预留股票期权与限制性股票的授予条件已经满足。
三、本次预留股票期权与限制性股票的授予情况
（一）预留股票期权的授予情况
1、本次预留股票期权的授予日：2014年2月19日
2、本次预留股票期权的行权价格：16.70元
3、本次预留股票期权激励计划的激励对象：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授股票期权-万份 | 获授的激励额度占全部激励额度的比例(%) | 获授的激励额度占公司总股本的比例(%) |
| 1 | 吴祯 | 副总经理 | 80 | 0.82 | 0.06 |
| 中层管理、核心技术（业务）人员111人 | 420 | 4.29 | 0.30 | ||
| 总计112人 | 500 | 5.11 | 0.36 | ||
4、本次预留股票期权的行权安排：
预留部分的股票期权自预留部分授权日起满12个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分三期行权，各期行权时间安排及可行权数量的比例如下表所示：
| 预留授予期权行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自预留部分授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个行权期 | 自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至预留授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（二）预留限制性股票的授予情况
1、本次预留限制性股票的授予日：2014年2月19日
2、本次预留限制性股票的授予价格：7.99元
3、本次预留限制性股票激励计划的激励对象：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票-万股 | 获授的激励额度占全部激励额度的比例(%) | 获授的激励额度占公司总股本的比例(%) |
| 1 | 吴祯 | 副总经理 | 80 | 0.82 | 0.06 |
| 中层管理、核心技术（业务）人员111人 | 420 | 4.29 | 0.30 | ||
| 总计112人 | 500 | 5.11 | 0.36 | ||
授予预留限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
4、本次预留限制性股票的解锁安排：
预留部分的限制性股票自预留部分授予日起满24个月后分两期解锁，详细解锁安排如下所示：
| 预留部分解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占获授限制性股票数量比例 |
| 第一次解锁 | 自预留授予日起24个月起至预留授予日起36个月内止 | 40% |
| 第二次解锁 | 自预留授予日起36个月起至预留授予日起48个月内止 | 60% |
四、本次预留股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次预留股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留股票期权与限制性股票的授予日为2014年2月19日，根据授予日预留股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。
经测算，预计未来4年预留股票期权与限制性股票激励成本合计为4249.06万元，则2014年-2017年预留股票期权与限制性股票成本摊销情况见下表：
| 需摊销的总费用-万元 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 4249.06 | 1837.14 | 1526.53 | 821.91 | 63.48 |
本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象认购预留股票期权和限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对授予的预留股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核实，认为：
1、激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
2、激励对象均在公司任职且均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员。
3、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件以及公司股票期权与限制性股票激励计划中明确规定的授予条件。
4 、激励对象具备《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在下述任一情形：（一）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员情形的。
5、公司监事、持股 5%以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、本次授予预留股票期权与限制性股票的授予日为 2014 年2月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定，同意确定公司预留股票期权与限制性股票的授予日为2014 年2月19日。
2、公司本次激励计划所确定的授予预留股票期权与限制性股票的激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授预留股票期权与限制性股票。
3、公司本激励计划预留部分授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司股票期权与限制性股票激励计划中有关授予价格确定的规定。
八、律师法律意见书结论性意见
北京康达（成都）律师事务所周健律师、陈佳立律师发表意见认为：鹏博士具备实施股权激励计划的主体资格； 公司为实施本次股权激励计划已取得了必要的批准和授权；公司预留股票期权与限制性股票的授予、授予程序及授予日的确定、行权及解锁安排，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法（试行）》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》以及《备忘录3 号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，鹏博士预留股票期权与限制性股票的授予及授予日的确定、行权及解锁安排均是合法、有效的。
九、备查文件
1、第九届董事会第二十次会议决议；
2、第九届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的独立意见；
4、北京康达（成都）律师事务所关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司预留股票期权与限制性股票授予的法律意见书。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2014年2月20日