⊙记者 黄世瑾 朱先妮 ○编辑 邱江

  停牌四个月的新国都今日揭开重组的神秘面纱，拟以8.4亿元收购深圳市范特西科技有限公司100%股权。其中，股份支付3773.58万股，发行价格14.84元/股；现金支付2.8亿元，来源为公司现前三大股东参与的配套融资。与此同时，公司还推出了一份股权激励方案，从而成为去年10月新政以来首家齐推重组与股权激励的上市公司。

  布局体育类网游

  据披露，范特西是国内领先的体育类网络游戏开发商和运营商，依靠自主研发先后推出了多款体育类网络游戏精品产品，其中以《范特西篮球经理》、《梦之队》和《范特西篮球大亨》三款篮球模拟经营类网游最受市场认可。截至2013年10月，范特西主流的游戏累计充值金额达到4.68亿元，确立了其在网络游戏体育类细分领域的行业地位。

  目前，新国都主营电子支付技术，在电子支付、移动支付领域市场占有率、设备保有量均位于行业前列，基于云计算平台的金融POS机正在研发。公司董事长刘祥认为，本次交易是为了吸收互联网基因，借鉴纯互联网企业的管理思维和业务模式，帮助新国都现有业务和企业管理思维的互联网化，最终实现新国都互联网战略发展的目标。

  刘祥还补充说，新国都早有意向深化互联网业务，选择从娱乐业务切入是综合考虑的结果。“游戏是互联网娱乐的主要形态，现金流、毛利率、发展前景都是其他业务不能比拟的。我们看好游戏行业的发展，新国都希望通过此次并购交易介入游戏行业，把握互联网的历史发展机会。”

  为了保障交易完成后公司业绩的稳定，范特西原股东承诺标的资产未来3年的净利润将不低于7900万元、1亿元和1.13亿元。范特西原控制人汤克云承诺，本次发行获得股份限售期为自发行结束之日起12个月。从届满之日起分三年三次解锁，分别为未来三年标的资产《专项审核报告》披露完毕，且相关股份补偿（如有）完成后解锁20%、20%和60%。其余发行对象一律锁定36个月。

  值得注意的是，由于注入资产体量较大，因此公司实际控制人刘祥作出了一系列安排以稳固控制权。其中，汤克云控制的深圳市零零伍科技有限公司持有范特西20%股权，对于这部分股权新国都全部用现金予以购买，资金来源是刘祥及其他两名主要股东参与的配套融资。其中，刘祥将认购1132万股。此消彼长之下，刘祥的控制权“固若金汤”。

  率先齐推股权激励

  在本次交易披露的同时，新国都还公布了一份股权激励计划，拟向以公司副总裁童卫东、汪洋、韦余红、财务总监、董秘赵辉为首的166名核心员工授予680万股股票期权，行权价格15.32元/股。

  去年10月中旬，证监会上市部以《上市公司业务咨询常见问题解答》的形式作出了放松股权激励与公司其他重大事项间隙的决定，“上市公司启动及实施增发新股、资产注入、发行可转债与股权激励计划不相互排斥。”从而改变了此前《股权激励有关事项备忘录2号》对于两者之间至少相距30天的规定。

  此前，上市公司重大事项与股权激励互相“让路”的情形屡见不鲜，多数情况下，公司出于为重组“清障”的目的，会选择放弃股权激励计划，如天壕节能、美的电器、华邦制药（现华邦颖泰）等。本次新国都的股权激励与重组“并驾齐驱”，成为实践前述监管问答的首个案例。

  本激励计划首次授予的股票期权分三期行权，解锁条件为：以2013年净利润为基数，2014年、2015年和2016年净利润增长率分别不低于10%、20%和30%；2014年加权平均净资产收益率不低于5.0%，2015年、2016年该指标均不低于6%。解锁比例分别为20%、40%和40%。

  本次股权激励解锁条件并不“高调”，且范特西的业绩“凌驾”公司现有业务之上，并购达成的业绩可助公司“轻松”达标。因此，为了避免这种不合理的情况出现，股权激励草案规定，如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则计算行权条件时应剔除融资产生的影响。