证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2014-007

金轮科创股份有限公司

第二届董事会2014年

第五次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

金轮科创股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会2014年第五次董事会于2014年2月19日在江苏省南通市经济技术开发区滨水路6号公司会议室召开。会议通知于2014年2月16日以电话方式通知。会议采用现场和通讯形式召开，应到董事9名，实到董事9名，其中董事林健华、施雪松以通讯表决方式出席会议。会议由董事长陆挺先生主持，本公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

鉴于公司本次公开发行股票已完成，为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司在江苏银行股份有限公司海门支行开设募集资金专项账户，并授权公司董事长陆挺先生与保荐机构民生证券股份有限公司及江苏银行股份有限公司海门支行签订《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金进行监管。

表决结果：赞成9票；反对0 票；弃权 0票。表决结果：通过

《关于签订募集资金三方监管协议的公告》与本决议于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

（二）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]43号文核准，金轮股份首次公开向社会公开发行人民币普通股33,600,000股，其中发行新股30,600,000股，公司股东公开发售股份3,000,000股，每股发行价格7.18元，公司发行新股募集资金总额219,708,000.00元，扣除发行费用37,825,940.00元，募集资金净额为181,882,060.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2014）第 110042 号《验资报告》。

根据项目进展情况，预计截至 2015 年2月 18日累计使用募集资金不超过 9,000 万元，闲置资金约为 9,188万元。为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在遵循股东利益最大化的原则保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划使用部分募集资金 9,000万元暂时补偿流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户，预计节约财务费用约 450万元。

此次借用部分闲置募集资金将不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常运行。

表决结果：赞成9票；反对0 票；弃权 0票。表决结果：通过

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》与本决议于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

（三）《关于修订公司上市后实施的<公司章程>的议案》

本次公开发行股票后，公司的总股本由10,350万股增至13,410万股，公司的注册资本由10,350万元变更为13,410万元。依据公司2013年第一次临时股东大会对董事会的授权，由董事会根据本次实际发行结果，修改公司章程相关条款（具体情况见附表）。

表决结果：赞成9票；反对0 票；弃权 0票。表决结果：通过

修订后的公司章程与本决议于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

（四）《信息披露管理制度》

表决结果：赞成9票；反对0 票；弃权 0票。表决结果：通过

《信息披露管理制度》与本决议于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

（五）《关于向中国建设银行股份有限公司海门支行申请流动资金贷款壹仟叁佰万元的议案》

表决结果：赞成9票；反对0 票；弃权 0票。表决结果：通过

（六）《关于向中国建设银行股份有限公司海门支行申请流动资金贷款伍佰万元的议案》

表决结果：赞成9票；反对0 票；弃权 0票。表决结果：通过

三、备查文件

本公司第二届董事会2014年第五次董事会决议。

特此公告。

金轮科创股份有限公司董事会

2014 年2 月19 日

附表：

序号	条款	修改前	修改后
1	第三条	公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【 】股，于【】年【】月【】日在【深圳证券交易所】上市。	公司于2014年1月6日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3,360万股，于2014年1月28日在深圳证券交易所上市。
2	第六条	公司注册资本为人民币【 】万元。	公司注册资本为人民币13,410万元。
3	第十九条	公司股份总数为【】万股，均为普通股。其中，有限售条件的流通股为【】万股，无限售条件的流通股为【】万股。	公司股份总数为13,410万股，均为普通股。其中，有限售条件的流通股为10,050万股，无限售条件的流通股为3,360万股。
4	第一百八十二条	公司指定【 】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	公司指定中国证监会指定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
5	第一百八十六条	公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】报上公告。	公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的媒体报上公告。
6	第一百八十八条	公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的媒体报上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
7	第一百九十四条	债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2014-008

金轮科创股份有限公司

第二届监事会2014年

第一次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

金轮科创股份有限公司（以下称：“公司”）第二届监事会2014年第一次会议通知于2014年2月16日以电话的方式通知全体监事，会议于2014年2月19日在南通经济技术开发区滨水路6号公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人（其中监事葛晶平以通讯表决方式出席），会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由公司监事会主席李福和主持。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：赞成3票；反对0 票；弃权 0票。表决结果：通过

监事会认为：公司运用9,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

三、备查文件

1、公司第二届监事会2014年第一次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

金轮科创股份有限公司监事会

2014 年2 月19 日

证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2014-009

金轮科创股份有限公司

关于签订募集资金

三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]43号”《关于核准金轮科创股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意。截止 2014 年 1月 23 日，公司实际已发行新股人民币普通股（A）股30,600,000股，每股发行价格为7.18元，募集资金总额为人民币219,708,000.00元，（应扣除承销费、保荐费用26,923,000.00元，其中前期已支付承销费、保荐费用人民币1,000,000.00元，本期费用人民币25,923,000.00元），扣除其他发行费用人民币10,902,940.00元，实际募集资金净额为181,882,060.00元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月23日出具的信会师报字[2014]第110042号《验资报告》验证确认。

为规范募集资金的管理和使用，方便募集资金投资项目的建设，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司依据实际情况，在江苏银行股份有限公司海门支行开立募集资金专用账户，用于存放和管理全部募集资金。

公司与保荐机构民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）与江苏银行股份有限公司海门支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。主要约定内容如下：

一、公司已在江苏银行股份有限公司海门支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为50320188000105186,截止2014年1月23日，专户余额为19,378.50万元。该专户仅用于公司4,000吨金属针布、10,000套盖板针布、25,000条带条针布及50,000根固定盖板建设项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司以存单方式存放的募集资金19,300.00万元，开户日期为2014年1月28日，存期7天。公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知民生证券。公司存单不得质押。

二、公司与专户开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、民生证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。民生证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的《募集资金管理制度》履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户开户银行应当配合民生证券的调查与查询。民生证券根据深圳证券交易所的要求定期对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权民生证券指定的保荐代表人徐杰、谢崇远可以随时到专户开户银行查询、复印公司专户的资料；专户开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向专户开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；民生证券指定的其他工作人员向专户开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、专户开户银行按月（每月5日前）向公司出具对账单，并抄送民生证券。专户开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过900万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，专户开户银行应及时以传真方式通知民生证券，同时提供专户的支出清单。

七、民生证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。民生证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户开户银行，同时按协议的要求向公司、专户开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

八、专户开户银行连续三次未及时按协议约定向民生证券出具对账单或向民生证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合民生证券调查专户情形的，公司有权或民生证券可以要求公司单方面终止协议并注销募集资金专户。

九、协议自公司、专户开户银行、民生证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且民生证券督导期结束后失效。

十、本协议一式八份，公司、专户开户银行、民生证券三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留公司备用。

备查文件：

1、《第二届董事会2014年第五次董事会会议决议》；

2、《募集资金专户存储三方监管协议》。

特此公告。

金轮科创股份有限公司董事会

2014 年2 月19 日

证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2014-010

金轮科创股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金轮科创股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月19日召开第二届董事会2014年第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，相关事宜公告如下：。

一、 募集资金基本情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕43号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票3,360万股，其中新股发行3,060万股，公司股东公开发售股份300万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币7.18元，减除发行费用人民币37,825,940.00元后，募集资金净额为181,882,060.00元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月23日出具的信会师报字（2014）第110042号《验资报告》确认。

二、 募集资金使用情况

根据项目进展情况，预计截至 2015 年2月 18日累计使用募集资金不超过 9,000 万元，闲置资金约为 9,188万元。

三、 利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，第二届董事会2014年第五次会议于2014年2月19日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会决定将闲置募集资金人民币9,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期将以自有资金归还到公司募集资金专项账户。

此次借用部分闲置募集资金将不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常运行。预计节约财务费用约450万元。为确保按时归还前述募集资金，保证募投项目的正常实施，公司承诺：

在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前，金轮股份未曾使用募集资金补充流动资金，不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情形，公司在过去十二月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

四、 公司独立董事意见

公司使用闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。此次用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%，期限为不超过12个月（自董事会审议批准之日起开始计算），本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。同意公司使用9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

五、 公司监事会意见

公司运用9,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

六、 保荐机构意见

民生证券股份有限公司出具了《关于金轮科创股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》，经审慎核查，民生证券认为：

1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金提高了募集资金的使用效率，节约了财务费用，满足了公司发展过程中对流动资金的需求。

2、本次募集资金暂时补充流动资金的程序完备，公司董事会、监事会已经审议并通过了相关议案，独立董事均已发表明确意见同意上述事项。

3、金轮股份未曾使用募集资金补充流动资金，不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情形，过去12个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。公司将严格按照募集资金管理有关政策法规规范使用募集资金并及时披露。本次闲置募集资金的使用,不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行、损害中小股东利益的情形。

综上，民生证券认为金轮股份本次使用募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，同时有助于提高募集资金的使用效率，符合公司经营发展的需要，民生证券同意金轮股份以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

七、备查文件

1、金轮科创股份有限公司第二届董事会2014年第五次会议决议；

2、金轮科创股份有限公司第二届监事会2014年第一次会议决议；

3、独立董事公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

4、民生证券股份有限公司关于金轮科创股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见。

特此公告。

金轮科创股份有限公司董事会

2014 年2 月19 日