七届董事会第三十五次会议决议公告
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2014-003
宁波杉杉股份有限公司
七届董事会第三十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司七届董事会第三十五次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。
（二）本次董事会会议于2014年2月15日以书面形式发出会议通知。
（三）本次董事会会议于2014年2月20日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名，无缺席会议的董事。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于为公司下属控股子公司湖南杉杉新材料有限公司(以下简称“湖南杉杉”)向东瑞盛世利融资租赁有限公司（以下简称“东瑞盛世利”）以分期付款方式购买设备提供担保的议案。
湖南杉杉与东瑞盛世利签订《分期付款买卖合同》及《分期付款买卖合同之补充协议》（以下简称“合同”）。 合同约定，由东瑞盛世利出资向湖南杉杉指定的供应商购买湖南杉杉选定的机器设备，并将机器设备以分期付款方式出卖给湖南杉杉。合同涉及款项6,800.14万元（含本金及利息），分20期支付，分期付款期限共计60个月。
为保证上述合同的履行，本公司就合同项下湖南杉杉对东瑞盛世利所负债务，提供以东瑞盛世利为受益人的不可撤销的连带责任保证书。
我们认为，上述担保系为湖南杉杉满足日常经营需要而提供的担保。被担保企业经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控范围之内，公司董事会一致同意为其提供担保。
因被担保人资产负债率超过70%，故该议案尚需提交公司股东大会审议。
上述议案请详见公司披露的担保公告（编号<临2014-004>公告）
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（二）关于调整拟发行公司债券的期限的议案
公司于2013年5月16日召开第一次临时股东大会，审议通过《关于申请发行公司债券的议案》和《关于股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券全部事宜的议案》，并授权公司董事会根据市场情况具体制定公司债券的发行方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、利率及其确定方式、募集资金用途、是否设计回售或赎回等条款、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、发行上市场所、具体申购办法、还本付息的安排、确定相关担保安排等事项；于2013年5月27日召开七届董事会第二十七次会议，审议通过《关于发行公司债券相关事宜的议案》。公司于2013年9月26日收到中国证券监督管理委员会《关于核准宁波杉杉股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]1203号）。
基于对债券市场当前形势及未来走势的研判，公司拟对公司债原发行方案之债券期限调整如下：
原发行方案债券期限：本次公司债券的期限为7年，附第5年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权。
调整后方案债券期限：本次公司债券的期限为5年，附第3年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
(三)关于召开宁波杉杉股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案。
公司拟定于2014年3月10日在宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层会议室召开2014年第一次临时股东大会。具体内容如下：
1、召开会议基本情况：
（1）会议召集人：宁波杉杉股份有限公司董事会
（2）会议方式：本次会议采取现场方式举行
（3）股东大会召开时间：2014年3月10日
（4）召开地点：宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层会议室
（5）股权登记日：2014年3月5日
2、会议审议事项：
关于为公司下属控股子公司湖南杉杉新材料有限公司向东瑞盛世利融资租赁有限公司以分期付款方式购买设备提供担保的议案。
（股东大会通知详见公司披露的编号<临2014-005>公告）
（9票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○一四年二月二十日
● 报备文件
《宁波杉杉股份有限公司七届董事会第三十五次会议决议》
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2014-004
宁波杉杉股份有限公司
为下属控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：湖南杉杉新材料有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为下属控股子公司湖南杉杉新材料有限公司提供连带责任保证金额6,800.14万元；截至2014年1月31日，已实际为其提供的担保余额为27,330.47万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为适应宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“保证人”）业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟提供如下担保：
关于为公司下属控股子公司湖南杉杉新材料有限公司(以下简称“湖南杉杉”)向东瑞盛世利融资租赁有限公司（以下简称“东瑞盛世利”）以分期付款方式购买设备提供担保的议案。
湖南杉杉与东瑞盛世利签订《分期付款买卖合同》及《分期付款买卖合同之补充协议》（以下简称“合同”）。 合同约定，由东瑞盛世利出资向湖南杉杉指定的供应商购买湖南杉杉选定的机器设备，并将机器设备以分期付款方式出卖给湖南杉杉。合同涉及款项6,800.14万元（含本金及利息），分20期支付，分期付款期限共计60个月。
为保证上述合同的履行，公司就合同项下湖南杉杉对东瑞盛世利所负债务，提供以东瑞盛世利为受益人的不可撤销的连带责任保证书。
本次担保事项经公司七届董事会第三十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
因被担保人资产负债率超过70%，故该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
湖南杉杉新材料有限公司，注册资本人民币6,666.67万元，公司合计持有其90%股份，长沙市华杉投资管理有限责任公司合计持有其10%股份，为公司控股子公司，注册地址：长沙高新开发区麓谷麓天路17-8，法定代表人：李智华，经营范围：新材料及主营产品的研究和开发，电池材料及其配件的研究、开发、生产、加工、销售及其相关的技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）(涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营)。
截至2013年12月31日，被担保人资产总额为98,122.68万元，负债总额为79,016.53万元（其中：银行贷款总额17,800万元，流动负债总额79，016.53万元），资产净额19,106.15万元，资产负债率为80.53%；2013年实现营业收入129,447.66万元，净利润4,688.88万元。（以上数据尚未经审计）
三、保证书的主要内容
湖南杉杉在合同项下应向东瑞盛世利履行之全部债务。保证人杉杉股份保证，湖南杉杉不履行合同项下任何债务时，杉杉股份无条件地向东瑞盛世利承担连带清偿责任。
本保证是连续性的、不中断之保证，保证期间自合同债务履行期届满之日起一年。
四、董事会意见
公司董事会认为，上述担保系为湖南杉杉满足日常经营需要而提供的担保。被担保企业经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控范围之内，公司董事会一致同意为其提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2014年1月31日，上市公司对控股子公司提供的担保总额为154，500.00万元，上市公司对控股子公司实际提供的担保额为107,959.68万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产(2012年)的比例为47.72%和33.34%，无逾期担保。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○一四年二月二十日
● 报备文件
（一） 连带责任保证书
（二） 分期付款买卖合同及其补充协议
（三） 七届董事会第三十五次会议决议
（四） 被担保人营业执照复印件
（五） 被担保人最近一期财务报表
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2014-005
宁波杉杉股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2014年3月10日
● 股权登记日：2014年3月5日
● 是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：宁波杉杉股份有限公司2014 年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：宁波杉杉股份有限公司董事会
3、会议召开的日期、时间：2014 年3 月10 日09:30
4、会议的表决方式：本次会议采取现场投票方式举行
5、会议地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层会议室
二、会议审议议案
关于为公司下属控股子公司湖南杉杉新材料有限公司向东瑞盛世利融资租赁有限公司以分期付款方式购买设备提供担保的议案。
详情请见公司于2014 年2 月21 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的编号《临2014-004》公告。
三、会议出席对象
1、截至2014 年3 月5 日（星期三）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托书见附件）；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证、股东账户卡及委托书（如适用）及委托代表的身份证于2014 年3 月6 日（星期四）至7 日（星期五）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记；
2、出席会议的股东请持本人的身份证明和股东帐户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。
五、其他事项
1、联系方式
地 址：宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层证券事务部
联 系 人：陈莹 林飞波
联系电话：0574-88208337
传 真：0574-88208375
电子邮箱：ssgf@shanshan.com
2、会议费用承担
会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○一四年二月二十日
● 报备文件
《宁波杉杉股份有限公司七届董事会第三十五次会议决议》
附件:
授权委托书
宁波杉杉股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014 年3 月10 日召开的贵公司2014 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于为公司下属控股子公司湖南杉杉新材料有限公司向东瑞盛世利融资租赁有限公司以分期付款方式购买设备提供担保的议案。 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。