证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2014-011

  山东益生种畜禽股份有限公司

  关于签订资产租赁合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年02月19日,山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）与中粮肉食（宿迁）有限公司（以下简称“中粮宿迁”）签署了《资产租赁合同》（以下简称“协议书”或“协议”）。现将相关资产租赁事项公告如下：

  一、合同签署概述

  1、资产租赁合同的基本情况：

  按照公司战略发展规划和持续增长需要，益生股份与中粮宿迁于2014年02月19日签署协议书，中粮宿迁将位于宿迁市宿豫区的孵化厂和9个种禽养殖场（包含3个育雏育成场，6个产蛋场，鸡舍使用面积101,520平方米，配套的孵化场一处，以下简称“标的资产”；截止2014年2月19日，上述资产的固定资产投资总额为16,360万元【以上数据未经会计师审计】。），租赁给益生股份作为种鸡饲养及孵化使用，租赁期限6年。租赁合同总金额约为人民币7,400万元。

  2、此次交易事项批准权限在本公司董事长审批权限内，无需经董事会、股东大会批准。

  3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、协议当事人介绍

  企业名称：中粮肉食（宿迁）有限公司；

  注册号：321300400003555；

  法定代表人：徐稼农；

  注册资本：3200万美元；

  注册地：江苏省宿豫区经济开发区雪峰山路18号；

  主营业务：种鸡养殖、苗鸡孵化、苗鸡（限自产产品）销售；种蛋（限自产产品）销售；商品肉鸡养殖；肉鸡屠宰；速冻食品【速冻其他食品（速冻肉制品）】生产；销售本公司自产产品。

  中粮宿迁的股东（发起人）为中粮肉食投资有限公司，为有限责任公司（港澳台法人独资），中粮宿迁与本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，上一会计年度未与公司发生过类似业务，其作为标的资产的所有权人与公司建立租赁关系，并具备履约能力。

  三、合同的主要内容

  按照公司战略发展规划和持续增长需要，益生股份与中粮宿迁于2014年02月19日签署协议书，中粮宿迁将位于宿迁市宿豫区的孵化厂和9个种禽养殖场租赁给益生股份作为种鸡饲养及孵化使用，租赁期限6年。

  1、标的资产情况：

  （1）中粮宿迁出租给益生股份的房屋位于宿迁市宿豫区。标的资产包括中粮宿迁位于宿迁市宿豫区的孵化厂和9个种禽养殖场，包括房屋、设备、及附属设施等。

  （2）中粮宿迁养殖场内现在饲养的种禽，在合理评估的基础上，益生股份可以接收并购买。

  2、租赁期限：

  标的资产租赁期6年。理论计算对应4批鸡，如到6年时间点上不够饲养一批鸡(1.5年)，甲乙双方协商可以适当提前或拖延迟交回场区，以便完成在交接点上这批鸡的饲养周期。提前或延迟交付场区的租金计算按照每个养殖场8.7万元/月；孵化场26万/月计算，提前或延迟交付场区时限最长不超过8个月。

  合同期满后，中粮宿迁如继续对外出租本合同涉及的租赁物，在同等条件下益生股份有优先承租权。益生股份如需继续承租标的资产的，则应于租赁期限届满前90天，向中粮宿迁提出续租书面要求，经双方协商一致后重新签订租赁合同。

  3、租金：

  各个场的租金份额，按全部租金分成12份，每个鸡场一份，孵化场三份分别计算。

  第1-2年，所有场区及资产的租赁费合计为1200万元/年（人民币壹仟贰佰万元整/年）；自场区实际交付日分别起算。

  第3-6年，所有场区及资产的租赁费合计为1250万元/年（人民币壹仟贰佰伍拾万元整/年）。

  4、违约责任：

  （1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。如任何一方违反本协议的规定，则守约方有权终止本协议，并要求违约方赔偿损失；违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

  （2）由于一方违约，造成合同无法继续履行的，由违约方应向守约方按剩余租金的5倍支付违约金；如给对方造成直接和间接损失的，而支付的违约金不足补偿该损失的，还应赔偿损失与违约金的差额部分。

  5、履约保证金：

  为保证益生股份妥善使用和保管中粮宿迁租赁物以及按时支付租金，益生股份在本合同签订后向中粮宿迁交付履约保证金600万元，在本合同履行完毕或被解除后，如益生股份完好无损地归还租赁物且不拖欠租金的情况下，中粮宿迁应在本合同履行完毕或被解除后十日内将履约保证金退还给益生股份；如益生股份拖欠租金或不能完好无损地交付租赁物，则甲乙双方应在五日内确定赔偿或抵扣金额，益生股份以履约保证金抵扣或赔偿损失，中粮宿迁应在完成抵扣或收到赔偿后五日内退还剩余履约保证金。

  6、转租、转让和抵押：

  （1）租赁期间，如益生股份因经营需要将中粮宿迁的租赁物全部或部分转租给他人或其他单位，应事先征得中粮宿迁的书面同意，否则中粮宿迁有权提前解除本合同并保留追究益生股份擅自转租的法律责任的权利，中粮宿迁因此提前解除合同不承担任何违约责任。

  经中粮宿迁同意后益生股份对外转租时，转租期限不得超过本合同期限。

  （2）租赁期间，中粮宿迁需抵押标的资产，应当至少提前30天书面告知益生股份。并保证抵押权人认可本租赁合同内容,不影响益生股份的承租权。

  （3）在租赁期间，中粮宿迁不得出售或处置标的资产。因资不抵债、银行等抵押或质押需要处理标的资产的，应尽量安排在合同期满后进行；如在合同期内进行，中粮宿迁享有优先受让上述资产的权利；如遇资产被查封，中粮宿迁保证不得影响益生股份使用；如因出售或处置标的资产给益生股份生产、经营造成影响的，为中粮宿迁违约，需根据影响程度承担违约责任。

  （4）无论因何种原因导致标的资产发生转让、所有权关系变更，中粮宿迁保证本租赁合同仍然生效，并继续履行至合同期满。

  7、本协议自双方签字、盖章后生效。

  四、合同履行对公司的影响

  1、标的资产包含3个育雏育成场，6个产蛋场，鸡舍使用面积101,520平方米，配套的孵化场一处，可饲养父母代肉种鸡54万套，每年可增加销售商品肉鸡4,680万只，预计可增加产值约16,380万元，预计增加利润约4,450万元。

  在分析本次交易后的盈利能力时，上述估算结果是本公司依据该类产品的平均市场价格、毛利水平、合资协议不出现违约情况等测算假设，未考虑会计政策与协议约定、协议期间与会计年度等不一致的情况下作出的，上述估计不构成盈利预测，本公司依据的各种假设具有不确定性。特别提醒投资者注意投资风险。

  2、本合同的租金支付方式为分期付款，本协议的履行不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司2014年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

  3、公司的主要业务不会因为履行合同而对合同对方形成依赖。

  4、本合同的标的资产用于公司种鸡饲养及孵化使用，有利于巩固和扩大公司生产能力和市场份额，扩大影响力和提升行业地位。

  五、风险提示

  1、本合同不存在重大风险及不确定性，但在合同履行过程中如果遇到不可预计、不可避免又不能克服的不可抗力事件，有可能会影响合同的履行。如遇上述不可抗力事件，公司将及时履行信息披露义务。

  2、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

  请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  六、备查文件

  《资产租赁合同》。

  特此公告。

  山东益生种畜禽股份有限公司董事会

  2014年02月21日

  证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2014-012

  山东益生种畜禽股份有限公司

  关于签订资产租赁合同的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2014年02月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于签订资产租赁合同的公告》（公告编号：2014-011），以下简称“原公告”，为完善信息披露的内容，现就原公告“合同履行对公司的影响”进一步补充说明如下：

  原公告中披露“公司标的资产包含3个育雏育成场，6个产蛋场，鸡舍使用面积101,520平方米，配套的孵化场一处，可饲养父母代肉种鸡54万套，每年可增加销售商品肉鸡4,680万只，预计可增加产值约16,380万元，预计增加利润约4,450万元。

  在分析本次交易后的盈利能力时，上述估算结果是本公司依据该类产品的平均市场价格、毛利水平、合资协议不出现违约情况等测算假设，未考虑会计政策与协议约定、协议期间与会计年度等不一致的情况下作出的，上述估计不构成盈利预测，本公司依据的各种假设具有不确定性。特别提醒投资者注意投资风险。”

  现补充披露如下：

  1、上述产值和利润估算是公司基于历史上的价格走势判断进行的估算。以往家禽市场低迷的时间不超过一年，这次的市场低迷已超过1.5年，暂时还没有复苏的迹象；上一次市场复苏后的2011年，该年度商品肉鸡的平均单价高于3.5元；本合同的租赁成本低于正常建设同规模饲养场的生产摊销成本。根据市场规律和成本分析，公司做出了上述财务估算。本估算没有考虑是否出现持续多年的“非正常市场状态”。上述估计不构成盈利预测，本公司依据的各种假设具有不确定性。

  2、由于生物资产特性，需要经历育雏、育成、产蛋等各个阶段，形成收入的时间基本上是从2015年开始。上述估计的测算假设不包含2014年度，对公司2014年度财务状况、经营成果不构成重大影响。

  3、本合同签署日期为2014年02月19日，故本合同对公司2013年度财务状况、经营成果不构成影响。公司在2014年01月30日对外披露的《2013年度业绩预告修正公告》（公告编号：2014-005）中预计“2013年01-12月，归属于上市公司股东的净利润为-29,500.00万元至-28,500.00万元。”

  除上述内容外，公司《关于签订资产租赁合同的公告》的其他内容不变。

  公司董事会对上述补充事项给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  山东益生种畜禽股份有限公司董事会

  2014年02月21日