证券代码：600882 证券简称：华联矿业 公告编号：临2014-007

  山东华联矿业控股股份有限公司

  关于子公司拟在香港设立全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：华联矿业(香港)有限公司（暂定名，以最终注册为准，以下简称“华联香港”）；

  ●投资金额：公司全资子公司山东华联矿业股份有限公司（以下简称“华联股份”）以自有资金出资不超过1000万美元，持有华联香港100%股份。

  ●特别风险提示:拟设立的华联香港，尚需获得商务部门、外汇管理部门的审批手续，存在无法通过审批的风险。

  一、对外投资概述

  1、为了拓宽贸易渠道，降低融资成本，充分利用税收优惠政策，发挥香港的融资平台和贸易中心作用，推动公司矿石国际贸易的发展和海外市场拓展与管理。公司全资子公司华联股份拟以自有资金出资不超过1000万美元，在香港设立全资子公司华联香港。

  2、华联股份已于2014年2月21日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司在香港设立全资子公司的议案》，并授权管理层负责办理该公司设立的具体事宜。该议案无需提交股东大会审议，但尚需获得商务部门、外汇管理部门的审批。

  3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  华联股份拟持有华联香港100%股份，无其他投资主体。

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称：华联矿业(香港)有限公司（暂定名，以最终注册为准）；

  2、注册资本： 6000万元港币（暂定，以最终登记注册为准）

  3、注册地：中国香港

  4、法定代表人：齐银山

  5、股东资金来源及出资情况：经商务部门、外汇管理部门批准后，华联股份以自有人民币资金购汇后出资，占华联香港注册资本的 100% 。

  6、股东出资方式：现金

  7、企业类型：有限责任公司

  8、经营范围：矿石购销（包括但不限于铁矿石、多金属矿、非金属矿等）、原煤购销、矿山投资、矿山设备及配件购销、提供矿山技术服务、货物进出口（以最终注册经营范围为准）。

  华联香港为华联股份全资子公司，华联股份为其唯一股东并委派董事、监事。

  四、对外投资对上市公司的影响

  在香港设立全资子公司，有助于公司充分利用香港作为亚洲金融中心和国际贸易中心的区位优势，享受优惠税收政策，降低公司融资成本，拓宽贸易渠道，提高公司竞争力，加快公司国际化发展进程。

  五、对外投资的风险分析

  1、香港法律、财税政策体系、商业环境与内地存在较大差异，公司首次在香港特别行政区设立全资子公司，需要进一步了解和熟悉香港地区相关法律体系，保证香港子公司依法运作；需要加强对境外子公司财务管控，避免出现公司资产流失或其他财务风险；需熟悉并适应香港商业及文化环境，避免对公司正常运作带来不利影响。

  2、在香港设立全资子公司，尚需获得商务部门、外汇管理部门的审批及香港相关程序审批核准，存在无法通过审批的风险。

  公司将积极协助华联股份办理设立华联香港所需手续，加快推进办理流程，并持续关注华联香港审批手续的进度，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  山东华联矿业股份有限公司第二届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  山东华联矿业控股股份有限公司董事会

  2014年2月21日