证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2014－005

  澳柯玛股份有限公司

  关于对控股子公司进行增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次增资公司新增出资金额为1013万港元。

●过去12个月公司与同一关联人未进行过交易；过去12个月公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易1次，具体详见公司于2013年3月16日发布的《关于出资设立青岛东华澳担保有限公司的公告》（公告编号：临2013-004）。

一、关联交易概述

公司五届二十一次董事会于2014年2月21日以通讯方式召开并表决，应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人；本公司监事、高级管理人员等列席会议；会议由公司董事长李蔚先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定；会议审议通过了一项议案：《关于对公司控股子公司进行增资的关联交易议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

会议同意公司与关联方澳新（香港）有限公司共同出资1500万港元，对公司控股子公司澳柯玛（香港）贸易有限公司进行增资；其中：公司新增出资1013万港元，澳新（香港）有限公司新增出资487万港元。本次增资后，澳柯玛（香港）贸易有限公司股本将增加至1520万港元；其中：公司出资1033万港元，占该公司股本总额的68%，澳新（香港）有限公司出资487万港元，占该公司股本总额的32%。具体如下表：

单位：万港元

股东名称	变更前认购 股份数目	变更后认购 股份数目	出资方式	备注
澳柯玛股份有限公司	20	1033	货币方式
澳新（香港）有限公司	0	487
合计股份数	20	1520

根据《股票上市规则》的规定，由于澳新（香港）有限公司主要股东唐兴运先生现任本公司副总经理，为公司关联自然人；因此，澳新（香港）有限公司与本公司存在关联关系，为公司关联法人；本次交易构成关联交易。但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（已按照《股票上市规则》履行相关义务的除外）。

二、关联方介绍

1、关联人基本情况

澳新（香港）有限公司成立于2014年2月，股本为487万港元，首任董事刘新，注册地为香港上环，主要办公地点位于青岛市崂山区，该公司由公司控股子公司青岛澳柯玛进出口有限公司管理层全额出资设立，其主要股东为唐兴运先生，持有该公司37.5%的股权。

澳新（香港）有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

2、关联方关系介绍

澳新（香港）有限公司主要股东唐兴运先生现任公司副总经理，为公司关联自然人；因此，澳新（香港）有限公司与本公司间存在关联关系，为公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

澳柯玛（香港）贸易有限公司成立于2012年5月，注册地为香港，股本为20万港元，由本公司独家出资设立，是本公司的全资子公司；该公司经营范围为国际贸易，主要业务为代理本公司产品的出口及生产原材料的进口；截至目前，该公司尚未实际运营。

本次关联交易类别为与关联人共同投资。

四、关联交易协议的主要内容

2014年2月20日，公司与澳新（香港）有限公司签署了《关于澳柯玛（香港）贸易有限公司增资的协议》，其主要内容如下：

1、出资各方：澳柯玛股份有限公司（甲方）、澳新（香港）有限公司（乙方）。

2、甲、乙双方对认购的股份全部以货币方式出资到位，以各自实际认缴的出资额对公司的债务承担责任；甲、乙双方按各自实际认缴的出资额在投资总额中所占的比例分享利润和分担风险及损失。

3、按照同股同利原则进行利润分配，遵照澳柯玛（香港）贸易有限公司所在地法律及财务、税务规则，依法缴纳相关税收；经股东会决议，在提取必要的公积金后，进行现金分红。

4、任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其它方均有权要求解除协议；在本协议执行过程中出现的一切争议，由甲、乙双方协商解决，经协商仍不能达成协议的，在甲方所在地法院提交诉讼。

5、本协议经甲、乙双方签字盖章，并经甲方董事会批准后生效。

五、该关联交易目的以及对上市公司的影响

本次增资通过实施动力与压力并存的子公司管理层激励，完善进出口业务中长期激励体系，有利于充分调动业务团队的工作积极性、责任感和创造性，有效推动公司进出口业务可持续发展。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、在董事会召开前，公司就本次关联交易事项与独立董事进行了沟通；经审议，公司独立董事一致认可该关联交易，并同意将相关议案提交公司董事会进行审议。

2、本次关联交易事项已经公司五届二十一次董事会审议通过，公司独立董事发表了如下独立意见：

（1）本次关联交易的决策及表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；

（2）本次关联交易允许混合所有制经济实行企业员工持股，通过实施动力与压力并存的企业管理层激励，形成资本所有者和劳动者利益共同体，有利于激发企业经营活力，有效推动公司进出口业务可持续发展，符合公司发展战略。

（3）本次关联交易遵循了“三公”原则，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

七、上网公告附件

1、独立董事就本次关联交易的事前认可函；

2、独立董事就本次关联交易发表的独立意见。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2014年2月22日