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声明及提示
一、发行人声明
发行人总经理办公会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商按照有关法律法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《监管协议》中的安排。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本期债券募集说明书中列明的各种风险。
五、其他重大事项和风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2014年第一期上海陆家嘴（集团）有限公司公司债券（简称“14陆家嘴01”）。
（二）发行总额：人民币16亿元整。
（三）债券期限：本期债券期限为5年期，附设本金提前偿还条款，从第3个计息年度末开始偿还本金，第3、第4、第5个计息年度末分别按照本期债券发行总额30%、30%和40%的比例偿还债券本金。
（四）债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Shibor”）的基准利率加上基本利差确定。Shibor基准利率为《2014年第一期上海陆家嘴（集团）有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）；基本利差的上限为1.60%，即簿记建档的区间上限为6.60%。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人和主承销商协商一致确定，并报国家相关主管部门备案。确定后的票面利率在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）发行期限：3个工作日，自2014年2月25日至2014年2月27日。
（六）发行方式：本期债券采取簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所协议发行相结合的发行方式。
（七）发行范围及对象：
1、承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
2、上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（八）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AAA，发行人主体长期信用级别为AAA。
释 义
在本期债券募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：
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第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2013〕962号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：上海陆家嘴（集团）有限公司
住所：浦东新区浦东大道981号
法定代表人：杨小明
联系人：夏静、周卉
联系地址：上海市浦东新区峨山路101号
联系电话：021-33848558、021-33848857
传真：021-33848898
邮政编码：200127
二、承销团
（一）主承销商
1、海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
法定代表人：王开国
联系人：伍敏、吴斌、陆晓静、胡天一、徐思、沈姗姗
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
联系电话：010-88027899、010-88027189
传真：010-88027190
邮政编码：100044
2、爱建证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区世纪大道1600号1幢32楼
法定代表人：宫龙云
联系人：刘凡、刘丽娟、陈震虬、周瑶瑶、奚岱润
联系地址：上海市世纪大道1600号32层
联系电话：021-68728995、021-68728962
传真：021-68728956
邮政编码：200122
（二）分销商
1、国泰君安证券股份有限公司
住所：浦东新区商城路618号
法定代表人：万建华
联系人：刘颉、聂聪
联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
联系电话：010-59312831、13911316616
传真：010-59312892
邮政编码：100032
2、宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：刘松坡
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系电话：010-88013963
传真： 010-88085135
邮政编码：100033
3、华创证券有限责任公司
住所：贵阳市中华北路216号华创大厦
法定代表人：陶永泽
联系人：齐妍彦
联系地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A
联系电话：010-66500921
传真：010-66500935
邮政编码：100033
4、中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：王东明
联系人：汪婉君、董小涛
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22F
联系电话：010-60833573、010-60833572
传真：010-60833504
邮政编码：100125
5、西藏同信证券有限责任公司
住所：拉萨市北京中路101号
法定代表人：贾绍君
联系人：马俊
联系地址：上海市闸北区永和路118弄24号楼
联系电话：021-36533013
传真：021-3533103
邮政编码：200072
6、上海证券有限责任公司
住所：上海市西藏中路336号
法定代表人：郁忠民
联系人：谢四平
联系地址：上海市西藏中路336号8楼
联系电话：021-53519888转8061
传真：021-33303993
邮政编码：200001
7、东方证券股份有限公司
住所：上海市中山南路318号2号楼22层-29层
法定代表人：潘鑫军
联系人：石晶晶
联系地址：上海市中山南路318号2号楼25层
联系电话：021-63326720
传真：021-63326933
邮政编码：200010
8、东海证券有限责任公司
住所：延陵西路23号投资广场18、19号楼
法定代表人：朱科敏
联系人：陆晓敏
联系地址：上海浦东新区东方路1928号东海证券大厦4楼债券发行部
联系电话：021-20333662
传真：021-50498839
邮政编码：200125
9、财富证券有限责任公司
住所：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
法定代表人：周晖
联系人：张燕莉
联系地址：深圳市福田区深南大道2008号凤凰大厦B座15层
联系电话：0755-82575665
传真：0755-82575650
邮政编码：518026
10、新时代证券有限责任公司
住所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501
法定代表人：刘汝军
联系人：卢圣宏
联系地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦五层
联系电话：021-58781062
传真：021-61019739
邮政编码：200120
11、大通证券股份有限公司
住所：大连市中山区人民路24号
法定代表人：张智河
联系人：刘恒华
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1777号东方希望大厦15楼
联系电话：021-61763665
传真：021-61763699
邮政编码：116023
三、托管人：
1、中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦
法定代表人：吕世蕴
联系人：张志杰、李皓
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170733、010-88170735
传真：010-66061875
邮政编码：100032
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
营业场所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号
负责人：高斌
联系人：王博
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话：021-68870172
传真：021-38874800
邮政编码：200120
四、债权代理人：上海浦东发展银行陆家嘴支行
住所：浦东新区东方路710号108室
负责人：华巍
联系人：张朕
联系地址：浦东新区东方路710号108室
联系电话：021-58303888
传真：021-68767676
邮编：200122
五、账户及资金监管人：上海浦东发展银行陆家嘴支行
住所：浦东新区东方路710号108室
法定代表人：华巍
联系人：张朕
联系地址：浦东新区东方路710号108室
联系电话：021-58303888
传真：021-68767676
邮编：200122
六、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
法定代表人：朱建弟
联系人：李萍、常大磊
联系地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
邮编：200002
七、信用评级机构：联合资信评估有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
法定代表人：王少波
联系人：黄滨、程晨
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层
联系电话：010-85679696
传真：010-85679228
邮编：100022
八、发行人律师：上海市锦天城律师事务所
住所：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
负责人：吴明德
联系人：杨晓、陈偲偲
联系地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
联系电话：021-61059000
传真：021-61059000
邮编：200120
第三条 发行概要
一、发行人：上海陆家嘴（集团）有限公司。
二、债券名称：2014年第一期上海陆家嘴（集团）有限公司公司债券（简称“14陆家嘴01”）。
三、发行总额：人民币16亿元。
四、债券期限：本期债券期限为5年，附设本金提前偿还条款，从第3个计息年度末开始偿还本金，第3、第4、第5个计息年度末分别按照本期债券发行总额30%、30%和40%的比例偿还债券本金。
五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率根据上海银行间同业拆放利率（简称“Shibor”）的基准利率加上基本利差确定。Shibor基准利率为《2014年第一期上海陆家嘴（集团）有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）；基本利差的上限为1.60%，即簿记建档的区间上限为6.60%。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人和主承销商协商一致确定，并报国家相关主管部门备案。确定后的票面利率在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式。投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点发行的债券，在中央国债登记公司开立的一级托管账户登记托管；通过上海证券交易所发行的债券，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。
八、发行方式：本期债券采取簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所协议发行相结合的发行方式。
九、发行范围及对象：
（一）承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（二）上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年2月24日。
十一、发行期限：3个工作日，自发行首日至2014年2月27日。
十二、发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2014年2月25日。
十三、起息日：自2014年2月25日开始计息，本期债券存续期限内每年的2月25日为该计息年度的起息日。
十四、计息期限：本期债券的计息期限自2014年2月25日至2019年2月24日。
十五、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。本期债券从第3个计息年度末开始偿还本金，第3、第4、第5个计息年度末分别按照本期债券发行总额30%、30%和40%的比例偿还债券本金。本期债券存续期后3年利息随本金一起支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自其兑付日起不另计利息。
十六、付息日：2015年至2019年每年的2月25日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十七、兑付日：本期债券的兑付日为2017年至2019年每年的2月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十九、承销方式：承销团余额包销。
二十、承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司和爱建证券有限责任公司，分销商为国泰君安证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、华创证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、西藏同信证券有限责任公司、上海证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、东海证券有限责任公司、财富证券有限责任公司、新时代证券有限责任公司和大通证券股份有限公司。
二十一、担保方式：本期债券为无担保债券。
二十二、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AAA，发行人主体长期信用级别为AAA。
二十三、流动性安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商海通证券股份有限公司和爱建证券有限责任公司，分销商国泰君安证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、华创证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、西藏同信证券有限责任公司、上海证券有限责任公司、东方证券股份有限公司、东海证券有限责任公司、财富证券有限责任公司、新时代证券有限责任公司和大通证券股份有限公司组成承销团，以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券为实名制记账式债券，采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所发行相结合的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2014年第一期上海陆家嘴（集团）有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
认购本期债券上海证券交易所发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
三、本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行的部分由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
本期债券通过上海证券交易所发行的部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所发行部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、本期债券的投资者接受本期债券募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束。
二、投资者认购本期债券即被视为同意上海浦东发展银行陆家嘴支行作为债权代理人代表全体债券持有人与发行人签订《债权代理协议》，与发行人共同制订《债券持有人会议规则》，并代表全体债券持有人与发行人及账户及资金监管人签订本期债券《监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
四、本期债券的债权代理人及/或账户及资金监管人依据有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
五、本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法
本期债券期限为5年期，每年付息一次，附设本金提前偿还条款，从第3个计息年度末开始偿还本金，第3、第4及第5个计息年度末分别按照发行总额的30%、30%和40%的比例偿还本金。本息兑付方法具体如下：
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，后3年利息随本金的兑付一起支付。2015年至2019年每年的2月25日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券附设本金提前偿还条款，兑付日为2017年至2019年每年的2月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。2017年至2019年每年分别按照本期债券发行总额的30%、30%和40%的比例偿还债券本金。本期债券存续期后3年每年还本时本金按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。证券登记托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。本期债券存续期后3年每年利息随本金一起支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
企业名称：上海陆家嘴（集团）有限公司
注册地址：浦东新区浦东大道981号
注册资本：人民币235,731万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定外），资产管理经营，信息。
上海陆家嘴（集团）有限公司是上海市浦东新区政府为适应社会主义市场经济的发展要求，实现规模经济，促进资源合理配置而建立的国有企业，由上海市浦东新区国有资产监督管理委员会行使出资人职能。公司主要负责市政基础设施建设、房地产开发经营、金融投资、旅游会展、物业管理等。
截至2012年12月31日，发行人资产合计为5,801,242.30万元，负债合计为3,539,936.02万元，所有者权益合计为2,261,306.27万元。2010年至2012年，公司实现营业总收入分别为410,719.44万元、624,148.69万元和577,030.17万元，净利润分别为190,965.78万元、98,973.44万元和154,494.93万元。
二、历史沿革
上海陆家嘴（集团）有限公司的前身为上海市陆家嘴金融贸易区开发公司，成立于1990年8月29日，注册资本为人民币10,000.00万元，企业性质为全民所有制，取得了注册号为1500438的《企业法人营业执照》。
1992年2月24日，上海市陆家嘴金融贸易区开发公司向上海市工商行政管理局申请将注册资本增加至7亿元，其中上海市投资信托公司出资3,000万元，上海市财政局以出让土地使用权作为股本金出资67,000万元。该次变更公司注册资本经交通银行上海浦东分行出具的《资金信用证明》和《验资证明书》审验，变更后的注册资本金额为人民币70,000万元。
1997年12月10日，经上海市经济体制改革委员会作出的《关于上海市陆家嘴金融贸易区开发公司改建为有限责任公司并组建陆家嘴集团的审核情况的函》及上海市人民政府市府专题会议纪要1997-40批准，上海市陆家嘴金融贸易区开发公司更名为上海陆家嘴（集团）有限公司，由上海市浦东新区国有资产管理委员会出资人民币174,320万元作为注册资本，企业性质由全民所有制变更为国有独资的有限责任公司。
2011年1月12日，根据上海市浦东新区国有资产监督管理委员会作出的《关于上海陆家嘴（集团）有限公司增加资本金的决定》，陆家嘴集团通过资本公积转增注册资本61,411万元，变更后的注册资本为人民币235,731万元。该次增资由上海宏大东亚会计师事务所出具的沪宏会师报字（2011）第HB0020号《验资报告》验证。
三、股东情况
发行人股东为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（以下简称“浦东新区国资委”），出资比例占公司实收资本的 100%。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理情况
公司严格按照《公司法》等相关法律法规的要求，逐步建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。
公司设一名执行董事，由浦东新区国资委按照目前干部管理权限进行委派。执行董事每届任期三年，可以连任。执行董事是公司的法定代表人，兼任公司总经理。执行董事行使下列职权：决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案，决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；决定公司内部管理机构的设置；提请聘任或解聘公司副总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬事项；向浦东新区国资委提出公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券的方案。
公司设立监事会，监事会成员五名，由浦东新区国资委委派。监事每届任期三年，连选可以连任。监事会中应有职工代表，该职工代表由公司职工民主选举产生。监事会行使下列职权：检查公司财务；对执行董事、总经理、副总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当执行董事和总经理、副总经理的行为损害公司利益时，要求其予以纠正。
公司设总经理一名，副总经理若干名，由浦东新区国资委委派。总经理行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司管理制度和具体方案；提请决定公司年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；提请聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员；聘任或者解聘除由执行董事聘任或者解聘以外的公司员工；公司章程和执行董事授予的其他职权。
（二）组织结构
公司以提高管理决策效率为宗旨，在内部组织结构上实行三大原则：1、决策和执行分开的原则。集团体现投资决策、投资管理的功能，实行公司管理层集体决策。集团内设部门主要行使决策参谋、决策执行和检查职能。集团委派到投资企业的董事贯彻股东意见，由经营管理层执行。2、前后台联动的原则。集团内设7个部门，保持相对独立而又相互支持协作的关系。3、精简、高效的原则。坚持人员编制适度从紧，一人多岗，努力体现精简、高效。
图-1 陆家嘴集团组织结构图
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五、发行人与子公司的投资关系
截至2012年12月31日，发行人纳入合并报表范围的子公司共57家，公司下属一级子公司的基本情况如下：
表-1 发行人下属一级子公司基本情况
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第十条 发行人业务情况
一、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
公司经营规范、业绩良好，在城市基础设施建设、房地产开发经营和旅游会展行业中具有较高知名度和影响力。公司自成立以来，秉承效益优先和企业价值最大化的宗旨，实现了陆家嘴金融贸易区现代化建设，荣登“2003年上海市房地产开发企业50强”第三名，公司下属股份公司荣获国务院发展研究中心审评“2003年中国房地产上市公司十强”第一。公司致力发展旅游会展行业，与德国杜塞尔多夫展览公司和德国慕尼黑国际展览有限公司共同投资建设的上海新国际展览中心以其单层无柱式的独特展馆设施以及多种多样的现场服务特点，博得了世界的广泛关注，是世界最具吸引力国际展览及活动场馆之一；公司为上海迪士尼乐园项目的中方投资者，上海迪士尼乐园建成后将成为全球第六家迪士尼乐园，也是中国第二家迪士尼乐园。公司自2010年来成功收购了爱建证券和青岛海协信托投资有限公司，向金融投资行业迈出了第一步，并取得了显著利润回报，为公司未来进一步多元化经营模式奠定了基础。
（二）发行人竞争优势
1、区域优势
上海市浦东新区地处上海市黄浦江东岸，西邻上海旧城区，北据黄浦江汇入长江的吴淞口，南靠奉贤区，东临长江口，沿海岸线长达65公里。浦东新区是上海的重要交通枢纽，在100多公里的江海岸线上布局了洋山深水港、浦东国际机场和外高桥港区等重大功能性交通枢纽，先进的国际物流港口、航空运输、铁路轨道运输、城际高速路共同建构水、陆、空三位一体的交通体系，使浦东成为连接中国与世界的窗口。
2012年，浦东新区地区生产总值为5,929.91亿元，同比增长10.1%；地方财政收入为550.30亿元，同比增长10%，占上海市地区生产总值的29.5%，整体经济规模位于上海市各区县首位，在6个国家级新区中GDP排名第二。。根据《浦东新区2013年统计年鉴》，2012年浦东新区实现全社会固定资产投资1454.98亿元，同比增长1.4%，
浦东新区借助其优厚的地理条件，在短短20年发生了翻天覆地的变化。区域生产总值占上海市生产总值的比重逐年增加。2009年，经国务院批准，南汇区划入浦东新区，让浦东进入了二次创业新阶段。政府投入大量的人力物力，立志将浦东打造成科学发展的先行区、“四个中心”核心区、综合改革试验区和开放和谐的生态区。
陆家嘴金融贸易区地处浦东新区地理位置最为优越的小陆家嘴地区，是中国唯一以“金融贸易”命名的国家级开发区。它位于黄浦江畔，面对上海外滩，总面积共31.78平方公里。陆家嘴金融贸易区以其优越的地理位置、良好的投资环境和优惠的政策，吸引了国内外众多的投资者。几十家著名的中外银行和金融机构分别在区内建造自己的大楼，其中上海证券交易所及上海证券大厦亦建于陆家嘴，交易所设有数千个交易席位，是全亚洲最大的交易大厅。陆家嘴金融贸易区是由发行人集中开发和管理的。由此可见，发行人所在的区域的各种条件都非常优越，为发行人提供了非常良好的经营环境。
2、经营优势
发行人在“十一五”期间，根据企业自身的实际情况，制定并完成了企业的滚动发展规划，为企业创造了极大的优势。首先，陆家嘴集团正在形成四大核心业务板块，显著增强了业务实力，并为发行人未来的进一步发展提供了充足的潜力。其次，发行人在自主开发项目的同时，对外收购优势项目，提升了资产的规模和质量。再次，集团实行了业务、资产、人员、机构、财务五方面上的完全独立，这是集团不断完善自身的体制的表现，同时能更加科学和合理利用集团自身的资源。
3、品牌优势
发行人自创立以来，秉持效益优先和企业价值最大化的宗旨，坚守诚信为本的经营理念，实现了区域开发和公司效益的双赢，取得了诸多荣誉。1998年，作为中国改革开放纪念性标志的小陆家嘴金融中心区规划模型于被中国革命博物馆收藏；2001年，发行人参与投资的上海新国际博览中心开业，作为中外合资合营的第一家展览中心，成功举办了第十一届上海国际汽车工业展览会、第十五届华东进出口商品交易会、第七届上海国际工业博览会、中国国际建筑博览会等国内外知名展会；2003年，股份公司被国务院发展研究中心评为“中国房地产上市公司十强”第一名。
4、资源优势
发行人采用区别于万科、金桥等以住宅开发为主的发展模式，坚持商业地产的开发方向。住宅大都是短期产品，其资产价格升值受益更多的是购房者，所以企业凭借商业地产升值所带来的资源和利润是开发住宅产品所不能得到的。未来，发行人的经营性物业面积还将持续增加，并有条件拓展REITS等房地产金融领域。
在开发金融类高端办公楼的过程中，发行人积累了一大批具有国际知名品牌的金融机构客户，如渣打银行、汇丰银行、星展银行等。拥有高端金融客户也就拥有了金融资源，发行人可在互惠互利的前提下，开展与这些金融机构的合作，寻找机会，实现双赢。
5、资金优势
发行人目前拥有大量的优质资产，2012年公司拥有的土地储备面积达到213.13万平方米，投资性房地产面积达到107.44万平方米。发行人能够通过经营资产获得大量现金，用于投入新开发的优质项目。另外，发行人在银行信誉良好，和商业银行之间的合作顺畅。截至2013年3月末，发行人拥有的流动授信额度为74亿元，未使用的流动授信额度为27.50亿元。这不仅为发行人的资金供给提供了可靠的保障，也为集团未来开拓新业务提供了充足的资金保证。
6、项目优势
发行人所控股的滨江公司承担了前滩的整体开发任务。前滩地理位置优越，采用先进的规划模式，将充分发挥东方体育中心和滨江生态空间的作用，构建生态型、综合性城市社区。前滩地区将分别立足服务经济功能、总部经济功能、开放经济服务功能，建设为体育传媒文化集聚区、非金融类跨国总部与“跳变型”企业总部集聚区，以及国际社区，与世博园区地块一期成为世界级中央活动区，最大程度发挥世博后续效应，突出公共性特征。该活动区还是围绕国际交流核心功能形成的集文化博览创意、总部商务、高端会展、旅游休闲和生态人居为一体的上海21世纪标志性的世界级中央活动区。同时，前滩地区将开发一个配套完善的国际家庭集聚区，为入驻上海的跨国公司提供良好的生活配套，进一步提升上海的国际化程度。
二、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式
发行人作为上海市浦东新区的大型国有独资企业集团，是陆家嘴金融贸易区最主要的开发者和最重要的国家战略承担者。在经过二十余年的发展和转型后，公司明确了其业务的四大核心板块：城市建设板块、商业地产板块、金融投资板块和旅游会展板块。
城市建设板块是指集团负责陆家嘴金融贸易区的土地成片开发和商业配套建设。公司承担了基础设施建设任务，履行了企业的社会责任。目前，在浦东新区政府的指示下，集团主导浦东世博前滩地区2.83平方公里的开发建设工作，前滩地区是浦东新区发展规划中的新的中央商务区，也是上海市《黄浦江两岸地区发展“十二五”规划》中的功能开发重点区域。集团未来主要通过土地批租、合作开发土地、自行开发出租等方式逐步获得现金回流。截至2013年3月末，集团所拥有的批租土地分别是前滩地块和御桥地块。
上海滨江国际旅游度假区开发有限公司于2003年4月11日成立，由上海外高桥（集团）有限公司与新锦江国际（集团）有限公司合资组建。2003年，根据上海市浦东新区国有土地使用权成片出让合同（沪浦（2003）成片出让合同第076号），上海市浦东新区建设局将环球影城一期地块土地使用权，即前滩地块前身，以9,214.91万元出让给上海外高桥（集团）有限公司，用于开发环球影城项目。2006年3月28日，浦东新区国资委将上海滨江国际旅游度假区开发有限公司的股权由上海外高桥（集团）有限公司无偿划转给上海市浦东土地发展（控股）公司和上海兴利开发公司，前滩地块一并转移。2012年2月13日，上海市浦东土地发展（控股）公司通过产权交易合同向上海陆家嘴（集团）有限公司转让了上海滨江国际旅游度假区开发有限公司70%的股份。前滩地块由上海陆家嘴（集团）有限公司继续进行开发。
2011年，竹园商贸区、塘东地块和花木地块土地批租收入分别为12,288.06万元、154,555.95万元和112,616.08万元，合计279,460.09万元。2012年，竹园商贸区、塘东地块和花木地块已无土地批租收入。陆家嘴金融贸易区、竹园商贸区和龙阳地块为集团下属控股子公司上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司于1992年和1993年取得并进行开发建设，2011年末已完成项目建设和全部批租业务，股份公司不再经营土地批租业务，相关业务土地批租收入为历史遗留交易产生。截至2012年末，股份公司已没有土地批租收入。股份公司的利润来源发生了重大变化，其主要来源是房地产销售和租赁收入。
花木地块为公司所有，截至2011年末，集团将该地块未对外批租部分用于建设金融人才公寓项目，未来将为小陆家嘴金融贸易区提供将近3000套配套房源，总面积26万平方米。截至2012年末，花木地块无对外批租部分，无批租收入。
此外，集团下属城开公司承担了陆家嘴金融贸易区内基础设施配套的建设工作，包括二层连廊、商业配套等，通过与政府签订回购协议获得回报。集团于2011年成立了人才公寓开发公司，负责陆家嘴金融城人才公寓项目的建设开发工作，该项目是集团专门为了缓解金融城单身青年白领的居住困难而开发的单身公寓，以略低于周边住房的价格标准收取租金是陆家嘴金融城为引进人才实行的安居工程。
商业地产板块是以股份公司为核心子公司，形成以办公楼、商场、研发楼等商业物业的开发、经营为主的业务模式。股份公司目前拥有长期在营甲级写字楼共8幢，均位于陆家嘴中心区寸土寸金的地段，具备先进的设计理念、卓越的建筑品质和完善的物业管理，专为金融机构、跨国公司及企业总部量身定造。公司还拥有长期在营的高品质研发楼分别位于上海市级软件产业基地——上海陆家嘴软件园区以及金桥创科园。这部分办公楼交通便捷、环境舒适、配套齐全，主要提供给研发类的企业。此外，公司还持有一些商铺物业，包括陆家嘴96广场、陆家嘴1885文化中心等，其定位和设计各有特色，均位于所属商圈的核心地段。公司正在开发的办公和商业项目包括陆家嘴世纪金融广场、世纪大都会、浦东金融广场等，总建筑面积超过130万平方米。
金融投资板块以陆金发公司为核心代表企业。截止到2011年底，列入陆金发公司计划拟投资的新区重点、试点金融项目和公司金融产业布局项目的总投资金额为47.85亿元，其中已出资26.75亿元，包括收购控股陆家嘴信托和爱建证券，发起设立中银消费金融有限公司和上海国和现代服务产业基金管理公司等，初步形成了“证券+信托+基金”的基本业务架构，为进一步发展成为金融控股企业奠定了基础。投资涉及消费金融、基金、信托等多个产品，将有效吸引金融总部机构和现代服务业机构的进一步集聚，对浦东产业结构调整起到积极的作用。金融投资板块正逐步夯实立足行业根基，作为浦东金融投资平台的作用愈发凸显。
旅游会展板块以上海申迪（集团）有限公司（以下简称“申迪集团）和展览公司为核心代表企业。申迪集团是上海迪士尼项目开发建设的主体。截止2011年底，发行人对申迪集团出资36亿元，是中方第一大股东持股。迪士尼项目作为上海文化、旅游、服务及对外开放的重要品牌和经济结构转变的重要标志，将为集团带来重大的发展机遇。展览公司是上海新国际博览中心的联合投资方，持股50%。上海新国际博览中心拥有17个单层无柱式展厅，室内展览面积达20万平方米；室外展览面积达10万平方米。凭借其独特的区位优势、先进而实用的展馆设施，以及专业的服务品质，已成为促进国内外经济往来的重大国际展会平台。
（二）主要经营状况
近年来，随着上海市及浦东新区经济的高速发展，发行人以四大业务板块为支撑，创造了可观的收入和利润，提升了自身实力。2010年至2012年，公司营业总收入分别为41.07亿元、62.41亿元和41.07亿元；净利润分别为19.10亿元、9.90亿元和15.45亿元。
表-2 发行人近三年各项业务营业收入和成本构成单位：万元
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在城市建设板块，发行人目前主要负责土地成片开发和城市基础设施建设。2011年，发行人土地批租和土地租赁收入为28.17亿元，其中土地批租营业收入为27.95亿元。上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司所有的塘东地块和竹园商贸区当年实现收入分别为15.45亿元和1.23亿元，土地批租收入是股份公司的一个历史遗留交易；集团所有的花木新民地块当年实现收入为11.26亿元，土地租赁收入为0.22亿元。2012年，公司土地批租和土地租赁收入为10.48亿元，其中土地批租营业收入为10.30亿元，土地批租收入较2011年度下降63.15%，主要是由于股份公司主营业务已从土地批租为主转型为商业地产经营开发，无土地转让收入，今年结转的土地批租收入主要是集团御桥地块补地价收入10.30亿元。发行人未来将会着重进行前滩地区的开发建设，使前滩地区能尽快投入使用。同时，公司投资建设了小陆家嘴临时商业配套、陆家嘴金融城核心区地下空间开发、陆家嘴中心区二层连廊等一批旅游休闲和市政交通项目，有效提升了区域投资环境，完善了服务功能。此外，城开公司承担了二层连廊两跨天桥、青年人才公寓精装修工程和部分动拆迁任务，为公司各项目的后续建设提供了强有力的保障和支持。
在商业地产板块，发行人2012年房地产销售、商业租赁和物业服务实现收入合计为39.35亿元。其中，房产销售收入为23.19亿元，主要是股份公司持有的开发区内爱法新城、21世纪中心大厦等存量房的销售，还包括动迁房销售收入9.90亿元；商业租赁和物业服务收入为16.16亿元，由股份公司持有的商业地产、办公楼和商铺物业的租金收入构成。2012年，股份公司主要的商业租赁和物业收入来源包括：甲级办公楼，经营面积35.35万平方米，经营收入6.21亿元；高品质研发楼，经营面积24.20万平方米，经营收入2.56亿元；住宅物业，经营面积9.87万平方米，经营收入1.14亿元；商业物业，经营面积8.64万平方米，经营收入1.01亿元。
在金融投资板块，发行人2011年金融服务取得的相关收入为2.74亿元，主要是陆金发公司控股的金融行业子公司取得的利息收入和证券经纪、承销保荐、财务顾问等业务取得的收入。2011年，爱建证券已在上海、深圳、厦门、宁波、嘉兴、重庆等大中城市设立了16家证券营业部，获得的手续费及佣金净收入和利息收入分别为1.31亿元和0.50亿元。2012年度，公司实现金融服务收入4.75亿元，较2011年增长73.36%，主要为陆家嘴信托恢复营业后业务增长迅速，成为金融服务板块的主要利润来源。截至2012年末，陆家嘴信托业务持续发展良好，新增信托计划93个，新增信托规模280.01亿元，全年实现营业收入2.79亿元，实现净利润1.22亿元，集团信托业务手续费收入达到2.24亿元。
在旅游会展板块，发行人目前主要通过联营企业上海新国际博览中心取得投资收益。2012年，上海新国际博览中心共举办各类展会93场，吸引了约480万名海内外观众和约8万家国内外展商，展览面积达到540万平方米，场馆利用率为62.22%，实现税后利润总额2.23亿元。此外，发行人在浦东世纪大道地段拥有两家四星级酒店，分别为东怡大酒店和明城大酒店，2012年共获得营业收入1.22亿元。
（三）发行人未来发展规划
发行人已经确立了将集团打造成国内领先的综合型股权投资经营公司，将股份公司打造成中国高端商业地产领头羊和将陆金发公司打造成浦东新区重要的金融控股公司三个战略目标。围绕着集团的战略目标，未来五年内公司的主要规划有：
1、保证对四大板块的控股
“十二五”期间，陆家嘴集团将会进行资本进退计划和产权调整计划，通过对重要子公司的持股比例调整，实现对四大业务板块的发展定位。
2、债务与股权融资并用
“十二五”期间，集团面临前滩整体开发、申迪集团、金融板块等重大投资任务。未来数年内，集团将在传统的银行贷款为主的基础上，采取多渠道的筹融资方法，不断创新融资方式、优化融资结构、实现可持续融资，保证国家级重大项目的投资资金落实。主要通过增加中长期债务融资的比重，部分资产、股权变现筹资，争取各类政策支持以扩大集团的融资能力。
3、积极拓展金融投资领域
集团积极拓展金融投资业务，进一步扩大自身的发展空间，同时服务于上海国际金融中心的建设。“十二五”期间，集团将初步涉及投资领域业务的尝试，以商业地产与金融投资有机结合为切入点，大力发展投资业务，并引入优质的投资人才和投资资源。
4、收购兼并外地优质的成熟物业和投资机构
“十二五”期间，集团制定了跨区域收购优质且具有成长潜力的成熟物业，跨区域兼并有丰富投资资源和投资人才的企业和以沪京深一线城市和三大经济圈为主要投资区域的三个战略。
5、完善企业的社会责任
首先，增强企业的责任意识，切实转变只重经济效益的错误观念，用企业社会责任理念重新衡量和评价集团的综合竞争力，逐渐形成集团注重社会责任的浓厚氛围。其次，落实企业的法律责任，构筑与员工的和谐劳动关系，重视人才培养，努力搭建员工健康成长的职业平台。最后，注重企业的道德责任，积极参加各项社会公益和慈善活动。
6、加强企业文化建设
在“十二五”期间，集团将风险意识的培养作为建设企业文化的首要任务，强化企业风险意识，提高应对危机的能力。集团还将建立起科学的绩效考核制度，并严格按考核结果做出用人决策和分配决策，体现机会平等、分配合理，树立公平竞争观念，创造企业活力。此外，集团将不断宣扬企业的使命、远景与核心价值观。
第十一条 发行人财务情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已依据中国注册会计师独立审计准则对发行人2010年至2012年的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2013]第123236号）。本部分所引用的财务数据均来源于上述审计报告。
投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的会计报表、注释以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人最近三年经审计的财务数据及财务指标
（一）发行人最近三年经审计的主要财务数据及财务指标
表-5 发行人最近三年经审计的主要财务数据单位：万元
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表-6 发行人最近三年的主要财务指标
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上述财务数据计算公式如下：
1、流动比率=流动资产总计/流动负债合计
2、速动比率=（流动资产总计-存货)/流动负债合计
3、资产负债率=负债合计/资产总计×100%
4、营业利润率=营业利润/营业总收入×100%
5、总资产报酬率=（净利润+财务费用)/平均资产总计余额×100%
（其中2010年资产总计按照期末余额计算）
6、净资产收益率=净利润/平均股东权益合计余额×100%
（其中2010年股东权益合计按照期末余额计算）
7、存货周转率=营业总成本/平均存货余额
（其中2010年存货按照期末余额计算）
8、应收账款周转率=营业总收入/平均应收账款余额
（其中2010年应收账款按照期末余额计算）
9、净资产周转率=营业总收入/平均股东权益合计余额
（其中2010年股东权益合计按照期末余额计算）
10、总资产周转率=营业总收入/平均资产总计余额
（其中2010年资产总计按照期末余额计算）
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金的用途
一、募集资金用途概况
本期债券募集资金16亿元人民币，其中15.677亿元拟用于上海市前滩ES4单元基础设施建设项目，包括ES4单元黄浦江滨江大道及绿化工程、ES4单元市政道路及管线工程、ES4单元小黄浦河道改造工程和ES4单元新建雨水泵站工程；0.323亿元拟用于补充公司营运资金。
二、募集资金投资项目介绍
（一）项目实施主体
上海滨江国际旅游度假区开发有限公司成立于2003年4月11日，目前是发行人的控股子公司，经营范围包括实业投资、国内贸易、投资咨询（除经纪）、仓储（除危险品）、会展及会务服务、市政公用建设工程施工、地基与基础设施建设工程施工、房地产开发和经营。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
截止2012年末，滨江公司注册资本为44,716.38万元，其中陆家嘴集团出资31,301.466万元，持股比例为70%。滨江公司目前主要负责上海市浦东新区前滩地区的整体开发工作。
（二）项目经济效益及资金回流分析
本期债券的募集资金投向为前滩ES4单元基础设施建设项目，项目总投资金额为606,611.00万元。项目位于浦东世博前滩地区，即黄浦江ES4地块。ES4单元区域整体规划已通过包括美国SOM、英国宝迈蓝、英国查普门泰勒及中国规划设计院参与的国际方案征集，将进行高水平、高起点、高质量的规划设计及综合开发，凭借其优越的区位、交通、生态、环境条件，形成以运动休闲、文化传播、教育科研、金融商务、居住及生态环境等功能为一体的公共活动区。本次募集资金拟投入ES4单元基础设施建设项目，将为该区域的未来发展奠定良好的基础。
前滩地区总规划面积283.15公顷，滨江公司拥有其中约1.19平方公里的土地使用权。滨江公司计划将一次性投入100亿元用于前滩区域各项基础设施建设，未来主要通过土地转让、自行开发出租、合作开发土地等方式逐步获得现金回流。
根据上海财瑞房地产估价有限公司的评估，滨江公司在前滩地区持有的土地总市值超过300亿元。前滩地区已于2012年末产生净现金流入，根据专业机构的评估和滨江公司内部测算，未来五年若前滩区域全部土地在一级开发完成后以逐步转让方式运营，预计可产生现金净流入为116.88亿元；若前滩区域整体开发项目的全部以自行开发出租模式运营，预计未来五年可产生现金净流入为2.17亿元。滨江公司已与国际一流开发商达成前滩中心总建筑面积超过19万平方米的合作开发意向，将于2013年完成初步开发计划，预计于2013年底前，合作方将以股权认购的方式资金将投入前滩中心，与滨江公司合作开发，将其打造为上海世界级中央商务区的地标级建筑，根据上海财瑞房地产估价有限公司的初步评估，前滩中心完工后市值约220亿元，滨江公司未来将通过出租经营的方式运营前滩中心。
2012年11月25日，前滩国际商务区市政道路和惠灵顿国际学校等项目进行开工建设，滨江绿化景观工程（友城公园）举行奠基仪式。建设完工后，滨江公司将以出租管理的经营模式，将其打造为上海世界级中央商务区的地标级建筑。其中惠灵顿国际学校项目计划于2014年5月竣工、9月份正式启动招生。英国惠灵顿公学由维多利亚女王于1859年亲自创立，拥有非常高的国际地位，招生对象主要是上海居住和工作的外籍人士子女，盈利模式主要是为学费收入。学校的学费预计每人每年不低于20万元。国际学校项目的启动将会带动周边地区商业、住宅等的发展，加速前滩的建设步伐。
（三）ES4单元黄浦江滨江大道及绿化工程
1、项目基本情况
ES4单元黄浦江滨江大道及绿化工程位于黄浦江南延伸段前滩地区Z000801单元，西起黄浦江，东至前滩大道，北起川杨河，南至中环线华夏路，占地面积约606,000平方米，拟分为滨江绿地、友城公园和体育公园三部分。
该工程以人为本、以绿为主，充分发挥绿地的生态环境效益。主要建设内容包括滨江大道、桥梁工程、防汛墙、亲水平台、地下车库、瞭望塔、土方工程、绿化工程、体育设施、配套服务管理用房以及给排水、供电等相关配套工程等。
2、项目批准情况
本项目已经上海市浦东新区发展和改革委员会《关于ES4单元黄浦江滨江大道及绿化工程可行性研究报告的批复》（沪浦发改城〔2012〕602号）批准，并进行了固定资产投资项目节能登记并取得了备案登记表（沪浦发改城能备〔2012〕43号）。
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局以《关于ES4单元黄浦江滨江大道及绿化工程项目环境影响报告书的审批意见》（沪浦环保建项决字〔2012〕第117号）对本项目进行了批复。
滨江公司就本项目的建设地点持有编号为沪房地浦字（2003）第100374号的房地产权证，并取得了上海市浦东新区规划和土地管理局出具的《关于ES4单元黄浦江滨江大道及绿化工程建设项目用地预审的批复》（沪（浦）规土预〔2012〕第0191号）。
3、项目资金来源及项目实施情况
本项目总投资为302,330.00万元，投资资金全部由滨江公司负责筹措，拟使用本期债券募集资金78,135.77万元，其余不足部分通过其他融资方式解决。按照进度计划，项目建设工期为3年，该项目已于2013年6月28日开工建设，截至本期债券取得发行批文之日尚未完工。
4、项目社会效益分析
ES4单元黄浦江滨江大道及绿化工程是前滩地区ES4单元开发建设的重要地块。该工程作为ES4单元唯一有生命的市政基础设施，是不可或缺的城市功能组成部分，承担着不可替代的作用。滨江大道及绿化工程紧邻黄浦江，西向眺望徐汇滨江，能够很好的提升ES4单元整体的景观形象，为其塑造成为一个集体育传媒文化集聚区、非金融类跨国总部集聚区以及现代化国际社区于一体的世界级中央活动区打下良好的绿色基础。除此之外，绿地工程的建设在提升城市景观形象的同时，创造了区域地块良好的生态环境，满足国家可持续发展的战略要求，为浦东创建和谐城区、打造新的都市名片，创造了有利的条件。该项目的建设，将进一步加强上海市建成国际金融中心的力度，对促进浦东新区社会经济健康发展具有深远的影响。
（四）ES4单元市政道路及管线工程
1、项目基本情况
ES4单元市政道路及管线工程共包括前滩大道、东育路、泳耀路、高青西路等28条新建市政道路工程及管线工程。主要建设内容为道路工程、桥梁工程、雨污水排管工程、绿化、照明、信号灯、交通标志标线等相关道路附属设施及电力、上水、燃气、信息、集中供暖等公用管线工程等。道路建设标准为城市次干路和城市支路，设计车速次干路为40公里/小时，城市支路为30公里/小时。路面设计荷载为BZZ-100标准轴载。桥梁设计荷载城-A级。采用沥青混凝土路面结构，部分道路人行道面采用透水面砖。
2、项目批准情况
本项目已经上海市浦东新区发展和改革委员会《关于ES4单元市政道路及管线工程（第一部分）可行性研究报告的批复》（沪浦发改城〔2012〕512号）、《关于ES4单元市政道路及管线工程（第二部分）可行性研究报告的批复》（沪浦发改城〔2012〕513号）、《关于ES4单元市政道路及管线工程（第三部分）可行性研究报告的批复》（沪浦发改城〔2012〕514号）批准，并进行了固定资产投资项目节能登记并取得了备案登记表（沪浦发改城能备〔2012〕0018号、沪浦发改城能备〔2012〕0019号、沪浦发改城能备〔2012〕0020号）。
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局以《关于ES4单元市政道路及管线工程项目环境影响报告书的审批意见》（沪浦环保建项决字〔2012〕第80号）对本项目进行了批复。
滨江公司就本项目的建设地点持有编号为沪房地浦字（2003）第100374号的房地产权证，并取得了上海市浦东新区规划和土地管理局出具的《关于ES4单元市政道路工程建设项目用地预审的批复》（沪（浦）规土预〔2012〕第0154号）。
3、项目资金来源及项目实施情况
本项目总投资为270,664.00万元，投资资金全部由滨江公司负责筹措，拟使用本期债券募集资金69,951.11万元，其余不足部分通过其他融资方式解决。按照进度计划，项目建设工期为3年，该项目已于2012年11月25日开工建设。截至2013年5月，本项目四大管线单位的大临设施已经完成，且完成了下水道（雨、污水管）累计总长度的71.92%。本项目预计2014年底核心区支路系统完成，2015年至2020年其他支路系统结合地块开发同步完成。
4、项目社会效益分析
ES4单元道路管线工程的建设是整个ES4单元建设开发的前提，道路建成后将作为各个地块施工的施工通道，为施工车辆提供便捷、安全的通行，促进道路交通的发展。区内的道路是疏解各流向集散交通和合理衔接区内各个交通设施的通道，是保证ES4单元内各个地块之间以及对外快速联通的需要。本工程的建设，能完善区域路网、形成功能清晰、系统分明的道路网络，使路网布局与交通需求达到平衡，提高路网整体效率的要求，对促进地区功能转变，加速浦江两岸发展有很大的必要性。同时，本项目的建设为雨污水的有序排放创造了有利条件，保障了地区环境卫生，为人民的生活和工作创造了健康的生活环境。
（五）ES4单元小黄浦河道改造工程
1、项目基本情况
本项目实施范围北起黄浦江入江口，南至中环线华夏西路，河道全长约1.55公里，河口陆域控制总宽度32米，其中最小河口宽20米。新建小黄浦泵闸占地面积约1,207平方米，新建单孔节制闸、口门净宽8米，新建泵站设计流量20立方米/秒。
本项目主要建设内容包括小黄浦河道改道开挖、土方平衡、新建护岸、新建和改建泵闸内外防汛墙、新建防汛通道和绿化、新建小黄浦泵闸及管理用房。
2、项目批准情况
本项目已经上海市浦东新区发展和改革委员会《关于ES4单元小黄浦河道改造工程项目可行性研究报告的批复》（沪浦发改城〔2012〕601号）批准，并进行了固定资产投资项目节能登记并取得了备案登记表（沪浦发改城能备〔2012〕42号）。
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局以《关于ES4单元小黄浦河道改造工程项目环境影响报告书的审批意见》（沪浦环保建项决字〔2012〕第81号）对本项目进行了批复。
上海浦东新区水务局以《上海浦东新区水务局关于ES4单元小黄浦河道改造工程准予行政许可决定书》（沪浦水利开工决字〔2012〕第7号）对本项目进行了审批。
滨江公司就本项目的建设地点持有编号为沪房地浦字（2003）第100374号的房地产权证，并取得了上海市浦东新区规划和土地管理局出具的《关于ES4单元小黄浦河道改造工程建设项目用地预审的批复》（沪浦规土预〔2012〕第0166号）。
3、项目资金来源及项目实施情况
本项目总投资为22,229.00万元，投资资金全部由滨江公司负责筹措，拟使用本期债券募集资金5,741.57万元，其余不足部分通过其他融资方式解决。按照进度计划，项目建设工期为16个月，该项目已于2012年11月25日开工建设，截至本期债券取得发行批文之日尚未完工。
4、项目社会效益分析
小黄浦河道改建项目完成后，可扩大区域服务功能和服务半径，为市民、游客创造丰富的各种活动。公园内的体育活动设施在平时能服务于北侧的国际学校，双休日能服务于游人，提高周边居民的生活质量。根据生态园林的原理，本项目运用植物生态多样性的原则，优化人工生态群落、构成层次丰富、生态效应良好的复合型的生态空间，项目具有显著的社会效益。
（六）ES4单元新建雨水泵站工程
1、项目基本情况
本项目位于ES4单元西南部，黄浦江以东、前滩大道以西、Y1路以西，占地面积约4,550平方米。服务范围为东起济阳路，西至黄浦江，北起川杨河，南至中环线，服务面积约282公顷，泵站建设规模19.8立方米/秒，雨水经泵站提升后排入黄浦江。
雨水泵站主要建设内容包括雨水泵房、回流及污水截留设施、进出水管渠、排放口、驳岸等土建工程，变配电、控制间等上部建筑和其它附属建筑，以及泵站内工艺、机电、控制等设备安装工程等。项目建设标准为暴雨重现期3年。
2、项目批准情况
本项目已经上海市浦东新区发展和改革委员会《关于ES4单元新建雨水泵站工程项目可行性研究报告的批复》（沪浦发改城〔2012〕515号）批准，并进行了固定资产投资项目节能登记并取得了备案登记表（沪浦发改城能备〔2012〕0021号）。
上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局以《关于ES4单元雨污水泵站工程项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保环表决字〔2012〕第788号）对本项目进行了批复。
滨江公司就本项目的建设地点持有编号为沪房地浦字（2003）第100374号的房地产权证，并取得了上海市浦东新区规划和土地管理局出具的《关于ES4单元新建雨水泵站工程建设项目用地预审的批复》（沪浦规土预〔2012〕第0167号）。
3、项目资金来源及项目实施情况
本项目总投资为11,388.00万元，投资资金全部由滨江公司负责筹措，拟使用本期债券募集资金2,941.55万元，其余不足部分通过其他融资方式解决。按照进度计划，项目建设工期为18个月，该项目已于2012年6月开始施工，截至本期债券取得发行批文之日尚未完工。
4、项目社会效益分析
ES4单元新建雨水泵站项目为基础设施项目，以服务于ES4单元防汛排涝为主要目的，是建立ES4单元雨水系统和完善前滩地区雨水排水系统设施的项目，也是提高地区防汛抗灾能力和改善环境的必要措施，可较大程度改善ES4单元的陆域环境和水环境的状况，对人民生活水平的提高和保障身体健康起到一定的作用，亦对整个ES4单元的发展起到了有力的推进作用。
三、补充流动资金
本期债券募集资金中将有0.323亿元用于补充公司的营运资金，可以有效缓解公司的流动资金压力，保障公司经营活动的平稳进行，从而推进本期募投项目工作进程，为公司未来发展提供有力保障。
四、募集资金管理制度
对于本期募集资金的使用，公司财务部负责建立健全相关的管理制度并确保该制度的有效实施。募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，由公司财务部制订详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行使用审批手续。违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
同时，公司将在上海浦东发展银行陆家嘴支行开立募集资金使用专户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。公司将按照《募集说明书》的要求，使用募集资金使用专户中的资金，专款专用。
第十四条 偿债保证措施
公司将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者的合法权益。
一、偿债计划
公司的计划财务部门将根据本期债券本息支付的资金需求和公司实际的经营情况，合理安排资金，在充分提高债券资金利用效率的同时确保公司未来现金流足以支付债券本息。为了更加充分、有效地维护债券持有人的利益，公司制定了一系列工作计划，包括聘请债权代理人、聘请账户及资金监管人、设立偿债资金专户等，努力形成一套确保债券安全兑付的机制以确保债券本息的按时、足额兑付。
二、偿债保障措施
（一）本期债券的偿债资金来源
1、发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础
发行人经营状况良好，具有较强的盈利能力。2010年至2012年，公司实现营业总收入分别为410,719.44万元、624,148.69万元和577,030.17万元，实现净利润分别为190,965.78万元、98,973.44万元和154,494.93万元，平均净利润148,144.72万元，足以支付本期债券一年的利息。
本期债券拟发行总额不超过人民币16亿元，从第3个计息年度开始偿还本金，第3至第5个计息年度末分别偿还本金4.8亿元、4.8亿元和6.4亿元。2010年至2012年，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为-84,336.55万元、171,147.39万元和161,680.79万元，发行人通过日常经营取得的现金流能为本期债券的到期偿付提供一定的保障；根据2012年公司经营情况测算，各期偿还的本金分别占发行人营业总收入的14.56%、14.56%和19.41%，占经营性活动产生的现金流入的7.00%、7.00%和9.35%。由此可见，发行人通过日常经营取得的营业总收入和现金流入能够完全覆盖本期债券的本息偿付。未来，随着前滩区域的陆续开发和陆家嘴集团自身业务的扩张发展，公司的收入和现金流还将有巨大的提升空间。
2、募投项目相关现金回流为本期债券偿付提供了有力保障
本期债券募投项目位于前滩地区，发行人控股子公司滨江公司拥有其中约1.19平方公里的土地使用权，根据上海财瑞房地产估价有限公司的评估，前滩区域土地总市值超过300亿元。
滨江公司是前滩区域整体开发规划的责任主体，未来主要通过土地转让、自行开发出租、合作开发土地等方式逐步获得现金回流。根据专业机构的评估和滨江公司内部测算，未来五年若前滩区域全部土地在一级开发完成后以逐步转让方式运营，预计可产生现金净流入为116.88亿元；若前滩区域整体开发项目的全部以自行开发出租模式运营，预计未来五年可产生现金净流入为2.17亿元。滨江公司已与国际一流开发商达成前滩中心总建筑面积超过19万平方米的合作开发意向，将于2013年完成初步开发计划，预计于2013年底前，合作方将以股权认购的方式资金投入前滩中心，与滨江公司合作开发前滩中心为地标级建筑，根据上海财瑞房地产估价有限公司的初步评估，前滩中心完工后市值约220亿元，滨江公司未来将通过出租经营的方式运营前滩中心，将其打造为上海世界级中央商务区的地标级建筑。
发行人持有滨江公司70%的股权，滨江公司将根据股权比例分配红利，前滩地区的陆续开发不仅为本期债券的到期偿付提供有力保障，亦是发行人未来新的利润增长点。
（二）本期债券的偿债应急保障方案
1、持有的上市公司股权变现
截止2013年3月，发行人共持有股份公司共107,655.64万股股份，持股比例为57.64%，其中29,282.54万股于2011年质押，未质押的流通股股份为78,373.1万股，按2013年2月末上市公司的最低股价11.66元计算，其总市值为91.38亿元。如果公司出现短期资金紧张，可通过变现持有的上市公司股份保障本期债券本息的偿付。
2、通畅的外部融资渠道
公司是上海市浦东新区国有独资企业，担负着陆家嘴金融贸易区建设开发的重任，自成立以来，与银行的信贷活动中无违约纪录，公司信用得到各大商业银行的高度认可，从而保持了良好的合作关系。截至2013年3月末，发行人拥有的流动授信额度为74亿元，工商银行、建设银行、农业银行、中国银行、交通银行等均有授信，未使用的流动授信额度为27.50亿元，具有很强的外部融资能力。倘若发生不可抗力事件，影响到公司及时足额偿付债券本息，公司能够动用外部融资渠道筹集资金，以确保债券持有人的利益。
3、公司持有大量可出售的土地资源
发行人是浦东新区重要的国有独资企业集团，承担着陆家嘴金融贸易区重点功能区域内的土地开发和房地产经营的重任。公司在多年的发展过程中，获得了大量优质的土地资源，扩大了公司的资产规模，提高了公司的综合实力。截至2011年末，公司本部拥有未抵押的土地376,900平方米，其中工业用地363,900平方米；文化娱乐用地13,000平方米。在本期债券本息兑付遇到困难时，发行人能够出让持有的部分土地使用权，以保障债券本息的按时偿付。
三、偿债保证制度性安排
（一）聘请债权代理人
为切实保护债券持有人的合法权益，发行人与上海浦东发展银行陆家嘴支行签署了《债权代理协议》，制定《债券持有人会议规则》。根据《债券代理协议》的约定，上海浦东发展银行陆家嘴支行作为本期债券的债权代理人，代理债券持有人行使权力，具体如下：1、代理债券持有人持续监督公司经营状况和募集资金使用情况；2、按照《债券持有人会议规则》，召集债券持有人会议并执行债券持有人会议决议；3、为债券持有人与发行人的沟通、谈判及诉讼提供协助；4、发布债权代理事务报告。
（二）聘请账户及资金监管人、设立偿债资金专户
为了保证募集资金合理使用以及按时偿还本期债券到期本金和利息，发行人与上海浦东发展银行陆家嘴支行签署了《监管协议》，聘请上海浦东发展银行陆家嘴支行作为本期债券账户及资金监管人。发行人在账户及资金监管人处开立募集资金使用专户和偿债资金专户，委托账户及资金监管人对上述账户进行监管。其中募集资金使用专户专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。偿债资金专户专门用于本期债券偿债资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。当确定发行人不能按期偿付本期债券本息时，账户及资金监管人将严格控制募集资金使用专户及偿债资金专户中所有资金的支出，不允许发行人自行支配募集资金使用专户及偿债资金专户中的资金。
第十五条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。
2、偿付风险
在本期债券的存续期内，受国家政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券本息的按时足额支付。
3、流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将申请其在经批准的证券交易场所上市交易，但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、政策风险
发行人主要从事基础设施建设和房地产开发。现阶段，基础设施建设属于国家大力支持发展的行业，但是国家对于房地产行业的宏观调控政策趋严，显著影响到房地产企业的销售和回款进度。在我国国民经济的不同发展阶段，中央和地方政府在固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用以及公用事业收费标准等方面会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和相关产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
2、经济周期风险
发行人主要从事的基础设施建设、房地产开发、金融投资等行业属于周期性行业，容易受到宏观经济周期的影响。随着中国经济市场化程度的不断加深，其影响将表现得更加明显。如果未来经济增长速度放缓、停滞或衰退，使发行人的经营效益下降、现金流减少，将会对发行人盈利能力产生不利影响。
（三）与发行人相关的风险
1、经营风险
发行人过去二十年间承担了陆家嘴金融贸易区的土地成片开发和建设任务，在发展过程中，积累了大量的土地和房产资源。目前主要的收入和利润来源于土地批租和商业地产行业，因此，公司资产中存货偏多，而存货主要由商业地产和土地开发项目为主，资产周转期较长。另一方面，公司未来对前滩地区、金融板块和申迪集团的投资规模还将加大，业务规模不断扩张，有息债务规模快速增长，对外融资压力将有所上升。
2、市场风险
发行人作为市场化运营的国有企业，涉及城市建设、商业地产、金融、旅游、会展、酒店等业务板块。随着经济体制改革的不断深化，市场竞争的进一步加剧，公司长期以来依托的政府优势的影响力将逐步减弱，立足陆家嘴金融贸易区的区域优势也可能弱化，进而对发行人的中长期经营能力形成挑战。
3、项目建设风险
发行人本次募集资金投资项目为浦东前滩基础设施建设项目，经过严格的论证与测算，在经济、技术方面均具有良好的可行性。该项目属于前滩总体规划的一部分，投资规模大，建设周期长，如果建设期间建筑材料、设备和劳动力价格上涨，将对施工成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算，施工期限也可能延长，影响项目按期竣工及正常投入运营，从而影响发行人在该项目上取得的收益及整体盈利水平。
二、风险对策
（一）与本期债券有关风险的对策
1、利率风险的对策
在设计本期债券的发行方案时，公司考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，本期债券设置了提前偿还本金的条款，发行人从本期债券存续期内第三年末开始提前偿还本金，缩短了本期债券的久期，从而进一步降低了利率风险。
2、偿付风险的对策
目前发行人经营状况良好，现金流量充足，依靠公司自身各项业务取得的现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的偿付风险。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，市场容量不断扩大，机构投资者数量不断增多，公司债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险也将会随之降低。
（二）与发行人行业相关风险的对策
1、政策风险的对策
发行人将加强对国家财政、经济、货币等方面的宏观政策研究，关注城市基础设施行业和房地产行业的发展动态，把握产业发展机遇，同时向金融投资、旅游会展、酒店管理等行业领域进行业务拓展，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。
2、经济周期风险对策
近年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为基础设施建设行业的发展带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期的影响。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。
（三）与发行人有关的风险的对策
1、经营风险的对策
公司经营作风稳健，资产负债一直维持在合理水平，抗风险能力较强。发行人将不断加强管理，提高公司的整体运营实力；充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，提高运营效率。从长远来看，浦东新区未来发展前景广阔，发行人业务发展不断多元化，涉及城市建设开发、商业地产、金融投资、旅游会展在内的多个行业领域，有效分散了各板块独立的经营风险，形成了以集团公司为核心的风险抵御机制。
2、市场风险的对策
发行人立足于陆家嘴金融贸易区，所涉及的城市建设开发、商业地产、旅游会展等业务板块均有其独特的区域优势，能够形成一定的价格优势和竞争壁垒，对市场风险具备有效的抵御能力。同时，面对市场竞争，发行人将一方面积极采取成本监控措施，以降低经营成本，不断提高自身的竞争力；另一方面加强与外来企业的交流合作，学习外来企业的技术和管理经验，同时加强技术研发，提高管理效率，增强企业竞争力。
3、项目建设风险的对策
发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，不断强化和完善企业内部控制机制，建立并严格执行计划和预算执行情况月度检查分析制度、招投标制度、集中采购制度、工程决算审核与评价制度等等，项目的成本费用控制严格。发行人将继续加强项目管理，在工程实施过程中，严格按照国家有关法律法规要求建立健全质量保证体系，保障项目如期保质竣工并投入运营，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。
第十六条 信用评级
经联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）基于对公司的运营环境、经营状况、财务实力和本期债券的担保方式等因素综合评估确定，本期债券信用级别为AAA，整体偿付风险很低；发行人主体长期信用级别为AAA。
一、信用评级报告内容概要
（一）优势：
1、公司作为陆家嘴金融贸易区土地一级开发和基础设施建设主体，业务具有明显的区位优势，受浦东新区政府支持力度大。
2、公司商业地产业务凭借品牌优势和较强的项目运作能力保持了快速发展态势，品牌优势显著，行业地位突出。
3、公司金融板块业务规模扩张迅速，目前已具一定规模，有效分散了经营风险。
4、公司主导开发的前滩地区位置稀缺，预期收益好，资产质量高，公司持续发展具有良好的保障。
5、公司经营活动现金流入量对本期公司债券保障能力强。
6、公司针对本期债券的偿还设立了专项偿债资金专户，对本期债券有一定的保障作用。同时分期偿付机制的设立有助于降低未来公司集中偿付的资金压力。
（二）关注：
1、房地产行业受国家宏观政策和经济周期性影响较大，目前房地产宏观调控显著影响房企的销售和回款进度。
2、公司资产中存货偏多，存货主要由房产开发项目和土地为主，资产周转期较长。
3、公司业务规模不断扩张，有息债务规模快速增长。
4、公司未来投资支出规模大，对外融资压力上升。
二、跟踪评级安排
联合资信将在本期债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级，并根据情况开展不定期跟踪评级。
陆家嘴集团应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。集团如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注集团的经营管理状况及相关信息，如发现集团出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整信用等级。
如集团不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对信用等级变化情况做出判断，联合资信有权撤销信用等级。
在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合资信将在公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送集团、主管部门、交易机构等。
第十七条 法律意见
发行人聘请上海市锦天城律师事务所作为本期债券的发行律师。上海市锦天城律师事务所就本期债券发行出具了法律意见：
1、发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的国有独资企业，具有发行本次公司债券的主体资格；
2、除尚需获得国家发展和改革委员会就本次发行债券发行方案的批准外，发行人已经取得本次发行债券所需的批准和授权，该等批准和授权合法有效；
3、发行人本次发行债券已经满足《证券法》、《管理条例》、《工作通知》以及《事项通知》所要求的发行公司债券的实质条件；
4、发行人已聘请具有从事公司债券信用评级业务资格的评级机构对本次债券进行信用评级；
5、发行人本次发行债券的《募集说明书》内容符合法律、法规和规范性文件的相关要求，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
6、发行人已聘请具有承销资格的证券经营机构承销本次债券；
7、发行人本次发行的申报材料符合《事项通知》的要求。
综上所述，上海市锦天城律师事务所认为：发行人具备《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格，依法已具备本次公司债券发行应必备的实质性条件和程序性条件，不存在影响发行人本次公司债券发行的重大法律障碍和重大法律风险；发行人的公司债券募集说明书中引用的法律意见书内容适当。发行人取得国家发展和改革委员会对本次债券发行核准后即取得发行本次债券所需的各项合法批准和授权，可以发行本次公司债券。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务提示
根据国家税收相关法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、流动性安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件;
（二）《2014年第一期上海陆家嘴（集团）有限公司公司债券募集说明书》；
（三）《2014年第一期上海陆家嘴（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）发行人2010至2012年经审计的财务报告；
（五）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）上海市锦天城律师事务所为本期债券出具的法律意见书。
（七）本期债券债权代理协议；
（八）本期债券债券持有人会议规则；
（九）本期债券之账户及资金监管协议。
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：
1、上海陆家嘴（集团）有限公司
住所：浦东新区浦东大道981号
法定代表人：杨小明
联系人：夏静、周卉
联系地址：上海市浦东新区峨山路101号
联系电话：021-33848558、021-33848857
传真：021-33848898
邮政编码：200127
2、海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
法定代表人：王开国
联系人：伍敏、吴斌、陆晓静
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层
电话：010-88027899、010-88027189
传真：010-88027190
邮政编码：100044
3、爱建证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区世纪大道1600号1幢32楼
法定代表人：宫龙云
联系人：刘丽娟、丁伶
联系地址：上海市世纪大道1600号32层
联系电话：021-68728995、021-68728962
传真：021-68728956
邮政编码：200122
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
网址：www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2014年第一期上海陆家嘴（集团）有限公司公司债券募集说明书》及《2014年第一期上海陆家嘴（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。
如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附件一：
2014年第一期上海陆家嘴（集团）有限公司公司债券发行网点
■
上海陆家嘴（集团）有限公司
2014年2月21日
| 发行人/陆家嘴集团/集团/公司 | 指上海陆家嘴（集团）有限公司。 |
| 陆金发公司 | 指上海陆家嘴金融发展有限公司。 |
| 股份公司 | 指上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司。 |
| 滨江公司 | 指本次募投项目的建设主体，即上海滨江国际旅游度假区开发有限公司，截至本期债券募集说明书公告日，已更名为上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司。 |
| 浦东/浦东新区 | 指上海市浦东新区。 |
| 前滩 | 指上海市浦东新区世博前滩地区。 |
| 《公司章程》 | 指《上海陆家嘴（集团）有限公司章程》。 |
| 本期债券 | 指发行总额为人民币16亿元的2014年第一期上海陆家嘴（集团）有限公司公司债券。 |
| 本次发行 | 指本期债券的发行。 |
| 募集说明书 | 指发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《2014年第一期上海陆家嘴（集团）有限公司公司债券募集说明书》。 |
| 募集说明书摘要 | 指发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《2014年第一期上海陆家嘴（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》。 |
| 国家发改委 | 指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 |
| 主承销商/簿记管理人 | 指本期债券的主承销商，即海通证券股份有限公司和爱建证券有限责任公司。 |
| 海通证券 | 指海通证券股份有限公司。 |
| 爱建证券 | 指爱建证券有限责任公司。 |
| 账户及资金监管人/债权代理人 | 指上海浦东发展银行陆家嘴支行。 |
| 债券持有人 | 指持有本期债券的机构投资者。 |
| 承销团 | 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团队。 |
| 簿记建档 | 指由发行人与主承销商确定本期债券的簿记建档利率区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券发行利率的过程，是国际上通行的债券销售形式。 |
| 余额包销 | 指本期债券的承销团按照协议约定在发行期限结束后将售后剩余债券全部自行购入的承销方式。 |
| 计息年度 | 指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日的前一个自然日止。 |
| 年度付息款项 | 指本期债券存续期内用于支付本期债券每个计息年度利息的款项。 |
| 当年债券存续余额 | 指债权登记日日终在中央国债登记公司登记的全部债券面值总和。 |
| 中央国债登记公司 | 指中央国债登记结算有限责任公司。 |
| 中国证券登记公司上海分公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》。 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》。 |
| 发改财金〔2004〕1134号文/《2004年通知》 | 指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》。 |
| 发改财金〔2008〕7号文/《2008年通知》 | 指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》。 |
| 《债权代理协议》 | 指本期债券债权代理协议。 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指本期债券债券持有人会议规则。 |
| 《监管协议》 | 指本期债券之账户及资金监管协议。 |
| 法定节假日或休息日 | 指中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节假日和/或休息日）。 |
| 工作日 | 指商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。 |
| 基点 | 每一基点指0.01%。 |
| 元 | 指人民币元。 |
| 序号 | 控股子公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海陆家嘴金融发展有限公司 | 341,500.00 | 60.17% |
| 2 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 | 186,768.40 | 58% |
| 3 | 上海陆家嘴城市建设开发投资有限公司 | 20,953.65 | 100% |
| 4 | 上海陆家嘴人才公寓建设开发有限公司 | 16,360.00 | 100% |
| 5 | 上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司 | 15,280.00 | 100% |
| 6 | 上海陆家嘴乐园房产开发有限公司 | 12,000.00 | 100% |
| 7 | 上海陆家嘴荣成房地产开发有限公司 | 5,168.00 | 100% |
| 8 | 东达（香港）投资有限公司 | 6,450.00 | 100% |
| 9 | 上海易兑外币兑换有限公司 | 500.00 | 50% |
| 10 | 上海滨江国际旅游度假区开发有限公司 | 44,716.38 | 70% |
| 收入分类 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 | |||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 土地批租 | 102,984.76 | 32,748.82 | 279,460.09 | 112,900.37 | 190,815.19 | 41,948.89 |
| 土地租赁 | 1,782.21 | 158.04 | 2,244.00 | 158.04 | 2,475.92 | 158.04 |
| 房地产销售 | 231,890.76 | 74,966.49 | 148,525.02 | 75,362.84 | 44,177.35 | 27,334.63 |
| 金融服务 | 47,494.02 | 5,638.03 | 27,419.06 | 7,317.00 | 34,634.90 | 6,266.42 |
| 酒店收入 | 12,219.65 | 6,021.15 | 11,796.74 | 8,891.20 | 14,976.45 | 8,715.63 |
| 商业租赁和物业管理 | 161,643.24 | 60,293.20 | 129,861.13 | 66,763.16 | 103,813.32 | 58,914.06 |
| 其他收入 | 19,015.52 | 11,522.23 | 24,842.66 | 12,674.51 | 19,826.31 | 16,020.06 |
| 合 计 | 577,030.17 | 191,347.94 | 624,148.69 | 284,067.11 | 410,719.44 | 159,357.72 |
| 项 目 | 2012年末 | 2011年末 | 2010年末 |
| 资产总计 | 5,801,242.30 | 4,729,929.74 | 3,989,927.06 |
| 其中：流动资产总计 | 3,044,474.94 | 2,516,372.34 | 2,133,981.28 |
| 负债合计 | 3,539,936.02 | 2,639,186.42 | 1,973,979.65 |
| 其中：流动负债合计 | 2,791,806.26 | 2,281,462.05 | 1,671,010.31 |
| 股东权益合计 | 2,261,306.27 | 2,090,743.33 | 2,015,947.41 |
| 营业总收入 | 577,030.17 | 624,148.69 | 410,719.44 |
| 利润总额 | 202,570.54 | 120,535.85 | 241,303.86 |
| 净利润 | 154,494.93 | 98,973.44 | 190,965.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 161,680.79 | 171,147.39 | -84,336.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -548,745.37 | -273,663.99 | 219,177.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 350,376.60 | 241,112.41 | 276,459.25 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -36,699.37 | 138,525.78 | 411,292.58 |
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 流动比率 | 1.09 | 1.10 | 1.28 |
| 速动比率 | 0.31 | 0.41 | 0.53 |
| 资产负债率 | 61.02% | 55.80% | 49.47% |
| 营业利润率 | 34.08% | 18.59% | 54.10% |
| 总资产报酬率 | 3.91% | 2.96% | 5.28% |
| 净资产收益率 | 7.10% | 4.82% | 9.47% |
| 存货周转率（次/年） | 0.22 | 0.36 | 0.20 |
| 应收账款周转率（次/年） | 18.95 | 33.53 | 260.47 |
| 净资产周转率（次/年） | 0.27 | 0.30 | 0.20 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.11 | 0.14 | 0.10 |
| 序号 | 承销团成员 | 发行网点 | 地 址 | 联系人 | 电话 |
| 1 | 海通证券股份有限公司▲ | 债券融资部 | 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层 | 伍敏 傅璇 | 010-88027899 010-88027977 |
| 2 | 爱建证券有限责任公司 | 固定收益证券总部 | 上海市世纪大道1600号32层 | 刘丽娟 丁伶 | 021-68728995 021-68728962 |
| 3 | 国泰君安证券股份有限公司 | 资本市场部 | 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层 | 刘颉 聂聪 | 010-59312915 010-59312831 |
| 4 | 宏源证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市西城区太平桥大街19号 | 刘松坡 | 010-88013963 |
| 5 | 华创证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A | 齐妍彦 | 010-66500921 |
| 6 | 中信证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦9层 | 窦长宏 | 010-60838960 |
| 7 | 西藏同信证券有限责任公司 | 固定收益部 | 上海市闸北区永和路118弄24号楼 | 马俊 | 021-36533013 |
| 8 | 上海证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 上海市西藏中路336号华旭大厦8楼 | 谢四平 陈虹 | 021-53519888-8061 021-53519888-8066 |
| 9 | 东方证券股份有限公司 | 固定收益业务总部 | 上海市中山南路318号2号楼25层 | 谢赟 石晶晶 | 021-63326935 021-63326720 |
| 10 | 东海证券有限责任公司 | 债券发行部 | 上海浦东新区东方路1928号东海证券大厦4楼 | 陆晓敏 | 18221389850 |
| 11 | 财富证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 深圳市福田区深南大道2008号凤凰大厦B座15层 | 张燕莉 朱敏丽 | 0755-82575665 0731-83779571 |
| 12 | 新时代证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 上海市浦东南路256号华夏银行大厦5层 | 卢圣宏 | 021-58781062 |
| 13 | 大通证券股份有限公司 | 投资银行总部 | 上海市浦东新区世纪大道1777号东方西方大厦15楼 | 刘恒华 | 021-61763665 13761385690 |
发行人 ■ 上海陆家嘴（集团）有限公司
主承销商