声 明
北京康得新复合材料股份有限公（下称：康得新、本公司或公司）及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《第三期股票期权激励计划（草案）》（下称：激励计划或本计划）依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定。
2、公司拟授予的股票期权数量共1,210.90万份，公司第一期、第二期期权激励计划尚未行权的期权数量与本次期权激励拟向激励对象授予的股票期权合计不多于2,959.26万份，对应的公司股票数量为2,959.26万股，占公司经登记的股本总额的4.7%。涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
公司本次期权激励拟授予的股票期权数量共1,210.9万份，其中，首次授予1,100.9万份，预留110万份，预留期权份数占本次期权激励拟授予股票期权总额的9.08%。预留部分股票期权授予对象由董事会另行确定，预留股票期权应在本计划生效后12个月内公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。
本股票期权激励计划获公司股东大会审议通过后，由董事会确定授予日授予给公司激励对象。公司将在股东大会审议通过之日起30日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行首次1,100.90万份股票期权的授予，预留的110万份股票期权应在首次授予日后12个月内公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。
本股权激励方案预留110万份股票期权，主要基于：公司目前正处于高速发展期，需吸引大批优秀的管理和技术人才加盟，对优秀人才给予股权激励是激发其工作积极性和创造性的重要手段。
3、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为24.98元。康得新股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。
4、本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过4年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，首次授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行 权 时 间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留的110万份股票期权在该部分股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象应在可行权日内按50%、50%行权比例分两期行权。该部分预留股票期权各行权期行权安排如下表所示（根据相关规定，不得行权的除外）：
| 行权期 | 行 权 时 间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自该部分预留股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起满36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起满48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
该部分预留股票期权的第一个行权期的行权时间终止日与首次授予股票期权第二个行权期行权时间终止日一致，第二个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第三个行权期一致。
5、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以2012年净利润为基数，2014-2016年相对于2012年的净利润增长率分别不低于105%、155%、205%；2014-2016年净资产收益率分别不低于15%、16%、17%。
预留的110万份股票期权的两个行权期对应的考核年度与首次授予的1,100.90万份股票期权第二个和第三个考核年度一致，即：2015年和2016年两个会计年度。
净利润指归属于母公司所有者的净利润；
净资产收益率指加权平均净资产收益率。
以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。
6、公司用于本次股票期权激励计划所涉及的股票总数未超过公司股本总额的10%。任一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司股本总额的1%。
7、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。
8、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
9、激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、激励计划必须满足如下条件后方可实施：证监会审核无异议、康得新股东大会批准。
11、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、自公司股东大会审议通过本股权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
一、释义
| 释义项 | 释义内容 | |
| 康得新、本公司、公司 | 指 | 北京康得新复合材料股份有限公司 |
| 康得集团、控股股东 | 指 | 康得投资集团有限公司 |
| 董事或董事会 | 指 | 本公司董事或董事会 |
| 监事或监事会 | 指 | 本公司监事或监事会 |
| 股票期权激励计划、激励计划、计划 | 指 | 北京康得新复合材料股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权、期权激励、期权 | 指 | 指康得新授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买康得新一定数量股票的权利。 |
| 激励对象 | 指 | 指被选择参加公司股票期权激励计划的对象，他们可以根据本激励计划获得一定数量的期权。 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会。 |
| 标的股票 | 指 | 指根据本激励计划，激励对象有权购买的康得新股票。 |
| 授权日 | 指 | 指公司向期权激励对象授予期权的日期，授权日必须为交易日。 |
| 等待期 | 指 | 指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间。 |
| 行权 | 指 | 指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为。 |
| 可行权日 | 指 | 指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日。 |
| 行权价格 | 指 | 指公司向激励对象授予期权时所确定的购买公司股票的价格。 |
| 中国证监会 | 指 | 指中国证券监督管理委员会。 |
| 证券交易所、交易所 | 指 | 指深圳证券交易所。 |
| 登记结算公司、结算公司 | 指 | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 |
| 元 | 指 | 指人民币元。 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 管理办法 | 指 | 上市公司股权激励管理办法（试行） |
| 股权激励备忘录1-3号 | 指 | 股权激励备忘录1、2、3号 |
| 公司章程 | 指 | 北京康得新复合材料股份有限公司章程 |
二、实施股票期权激励计划的目的
1、为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及管理、技术骨干的积极性。
2、通过股票期权激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。
3、适应公司战略发展需要，增强公司竞争实力，兼顾公司长期利益和近期利益，能更好的吸引、激励和稳定公司经营管理骨干、核心技术人才以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进公司发展。
三、激励对象的确立依据及范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司（含公司控股的子公司）核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，但不包括公司的独立董事、监事。
预留股票期权的激励对象将包括公司未来引进的管理、技术骨干以及公司董事会认为对公司有特殊贡献而需要进行激励的员工。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象须《第三期股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。
（二）激励对象的范围
1、激励对象包括公司（含公司控股子公司）管理、技术骨干，共162人。
2、激励对象不包括公司董事、监事，不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人或配偶及直系近亲属。
（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
（四）激励对象的确定和审核
董事会薪酬与考核委员会拟定具体的激励对象名单，报董事会审议通过后，由监事会对激励对象名单予以核实，并由监事会在股东大会上将核实情况予以说明。
四、股票来源和期权数量
本计划拟向激励对象授予1,210.90万份股票期权，其中，首次授予1,100.9万份，预留110万份，预留期权份数占本次期权激励拟授予股票期权总额的9.08%。每份股票期权拥有在计划行权期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股康得新股票的权利。
（一）标的股票来源
在本激励计划获得批准后，公司将向激励对象定向发行公司股票作为股票期权激励计划的股票来源。
（二）期权数量
股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共1,210.90万份，公司第一期、第二期期权激励计划尚未行权的期权数量与本次期权激励拟向激励对象授予的股票期权合计不多于2,959.26万份，对应的公司股票数量为2,959.26万股，占公司经登记的股本总额的4.7%。涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
公司本次期权激励拟授予的股票期权数量共1,210.9万份，其中，首次授予1,100.9万份，预留110万份，预留期权份数占本次期权激励拟授予股票期权总额的9.08%。预留部分股票期权授予对象由董事会另行确定，预留股票期权应在本计划生效后12个月内公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。
本股权激励方案预留110万份股票期权，主要基于：公司目前正处于高速发展期，急需吸引大批优秀的管理和技术人才加盟。除了良好的薪酬水平和企业文化氛围外，对优秀人才给予股权激励不仅是吸引和留住人才的重要途径，也是激发其工作积极性和创造性的重要手段。
五、股票期权的分配情况
（一）本计划首次授予的股票期权分配情况如下：
| 序 | 类 别 | 本次获授的股票期权份数量（万份） | 占本次授予期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 管理、技术骨干共162人 | 1,100.90 | 90.92% | 1.17% |
| 2 | 预留部分 | 110.00 | 9.08% | 0.12% |
| 合 计 | 1,210.90 | 100% | 1.29% |
注：以上激励对象名单合计162人且已获公司董事会确认并经公司监事会核实，获授股票期权的每名激励对象的姓名、职务等详细情况，详见指定网站披露的信息。
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。
2、本计划激励对象中无公司董事、监事，也无持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
4、公司将聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及本计划出具专业意见。
5、预留股票期权的授予须在授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，并在完成其他法定程序后进行授予。公司将在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
六、标的股票有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期自股票期权授权之日起计算，最长不超过4年，每份股票期权自相应的授权日起4年内有效。
（二）授权日
授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、股东大会审议批准后由公司董事会确定。本次股票期权首次的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留股票期权应在首次授予日后的12个月内按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。
授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（三）等待期
指股票期权首次授予后至股票期权首个可行权日之间的时间，本计划等待期为1年。
（四）可行权日
在本计划通过后，首次授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。预留的110万份股票期权自该部分期权授予日起满12个月后且自首次期权授予日起满24个月后的可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述重大交易、重大事项及可能影响股价的重大事件为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
行权安排：激励对象必须在期权计划有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、股票期权行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的1,100.90万份股票期权的行权价格为24.98元。
（二）授予的股票期权行权价格的确定办法
首次授予的1,100.90万份股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的康得新股票收盘价：24.98元；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的康得新股票平均收盘价：24.34元。
（三）预留股票期权
1、预留的110万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。
2、行权价格的确定方法
预留的110万份股票期权的行权价格为下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会决议公告日前1个交易日的公司股票收盘价；
（2）授予该部分期权的董事会决议公告日前30个交易日内的公司股票平均收盘价。
八、股票期权的获授条件和行权条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、考核合格
根据《考核办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。
4、公司绩效考核目标
本计划在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。首次授予的1,100.90万份股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 绩效考核目标 |
| 第一个行权期 | 2014年净利润增长率相对于2012年不低于105%，净资产收益率不低于15% |
| 第二个行权期 | 2015年净利润增长率相对于2012年不低于155%，净资产收益率不低于16% |
| 第三个行权期 | 2016年净利润增长率相对于2012年不低于205%，净资产收益率不低于17% |
预留的110万份股票期权的两个行权期对应的考核年度与首次授予的1,100.90万份股票期权第二个和第三个考核年度一致，即：2015年和2016年两个会计年度。
以上各年度净利润指归属于上市公司所有者的净利润。净资产收益率指加权平均净资产收益率。
以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
如不能满足上述任一行权条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权股票期权由公司注销。
（三）行权安排
本股票期权激励计划有效期为自股票期权首次授予日起四年。首次授予的1,100.90万份股票期权自本激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按40%、30%、30%的行权比例分三期行权。首次授予的1,100.90万份股票期权各行权期行权安排如下表所示（根据《管理办法》等相关规定，非行权日除外）：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留的110万份股票期权在该部分股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象应在可行权日内按50%、50%行权比例分两期行权。该部分预留股票期权各行权期行权安排如下表所示（根据《管理办法》等相关规定，非行权日除外）：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获受期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自该部分预留股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予日起满36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至首次授予日起满48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
该部分预留股票期权的第一个行权期的行权时间终止日与首次授予股票期权第二个行权期行权时间终止日一致，第二个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第三个行权期一致。
（四）三期计划中设定的净利润增长率、净资产收益率指标的合理性
1、三期激励目标的延续性及公平性
公司2012年7月制定二期激励计划时，2013-2014年相对2011年业绩保持的持续快速增长，其主要动力来源是考虑了2亿平米光学膜产业集群项目的投产因素：
| 二期激励指标（相对2011年） | 三期激励指标（相对2012年） | ||||
| 年份 | 净利润增长率 | 净资产收益率 | 年份 | 净利润增长率 | 净资产收益率 |
| 2014 | 500% | 14% | 2016 | 205% | 17% |
| 2013 | 360% | 13% | 2015 | 155% | 16% |
| 2012 | 200% | 12% | 2014 | 105% | 15% |
为保持二期激励目标的延续性及对三期激励对象的公平性，公司制定了三期激励目标。
2、在公司资产体量和利润基数不断高速增长的情况下，未来三年业绩持续快速增长，全体干部员工仍将面临挑战。
| 年份 | 净利润（万元） | 净利润增长率 | 净资产收益率 |
| 2010 | 7,009.25 | 51.51% | 7.88% |
| 2011 | 13,076.67 | 86.29% | 13.73% |
| 2012 | 42,301.26 | 223.49% | 13.90% |
公司2010年利润基数相对较小，因此近三年利润相对增长率较快。公司目前资产体量和利润基数已达到一个较大的规模，在此基数上未来三年业绩保持持续快速增长，公司全体干部员工仍将面临挑战。
3、激励目标的可达成性与经营业绩的发展空间
在激励目标的制定上，首先我们要充分考虑目标的可达成性，只有可达成性，才有激励性。另一方面，全球显示行业逐渐向中国转移，我国目前已成为全球显示产品的最大的制造和消费国。未来几年我国显示行业和非显示行业对光学膜需求的高速增长和进口替代，为公司2亿平米产业集群的投产将带来一个广阔的发展前景。公司也有信心，在激励目标达成的基础上，去创造更好的业绩来回报投资者。
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0为@整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。若调整后的行权价格低于1元/股的，则调整后的行权价按1元/股执行。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0@调整前的行权价格；P1@股权登记日当日收盘价；P2@配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（三）股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及行权价格均不做调整。
（四）股票期权激励计划调整的程序与授权
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。律师应当就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和股票期权计划相关的政策规定向公司董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十、实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
（一）公司实行股票期权激励计划的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责股权激励计划草案的拟定，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所及中国证监会北京监管局。
7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）公司授予股票期权的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；
3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符；
4、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第九条第一款规定的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予股票期权。授权日必须为交易日，并符合本计划第七条第二款的规定。
5、股票期权授出时，公司与激励对象签署股票期权授予协议书，以此约定双方的权益义务关系。股票期权授予协议书也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等；
6、公司于授权日后5个工作日向激励对象发出股票期权授予通知书；
7、激励对象在5个工作日内签署股票期权授予通知书，并将其中一份原件送回公司；
8、公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。
（三）激励对象行权的程序
1、期权持有人在可行权日内，以行权申请书向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。行权申请书应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等；
2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；
3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续；
十一、公司与激励对象的权利与义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会提出方案并报公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会提出方案并报公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量。
3、激励对象应按照本激励计划规定的行权资金来源自筹资金。
4、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
5、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
十二、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（8）因考核不合格或被公司人力资源部认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；
（9）公司董事会认定的其它情况。
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）公司董事会认定的其它情况。
4、其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、其他
1、本激励计划在中国证监会备案无异议，经公司股东大会批准之日起生效；
2、本激励计划的解释权属于公司董事会。
北京康得新复合材料股份有限公司
2013年12月20日
北京康得新复合材料股份有限公司
独立董事征集投票权授权报告书
重要提示
按照中国证券监督管理委员会（下称：证监会）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称：管理办法）的有关规定并根据北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）其他独立董事的委托，独立董事吕晓金女士作为征集人就公司拟定于2014年3月11日召开的2014年度第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人吕晓金作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2014年第一次临时股东大会对公司第三期期权相关议案实施表决的事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）基本情况
公司名称：北京康得新复合材料股份有限公司
股票简称：康得新
股票代码：002450
法定代表人：钟玉
董事会秘书：钟凯
证券事务代表：王山
地址：北京市昌平区振兴路26号
邮编：102200
电话：010-89710777-6218
传真：010-80107261-6218
网址：www.kangdexin.com
（二）征集事项
由征集人向股东征集公司2014年度第一次临时股东大会所审议的《关于<第三期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（包含其子议案）、《关于提请股东大会授权董事会办理三期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于<第三期股票期权激励计划考核管理方法>的议案》的表决权。
（三）本委托投票权征集报告书签署日期：2014年2月21日。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，请详见2014年2月24日刊登于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2014年度第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事吕晓金女士，其基本情况如下：
吕晓金女士：中国国籍，1951年出生，毕业于中央财政金融学院会计专业，中国注册会计师。曾任内蒙古中华会计师事务所审计部主任、中弘控股股份有限公司独立董事、内蒙古三一信会计师事务所有限公司主任会计师，现任公司独立董事。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；
其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2013年11月15日第二届董事会第二十二次会议、2014年2月21日召开的第二届董事会第二十四次会议，并且对《关于<第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第三期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（包含其子议案）、《关于提请股东大会授权董事会办理三期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于<第三期股票期权激励计划考核管理方法>的议案》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2014年3月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2014年3月7日—8日的9:30—11:30和14:30—16:00。
（三）征集方式：采用公开方式在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（下称：授权委托书）；
2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；
本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：
①法人营业执照复印件；
②法定代表人身份证明原件；
③授权委托书原件；
④被委托人身份证复印件；
⑤股票账户卡。
法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交：
①委托人与被委托人身份证复印件；
②授权委托书原件；
③股票账户卡。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地 址：北京市昌平区振兴路26号
收件人：北京康得新复合材料股份有限公司证券部
邮 编：102200
电 话：010-89710777-6218
传 真：010-80107261-6218
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议；
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：吕晓金
2014年2月21日
附件：股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）
北京康得新复合材料股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京康得新复合材料股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《关于召开2014年第一次临时股东大会公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京康得新复合材料股份有限公司独立董事吕晓金女士作为本人/本公司的代理人出席北京康得新复合材料股份有限公司2014年度第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
| 序 | 议 案 名 称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《第三期股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要 | |||
| 1.1 | 股票期权激励计划的股票种类、来源和数量； | |||
| 1.2 | 激励对象的确立依据和范围； | |||
| 1.3 | 激励对象所获股票期权的分配情况； | |||
| 1.4 | 激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期； | |||
| 1.5 | 股票期权的获授条件和行权条件； | |||
| 1.6 | 股票期权行权价格和行权价格的确定方法； | |||
| 1.7 | 激励计划的调整方法和程序； | |||
| 1.8 | 激励计划的变更、终止及其他事项； | |||
| 1.9 | 股票期权授予程序及激励对象行权程序； | |||
| 1.10 | 公司与激励对象的权利与义务； | |||
| 2 | 《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》 | |||
| 3 | 《第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：
本项授权的有效期限：自签署日至北京康得新复合材料股份有限公司本次股东大会结束。