中源协和拟10.66亿收购诊断试剂资产

  标的企业执诚生物曾拟独立IPO

  ⊙记者 王莉雯 ○编辑 邱江

  上月底因筹划重大事项停牌的中源协和今日发布重组预案，拟通过定向增发和支付现金相结合的方式购买上海执诚生物科技股份有限公司（下称“执诚生物”）100%股权，从而逐步增厚干细胞产业链利润。

  具体来看，本次公司拟以每股24.5元的价格，向执诚生物的股东发行股份及支付现金，收购其100%股权，同时向控股股东德源投资定向发行股份募集配套资金2.66亿元，用于支付本次收购对价的现金部分及补充流动资金。本次发行股份总数量预计为3371万股，涉及交易总额为10.66亿元。

  据介绍，执诚生物成立于2003年，由王辉创立，主要从事研发、生产和销售各类体外诊断产品，是我国生化诊断试剂行业中诊断功能较为齐全、产品种类较为丰富的主要生产企业。自成立以来，执诚生物致力于以华东、华南等沿海经济发达地区为中心建立覆盖全国的营销渠道，2010年至2012年，公司华中、西北、西南、东北销售额的年复合增长率分别为44.09%、54.39%及123.37%、54.52%。目前，执诚生物旗下拥有执诚医疗和纽克生物两家全资子公司。

  财务数据显示，2011年、2012年和2013年1-9月，执诚生物分别实现净利润2926.49万元、3807.35万元和2903.39万元。从过往数据看，执诚生物在2011年、2012年的净利润增长率为49.35%、30.10%。未来三年执诚生物的净利润将保持稳定的增长趋势，预计每年扣非后的净利润增长率不低于30%。

  记者查阅资料发现，执诚生物此前曾申请IPO上市。据上海环境网站资料显示，执诚生物去年10月正在申请上市，并接受上市环保核查公示。同年11月，上海市环保局发布意见函，公司已通过本次上市环保核查。

  从此次估值看，以2013年9月30日为基准日，执诚生物账面净资产为1.89亿元，资产预估值为8亿元，预估增值率约为324.25%。公司表示，执诚生物具有轻资产企业的特征，较强的研发能力和稳固的销售渠道保证其盈利增长，是预评估增值的主要原因。同时，执诚生物也表示，将对公司未来三年的业绩做出相应承诺，届时若承诺未达标，将对上市公司进行补偿。

  公司表示，拟收购的标的资产注入上市公司后，将提升上市公司的盈利能力。同时，通过收购执诚生物，与上市公司现有业务及营销渠道有效整合后，公司在体外诊断产品的研发、生产和销售能力上将获得大幅提升。

  值得一提的是，过去的近半年，德源投资和实际控制人李德福一直在增持上市公司股份。据公司透露，本次认购后，还有继续增持行动。中源协和围绕其主营业务开展的并购行动也将继续。

  近日有媒体刊登题为《中源协和高层大换血 实际控制人或涉违规增持》一文，质疑公司实际控制人李德福在本次重大资产重组停牌前增持上市公司股份涉嫌违法违规等情形，德源投资和李德福今日均表示：增持中源协和股份都是基于对中源协和未来长期发展前景的信心，并考虑到目前控股股东持股比例较低，故实施股份增持行为。此外，李德福还表示，其与本次重大资产重组目标公司董事长王辉在1月8日和14日有过两次会面，系目标公司为寻求业务合作而发生，双方未探讨中源协和收购目标公司的可能性，其1月14日的增持行为与后续公告的筹划重大事项无关。