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2008年1月5日，中京有限通过董事会决议：同意华鼎实业和京港投资的上述股权转让，同时，同意广东科创按每港币注册资本4元的价格，以货币方式认购中京有限新增的550万港元注册资本，增资后中京有限注册资本为5,550万港元。
2008年1月18日，惠州市对外贸易经济合作局出具《关于惠州中京电子科技有限公司股权变更及增加投资的批复》（惠外经贸资审字[2008]036号）批准了上述事宜。惠州中鸿信粤龙会计师事务所于2008年1月18日出具《验资报告》（中鸿信粤龙验字[2008]027号）对上述增资情况进行了审验。2008年1月18日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2004]0053号）；2008年1月23日，惠州市工商行政管理局颁发注册号为441300400005514的《企业法人营业执照》。
此次股权转让及增资后，中京有限股权结构变更为：
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6、第三次股权转让及第五次增资
2008年2月29日，中京有限通过董事会决议，同意京港投资将其对中京有限出资额中3.61%的股权转让给安徽百商；同时，同意无锡中科按每注册资本港币4.4元价格，以货币方式认购中京有限新增的300万港元注册资本，增资后中京有限注册资本为5,850万港元。
2008年3月31日，惠州市对外贸易经济合作局出具《关于惠州中京电子科技有限公司股权变更及增加投资的批复》（惠外经贸资审字[2008]142号）批准了上述事宜。惠州中鸿信粤龙会计师事务所于2008年3月31日出具《验资报告》（中鸿信粤龙验字[2008]168号）对上述增资情况进行了审验。
2008年3月31日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2004]0053号）。2008年3月31日，惠州市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》。
此次股权转让及增资后，中京有限股权结构变更为：
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7、上市后第一次资本公积转增股本
2011年4月21日，公司年度股东大会通过《关于公司2011年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以2011年末总股本9,735万股为基数，以资本公积金每10股转增6股，共计转增5,841万股，转增后公司总股本变更为15,576万股。
8、上市后第二次资本公积转增股本
2012年4月23日，公司年度股东大会通过《关于公司2012年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以2012年末总股本15,576万股为基数，以资本公积金每10股转增5股，共计转增7,788万股，转增后公司总股本变更为23,364万股。
截止2013年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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四、控股股东及实际控制人的情况
（一）公司与控股股东及实际控制人的关系
截至本预案签署日，深圳市京港投资发展有限公司持有中京电子股份74,572,308 股，为公司的控股股东。公司的实际控制人为杨林。
具体股权结构如下：
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（二）公司控股股东基本情况
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（三）公司实际控制人基本情况
杨林先生，中国国籍，1959年出生，大专学历，经济师职称。曾在广东省广州军区部队服役，并在广东省惠州市财校和深圳市直属机关工作。历任广东天元电子科技有限公司总经理，深圳市京港投资发展有限公司总经理，惠州中京电子科技有限公司董事长等职务。现任公司董事长。
（四）最近三年公司控股权变动情况
最近三年公司控股权未发生变动情况。
五、公司主营业务情况
公司主营业务为研发、生产、销售新型电子元器件（高密度印刷线路板等）。自成立以来，一直从事印刷线路板的研发、生产和销售，主要产品包括：双面板、多层板、HDI板和铝基板等印刷线路板，产品被广泛应用于消费电子、网络通讯、电脑周边和汽车电子等下游领域。
近年来，公司在面对海外市场需求萎缩、国内市场竞争激烈、成本不断上升等诸多不利影响下，充分利用已建立的行业规模优势、质量优势、技术和服务等优势积极布局国内销售，加强营销平台及营销团队的建设，提高产品竞争力，进一步提高产品在中高端PCB市场的市场份额，确保公司主营业务的可持续发展。
未来，公司将充分利用公司上市以后的资本优势，加快募集资金投资增强项目的实施增强公司的盈利能力，并且希望通过行业内的产业整合，丰富公司PCB 产品线，不断调整产品结构，提升公司整体竞争能力。
六、公司最近三年及一期的主要财务数据
公司最近三年经审计及最近一期未经审计的合并报表主要财务数据如下：
（单位：元）
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七、最近三年公司重大资产重组情况
最近三年公司未进行过重大资产重组。
第二章 交易对方基本情况
本次交易中京电子拟以发行股份和支付现金的方式向方笑求、蓝顺明购买其所持湖南方正达100%股权；并向包括公司实际控制人杨林先生在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%。除杨林先生外，本次募集配套资金的其他发行对象需待本次交易获得中国证监会批准后由公司及主承销商根据非公开发行的有关规则确定，因此，若非特别说明，本预案所指的本次交易的“交易对方”仅指方笑求和蓝顺明。
一、交易对方具体情况
（一）方笑求
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除本次交易标的资产外，方笑求还控股、参股如下企业：
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方正达控股股东、实际控制人方笑求和蓝顺明夫妇除共同控制湖南方正达之外，还共同控制深圳方正达100%的股权。深圳方正达是方笑求、蓝顺明夫妇早期在深圳设立的从事电子元器件生产的企业，该公司在2010年7月湖南方正达成立后即已逐步停止生产经营，目前清算注销手续正在办理中。
同时，为避免潜在同业竞争，方笑求已于2013年12月13日将其所持有的深圳市天勤达电路科技有限公司2.5%的股权转让给无关联第三人王欢。
（二）蓝顺明
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除本次交易标的资产外，蓝顺明还控股、参股如下企业：
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二、交易对方有关情况说明
（一）与上市公司的关系
本次交易的交易对方方笑求、蓝顺明在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本预案签署日，本次交易对方不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（三）最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本预案签署日，本次交易对方方笑求、蓝顺明最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方对其持有的方正达股权的声明
截至本预案签署日，本次交易对方方笑求、蓝顺明均已出具承诺函，承诺：
“1、方笑求、蓝顺明已经依法履行对湖南方正达的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响湖南方正达合法存续的情况。
2、方笑求、蓝顺明持有的湖南方正达的股权为方笑求、蓝顺明实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
方笑求、蓝顺明若违反上述承诺，将承担因此而给中京电子造成的一切损失。”
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）FPC市场前景良好，是PCB行业重要增长点
FPC是由挠性基材制成的印制电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄、结构灵巧等优点，可以进行三维弯曲，便于电子元件的组装。FPC作为印制电路板的一种重要类别，是当前消费电子产品小型化、高密度化、高可靠性发展趋势下应用最为广泛的线路板，是PCB行业重要增长点。除消费电子产品外，FPC还广泛应用于航空军工、节能照明、汽车电子、医疗设备等等产品中。国家工业和信息化部在《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》中将印制电路板（特别是多层、柔性、柔刚结合和绿色环保印制电路板技术）列为我国电子信息产业未来5-15年重点发展的15个领域之一。
（二）上市公司拟并购优质资产，增强公司持续盈利能力
由于受到欧债危机、国内宏观经济发展速度放缓，市场竞争白热化导致公司产品单价下降等外部影响，以及原材料和劳动力成本等生产成本上升的内部因素影响，公司经营效益受到一定影响，2010年、2011年及2012年公司分别实现净利润4,030.25万元、3,399,32万元和944.93万元，呈下滑趋势。
针对经营形势的变化，公司一方面继续立足于主业，积极主动地应对国内外经济中的不利因素，外拓业务，内抓管理，加快募投项目的建设，保持行业技术领先地位和竞争优势；另一方面也在寻求收购兼并行业内优质企业，向挠性板及刚挠结合板等领域发展，实现产业升级，增强上市公司的持续盈利能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
二、本次交易的目的
（一）优化和丰富公司产品种类结构，加快产品结构调整，为公司FPC业务做大做强奠定基础
本次交易前，公司主营业务为新型电子元器件的研发、生产和销售，主要产品有双面板、多层板、HDI板和铝基板等印刷线路板，应用于消费电子、网络通讯、电脑周边和汽车电子等领域。公司于2013年7月投资2.8亿元建设“印制电路板（FPCB）产业项目”，产品结构定位以单、双面FPCB 为主逐步发展到多层板，以连接器、电容屏、按键、摄像头、LCD 模组等为主要产品，主要应用在笔电、平板计算机、智能型手机及消费性电子。
方正达目前主要从事LED专用FPC的研发、生产和销售。本次交易完成后，方正达全部FPC业务将进入上市公司，将有利于优化和丰富上市公司产品种类结构，加快公司现有印刷线路板产品结构调整，迅速扩大主营业务规模。长期来看，依托本公司的业务渠道及上市公司平台，能为方正达的进一步发展提供资金及业务平台等各方面的支持，本次收购协同效应较为突出，可有效促进公司整体业务结构的调整，为公司FPC业务做大做强奠定基础。
（二）收购优质资产以提高上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合股东利益诉求
本次发行股份购买标的资产的发行价格为8.83元/股。本次交易拟购买的方正达100%股权2013年度净利润为2,443.83万元（未经审计），交易价格确定为28,600万元。按上述交易价格、发行价格测算，方正达100%股权2013年实现的每股收益约0.75元，高于中京电子2012年度0.06元/股的盈利能力。因此，本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
三、本次交易的原则
本次交易遵循以下原则：
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用，维护上市公司和全体股东尤其是中小股东的利益；
3、避免同业竞争、规范关联交易；
4、进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性；
5、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化；
6、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。
第四章 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）本次交易概况
中京电子拟向方笑求、蓝顺明以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的方正达100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为85.119965%，以现金方式支付的比例为14.880035%。具体如下：
1、向方笑求发行约1,378.50万股上市公司股票并支付约2,127.845万元现金收购其持有的方正达50%的股权；
2、向蓝顺明发行约1,378.50万股上市公司股票并支付约2,127.845万元现金收购其持有的方正达剩余50%的股权。
同时，为提高本次交易整合绩效，拟向包括公司实际控制人杨林先生在内的不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购方正达14.880035%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达扩大生产规模及其他主营业务发展的资金需求。配套募集资金总额不超过交易总额的25%。公司实际控制人杨林先生承诺认购不超过本次配套募集资金发行股份的30%。
本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
1、交易主体
（1）资产出让方
中京电子发行股份及支付现金购买方正达100%股权的交易对方：方笑求、蓝顺明。
（2）资产受让方
方正达100%股权的受让方及股份发行方：中京电子。
2、交易标的
本次重组交易标的：方正达100%股权。
3、定价原则
根据交易双方签订的《购买资产协议》， 交易标的截至交易基准日的预估值为28,607.87万元，经交易各方协商确定方正达100%股权的交易价格为28,600万元。最终的评估结果将由具有证券从业资格的专业评估机构出具，交易价格须经本公司董事会、股东大会决议通过。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由方笑求、蓝顺明按照其持有的方正达的股权比例向方正达以现金方式补足。
（三）本次交易的现金支付安排
根据交易双方签订的《购买资产协议》，本次交易中，中京电子以现金购买方笑求、蓝顺明所持方正达100%股权占本次交易总额的比例为14.880035%，支付现金来源于部分配套募集资金。
在中京电子募集配套资金到帐后30日内，中京电子先以募集配套资金向方笑求、蓝顺明支付标的股权货币支付的部分；若募集配套资金不足，由中京电子以自有资金补足。根据方正达预估值并经交易各方协商结果，需支付现金4,255.69万元。
（四）本次交易中发行股份的情况
本次交易中，中京电子拟向方笑求、蓝顺明发行股份及支付现金购买资产，同时向包括公司实际控制人杨林先生在内的不超过10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。根据预评估值并经交易双方协商确定的标的资产交易价格，预计本次交易向方笑求、蓝顺明发行股份及支付现金购买资产的交易总额为2,8600.00万元，募集配套资金额不超过9,532.05万元。
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
非公开发行股份购买资产的发行对象为方笑求、蓝顺明。
非公开发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人杨林先生在内的不超过10名的特定投资者。除杨林先生外，非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为中京电子审议本预案的董事会决议公告日。根据规定，本次拟向方笑求、蓝顺明发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），发行价格拟定为人民币8.83元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
向包括公司实际控制人杨林先生在内的其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.95元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
4、发行数量
购买资产发行股份的股票数量预计约为2,757.00万股，最终发行数量根据标的资产的价格与发行价格确定。
募集配套资金发行股份的股票数量根据以下方式确定：本次预计募集配套资金金额不超过人民币9,532.05万元，发行价格按定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（人民币7.95元/股）计算，则向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量约为1,199.00万股。公司实际控制人杨林先生承诺，认购不超过本次配套募集资金发行股份的30%（约359.7万股）。最终发行数量将以购买资产成交价为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
定价基准日至本次发行期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
5、股份锁定安排
根据《购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次向交易对方方笑求发行的股份自在深圳证登公司完成登记之日起三十六个月内不进行转让或上市交易本次交易向蓝顺明发行的股份自在深圳证登公司完成登记之日起十五个月内不进行转让或上市交易，前述锁定期届满后按照中国证监会及深交所的有关规定进执行。
同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自发行结束之日起十五个月后，蓝顺明本次交易所获股份按比例分次解锁，具体解锁比例如下：1、自发行结束之日起15个月解锁30%；2、自发行结束之日起24个月解锁30%；3、自发行结束之日起36个月解锁40%。
本次配套募集资金发行的股份将根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定的要求进行锁定。杨林先生通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。此后按证监会及深交所的有关规定执行。
若中京电子在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集的配套资金用途
本次发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金将用于支付收购方正达部分股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达扩大生产规模及其他主营业务发展的资金需求，以提高本次交易整合绩效。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。
在中京电子募集配套资金到帐后30日内，中京电子先以募集配套资金向方笑求、蓝顺明支付标的股权货币支付的部分；若募集配套资金不足，由中京电子以自有资金补足。
7、期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有。如标的资产在过渡期内发生亏损，则亏损部分由方笑求、蓝顺明按照其持有的方正达的股权比例向方正达以现金方式补足。上述期间损益将根据负责中京电子年度审计的会计师事务所审计后的结果确定。
8、滚存未分配利润的处理
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
9、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
10、独立财务顾问的资格
本次交易的独立财务顾问为西南证券，具有保荐人资格。
二、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与方笑求、蓝顺明签订的《盈利预测补偿协议》，方笑求、蓝顺明就本次重组实施完毕当年及其后的两个会计年度（预计为2014年、2015年和2016年）预测净利润进行承诺，初步确定承诺的净利润数额如下：湖南方正达2014年净利润不少于人民币2,800万元，2015年净利润不少于人民币3,460万元，2016年净利润不少于人民币4,114万元；前述业绩承诺的净利润最终数额根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的数额确定。补偿安排具体如下：
（一）实际净利润与标的股权减值的确定
由中京电子聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的股权专项审计报告（与中京电子的年度审计报告同日出具），对标的股权2014年度、2015年度、2016年度实际净利润数额进行审计确认。
在2014年度、2015年度、2016年度湖南方正达专项审计报告出具后30日内，由中京电子聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的股权减值测试报告，对标的股权进行减值测试。
（二）盈利补偿
1、如标的股权在2014年度、2015年度、2016年度实际净利润数额低于预测净利润数额，则上述盈利承诺补偿主体应向中京电子补偿预测净利润数额与实际净利润数额的差额对应的价值，其中应以股份补偿方式补偿中京电子对应价值的85.119965%，同时应以现金补偿方式补偿中京电子对应价值的14.880035%。
（1）股份补偿的计算
中京电子有权选择以下任意一种股份补偿方式：
①股份回购注销：中京电子应在2014年度、2015年度、2016年度当年标的股权专项审核报告出具之日后30日内召开董事会、股东大会，审议当年回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定当年应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，并划转至中京电子设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由中京电子以1元的总对价回购该被锁定的股份并在10日内予以注销。
当年应回购的股份数量=（当期期末湖南方正达累计预测净利润数额—当期期末湖南方正达累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的预测净利润总额×认购的股份总数—补偿期限内已回购的股份数量。补偿期限内应回购方笑求、蓝顺明的股份数量不超过方笑求、蓝顺明认购的股份数量。当计算数值为负时，已经回购的股份不返还。
②股份无偿划转：中京电子应在2014年度、2015年度、2016年度当年湖南方正达的专项审核报告出具之日后30日内书面通知方笑求、蓝顺明将其当年应补偿的股份无偿划转给除方笑求、蓝顺明以外的中京电子其他所有股东。方笑求、蓝顺明当年应无偿划转的股份数量同上述当年应回购的股份数量。方笑求、蓝顺明应在接到中京电子通知后30内履行无偿划转义务。
中京电子其他所有股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占中京电子在无偿划转股权登记日扣除方笑求、蓝顺明持有的股份数量后的股份数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由中京电子届时另行确定。
（2）现金补偿的计算
中京电子应在2014年度、2015年度、2016年度当年湖南方正达专项审计报告出具之日后30日内确定方笑求、蓝顺明当年应补偿的现金数额。
当年应补偿的现金数额=（当期期末累计预测净利润数额—当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限三年的预测净利润总额×支付的现金总额—补偿期限内已补偿的现金数额。补偿期限内方笑求、蓝顺明应补偿的现金数额不超过向方笑求、蓝顺明支付的现金数额。当计算数值为负时，已补偿资金不返还。
2、如标的股权减值测试报告确认标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份数量×购买标的股权的股份发行价格+补偿期限内已补偿的现金数额，则方笑求、蓝顺明同时应向中京电子另行补偿标的股权期末减值额与补偿期限内已补偿股份数量×购买标的股权的股份发行价格+补偿期限内已补偿的现金数额之间的差额，其中方笑求、蓝顺明应以股份补偿方式补偿中京电子对应的差额85.119965%；方笑求、蓝顺明同时应以现金补偿方式补偿中京电子对应的差额14.880035%。
（1）股份补偿
中京电子有权选择以下任意一种股份补偿方式：
①股份回购注销：中京电子应在标的股权减值测试报告出具之日后30日内召开董事会、股东大会，审议回购方笑求、蓝顺明的股份方案，确定应回购方笑求、蓝顺明的股份数量，并将应回购方笑求、蓝顺明的股份划转至中京电子设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由中京电子以1元的总对价回购该被锁定的股份并在10日内予以注销。
应补偿的股份数量=（标的股权期末减值额—补偿期限内已补偿的股份数量×购买标的股权的股份发行价格—补偿期限内已补偿的现金数额）÷购买标的股权的股份发行价格×（认购的股份数量×购买标的股权的股份发行价格÷标的股权总对价）。方笑求、蓝顺明应补偿的股份数量不超过方笑求、蓝顺明认购的股份数量。计算数值为负时，不返还以前补偿价值。
②股份无偿划转：中京电子应在标的股权减值测试报告出具之日后30日内书面通知方笑求、蓝顺明将其应补偿的股份无偿划转给除方笑求、蓝顺明以外的中京电子其他所有股东。方笑求、蓝顺明无偿划转的股份数量同上述应回购的股份数量。方笑求、蓝顺明应在接到中京电子通知后30内履行无偿划转义务。
中京电子其他所有股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占中京电子在无偿划转股权登记日扣除方笑求、蓝顺明持有的股份数量后的股份数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由中京电子届时另行确定。
（2）现金补偿
中京电子应在标的股权减值测试报告出具之日后30日内确定方笑求、蓝顺明应补偿的现金数额。
应补偿的现金数额=（标的股权期末减值额—补偿期限内已补偿的股份数量×购买标的股权的股份发行价格—补偿期限内已补偿的现金数额）×（支付的现金金额÷标的股权总对价）。方笑求、蓝顺明应补偿的现金数额不超过向方笑求、蓝顺明支付的现金数额。计算数字为负时，不返还以前已补偿价值。
3、若中京电子在补偿期限内实施转增或送股分配，则方笑求、蓝顺明应回购注销或无偿划转的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的股份数量×（1+转增或送股比例）。
若中京电子在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
（三）超额盈利奖励
本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后，若湖南方正达在2014年度、2015年度、2016年度的实际净利润数额累计值高于2014年度、2015年度、2016年度的预测净利润数额累计值，超额部分的30%可用于向湖南方正达届时在职的管理层人员（主要管理人员和核心技术人员）进行奖励。
在2016年度标的股权专项审计报告出具后30日内，湖南方正达董事会应确定奖励的管理层人员（主要管理人员和核心技术人员）及其奖励金额，并由湖南方正达在代扣个人所得税后分别支付给有关人员。
三、本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易
以发行股份及支付现金的方式购买资产交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次购买资产不构成关联交易。
本次配套融资的发行对象中，杨林先生为本公司实际控制人，因此杨林先生认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。除已确定的发行对象外，其他最终发行对象将根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
四、本次交易不构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据中京电子经审计的2012年度财务报告、方正达未经审计的2013年度财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
■
注：方正达100%股权成交金额按28,600万元测算。
根据上述计算结果，标的资产2013年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到中京电子相应指标的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
五、本次交易不构成借壳上市
截至本预案签署之日，公司控股股东京港投资持有公司74,572,308股股份，占公司本次发行前总股本的31.92%，为公司的控股股东，公司实际控制人为杨林先生。在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后京港投资将持有公司约28.55%的股权，依旧为公司控股股东，公司实际控制人仍为杨林先生；考虑配套融资，在杨林先生认购本次配套融资非公开发行股份后，杨林先生将直接或间接持有公司约28.61%股权（按承诺认购的上限测算），京港投资依旧为公司控股股东，公司实际控制人仍为杨林先生。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本次交易标的的资产总额及交易金额孰高值为28,600万元，中京电子截至2012年12月31日的合并财务报表资产总额为77,158.52万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占中京电子2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为37.07%，未超过100%。
综上，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。
六、本次重组尚需履行的审批程序
本预案已经上市公司第二届董事会第十五次会议审议通过。本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、中京电子董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第五章 交易标的情况
本次交易的标的资产为方笑求、蓝顺明所持有的方正达100%股权。
一、交易标的的基本情况
（一）方正达基本情况
■
截至本预案签署日，方正达的股权结构如下：
■
（二）方正达历史沿革
1、2010年7月公司设立及首期出资
2010年7月2日，方笑求、蓝顺明共同出资设立湖南省方正达电子科技有限公司。公司注册资本为1,000.00万元人民币，方笑求、蓝顺明各自以货币形式出资500.00万元，分别占注册资本的50.00%，其中各自首期出资250.00万元，于2010年7月25日前到位，剩余出资于2011年7月30日之前到位。
2010年7月19日，湖南恒兴联合会计师事务所对湖南方正达首期出资情况进行了审验，并出具了湘恒兴现验字（2010）第205号《验资报告》，验证方正达已收到方笑求、蓝顺明首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元，实收资本占注册资本的50%。
2010年7月22日，方正达办理完毕工商登记手续，取得平江县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：430626000010328）。湖南方正达设立时，公司股东及其出资情况如下：
■
2、2011年3月第二期出资
2011年3月17日，方正达股东会作出变更实收资本的决议：将方正达注册资本1,000万元、实收500万元，变更为注册资本1,000万元、实收1,000万元，其中股东方笑求增加出资250万元，股东蓝顺明增加出资250万元，同时对公司章程进行相应修改。
2011年3月21日，湖南恒兴联合会计师事务所出具了湘恒兴现验字（2011）第062号《验资报告》，验证方正达已收到方笑求、蓝顺明第二期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元。各股东以货币出资500万元，连同第一次出资，方正达累计实缴注册资本1,000万元，实收资本1,000万元，占注册资本总额的100%。
2011年3月28日，方正达办理完成了本次增加实收资本的工商变更登记。变更完成后，公司股东及其出资情况如下：
■
3、2012年8月增资
2012年6月22日，方正达召开股东会并通过决议：同意将公司注册资本增至3,000.00万元人民币，全体股东按其持股比例相应增加出资额。2012年8月1日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华湘验字[2012]第0006号《验资报告》，验证方正达已收到方笑求、蓝顺明缴纳的新增注册资本合计人民币2,000.00万元，两位股东均以货币出资。
2012年8月7日，方正达就本次增资事宜办理了工商变更登记。增资完成后，公司股东及其出资情况如下：
■
（三）方正达股权结构及控制关系
1、股权结构
■
2、实际控制人
目前，方笑求和蓝顺明各持有方正达50%的股权，两人为夫妻关系，合计持有100%的股权，为方正达的共同实际控制人。
（四）方正达下属子公司情况
截至本预案签署日，方正达下属仅有1家子公司深圳正明达。2013年5月16日，方正达独资设立深圳正明达，其基本情况如下：
■
深圳正明达2013年度未经审计的财务报表主要财务数据如下：
单位：元
■
（五）方正达出资及合法存续情况
方正达是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有的方正达的股权权属清晰且真实有效，不存在代持情形。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
根据方笑求、蓝顺明均出具的承诺函并经核查，方笑求、蓝顺明已经依法履行对湖南方正达的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响湖南方正达合法存续的情况。
（六）方正达主要资产情况
1、房屋建筑物
截至本预案签署日，湖南方正达拥有4处房产，总面积为18,371.21 m2，且均已取得房产证，具体情况如下所示：
■
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本预案签署日，方正达已取得的土地使用权具体情况如下：：
■
（2）专利
截至本预案签署日，方正达共拥有12项实用新型专利的使用权，具体情况如下：
■
2011年8月26日，方正达分别与方小刚、党艳杰签订《专利独占实施许可合同》，约定该4件专利的许可方式是独占许可7年（2011年8月26日至2018年8月26日），许可范围为全球范围制造（使用、销售）其专利的产品；或者使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品；或者进口其专利产品或者进口依照其专利方法直接获得的产品，专利许可使用费为每件5，000元。
（3）商标
方正达目前未取得任何注册商标。
3、资产许可和被许可使用情况
截至本预案签署日，湖南方正达不存在许可他人使用资产的情况，除上述独占许可使用专利外不存在其他被许可使用资产的情况。
4、生产资质及认证情况
（1）质量管理体系认证证书
方正达于2013年4月9日取得《质量管理体系认证证书》（编号：00113Q23300R0M/4300），认证建立的质量管理体系符合ISO9001:2008 GB/T19001-2008标准，通过认证范围为LED用双面挠性印制电路板的生产和服务，有效期至2016年4月8日。
（2）环境管理体系认证证书
方正达于2013年4月15日取得《环境管理体系认证证书》（编号：00113E20802R0M/4300），认证建立的环境管理体系符合ISO14001:2004 GB/T24001-2004标准，通过认证范围为LED用双面挠性印制电路板的生产和服务及相关管理活动，有效期至2016年4月14日。
（3）对外贸易经营者备案登记表
方正达于2013年3月18日取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01064156），进出口企业代码：4300559503485。
（4）海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
方正达于2013年4月22日取得《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（编码：4306960229），有效期至2016年4月22日。
（5）道路运输经营许可证
方正达于2012年1月5日取得《道路运输经营许可证》（湘交运可岳字430626002427号），许可经营范围为普通货运，有效期至2016年1月4日。
（七）方正达最近两年的主要财务数据（未经审计）
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
■
2、合并利润表主要数据
单位：元
■
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
■
（八）置入资产的权属及债务转移情况
1、置入资产的权属状况
本次交易标的资产为方正达100%股权，根据方笑求、蓝顺明出具的承诺并经核查，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押、对外担保等影响本次交易的他项权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
此外，方正达合法拥有保证正常生产经营所需的土地、房产、设备、专利等资产的所有权或使用权，并已取得与其业务相关的资质、许可证书，具有独立和完整的资产和业务结构。
2、置入资产涉及的债务转移情况
本次交易标的资产为方正达100%股权，不涉及债务转移事项。
3、交易对方不存在对交易标的非经营性资金占用的情况
根据方笑求、蓝顺明出具的承诺并经核查，本次交易的交易对方不存在对交易标的非经营性资金占用的情形。
（九）交易标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
标的资产最近三年不存在评估、交易及改制事项。标的资产最近三年增资情况如下：
2012年8月，湖南方正达新增注册资本2,000.00万元，该次增资情况详见本节“（二）方正达历史沿革”。该次增资由湖南方正达原有股东同比例增资，每1元新增注册资本作价1元。
除上述事项外，标的资产最近三年不存在其他增资事项。
（十）交易标的资产的预估情况
1、交易标的预估值概况
截至2013年12月31日，标的资产账面值为7,114.57万元，预估值为28,607.87万元，预估增值21,493.30万元，增值率302.10%。
2、预估方法和模型
本次对于方正达股东全部权益价值进行预估时，采用的预估方法为收益法。本预案所披露的为标的资产的预估情况，最终评估结果以前述评估机构出具的评估报告为准。
（1）预估方法
方正达所属的PCB行业是制造类行业，于2010年7月成立，主要从事柔性线路板的生产和销售。自设立以来经营正常，业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的经营方式和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对的收益率也能合理估算。同时考虑到收益法反映了企业作为整体性资产具有的综合获利能力，不仅能体现已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也能体现资产负债表上未列示的人力资源、销售渠道、业务模式等企业经营的重要资源的价值，符合本次经济行为的目的，故本次预估采用收益法对标的资产进行估值。
（2）本次评估收益法预估的基本假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
A、基本假设
a、持续经营假设。本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营。
b、公开市场假设。本次评估的各项资产均以评估基准日的实物存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内价格水平为依据。
c、国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化，行业不发生大规模的技术革新。
d、被评估单位的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
e、被评估单位的产业政策以及行业技术水平无重大变化。
f、本次评估未考虑汇率、利率重大波动，以及通货膨胀对币值变化的影响。
g、被评估单位所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料及其他资料真实、准确、完整，所提供的未来业绩预测资料合理、科学、可靠。
h、企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。
j、本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响。
k、本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况对评估结论的影响。
l、无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）预估模型
本次预估采用的模型为两阶段折现现金流模型，现金流采用企业自由现金流，折现率采用加权平均资本成本(WACC)。
A、基本模型
E=B-D
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
■
式中： Ri——评估对象未来第i年的企业自由现金流量；
r——折现率；
n——被评估单位的未来经营期。
B、参数的选择
①企业自由现金流量
本次评估使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标。
企业自由现金流量=息税前利润@(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额
②折现率
本次评估采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r。计算公式如下：
■
式中：
D：债务资本市场价值；
E：权益资本市场价值；
SD：短期借款市场价值；
LD：长期借款市场价值；
TN：短期借款利率；
TB：长期借款利率；
t： 所得税率。
■
C、收益期限
本次评估假设被评估单位的存续期间为永续期，即收益期为永续期。
鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以基准日的资产规模保持原有主营业务持续经营，经营规模、收益水平和管理水平并逐渐达到一个相对平稳的阶段。因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：
a、第一个阶段为基准日到2018年。根据被评估单位的预测，从评估基准日到2018年，企业的经营收入继续上升，达到公平合理的收益水平。
b、第二个阶段为2019年到永续期。被评估单位保持第一阶段最大收益水平及经营水平，企业自由现金流量保持在第一阶段水平。
（4）年中折现的考虑
考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金流量折现时间均按年中（期中）折现考虑。
（5）非经营性资产及负债、溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产单独进行测算。
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债单独进行测算。
（6）预估结果
经过上述分析和估算，本次预估的方正达股东全部权益的价值为28,607.87万元，标的资产账面值为7,114.57万元，增值额为21,493.30万元，增值率为302.10%。
3、预估增值的原因
（1）被评估单位是一家LED应用产品PCB、FPC专业生产企业，在收入规模及利润水平均处于快速增长阶段，其净资产收益率高，获利能力较强，发展情况良好。其部分原材料自行研发，具有较强的成本优势，并建立了稳定的销售渠道。
（2）从资产角度看，被评估单位的账面值仅包含资产负债表内的资产和负债的时点价值，而收益法评估值除包含了账面资产和负债的市场价值以外，还体现了已费用化的专利技术价值，以及企业的市场口碑、客户资源和关系、管理团队、品牌效应等表外因素对公司经营价值的贡献。
收益法是以被评估单位历史经营业绩为基础，结合市场需求变化趋势，对被评估单位在预测经营期内经营能力和获得水平进行合理估计，收益法评估结果涵盖了被评估单位资产负债表内及表外所有有形及无形资产创造的经营价值。股权实质是一项企业财产权益的索求权，其本质在于给资本所有者带来的未来收益，是未来时期内预期的折现值的总和。
（十一）审计机构与评估机构独立性情况
在本次重组重组中，为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员具备独立性，不存在如下情形：
（1）公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。
（2）由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
二、交易标的主营业务情况
（一）方正达主营业务情况
方正达的主营业务为挠性印制电路板（FPC）的研发、生产和销售，产品主营应用于节能照明领域。挠性印制电路板属于电子元器件行业下属印制电路板产品中的新兴且发展前景良好的细分产品，方正达自成立以来，主营业务及主要产品从未发生变化。
方正达历来重视产品及技术的研发，通过不断的自主创新、研发及完善生产工艺，目前在FPC生产工艺方面拥有一系列的专利技术。方正达装备了先进的自动化生产线，采用先进的生产工艺，配备专业质量检测仪器，能够高速度、低成本及大批量的制造FPC，在下游节能照明领域的客户中享有较高的声誉。
（二）方正达主要产品情况
方正达目前的主要产品包括：单面FPC板及双面FPC板，主要产品介绍如下：
（下转13版）
| 股东名称 | 出资额（万港元） | 占比 |
| 京港投资 | 2690 | 48.47% |
| 香港中扬 | 1850 | 33.34% |
| 广东科创 | 700 | 12.61% |
| 北京兆星 | 200 | 3.60% |
| 上海昊楠 | 55.50 | 1.00% |
| 惠州普惠 | 54.50 | 0.98% |
| 合计 | 5500 | 100.00% |
| 股东名称 | 出资额（万港元） | 占比 |
| 京港投资 | 2490 | 42.56% |
| 香港中扬 | 1850 | 31.62% |
| 广东科创 | 700 | 11.97% |
| 无锡中科 | 300 | 5.13% |
| 北京兆星 | 200 | 3.42% |
| 安徽百商 | 200 | 3.42% |
| 上海昊楠 | 55.50 | 0.95% |
| 惠州普惠 | 54.50 | 0.93% |
| 合计 | 5850 | 100.00% |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 占比 | 股东性质 |
| 京港投资 | 74,572,308 | 31.92% | 境内一般法人 |
| 香港中扬 | 55,405,128 | 23.71% | 境外法人 |
| 北京兆星 | 2,710,000 | 1.16% | 境内一般法人 |
| 广东科创 | 1,920,671 | 0.82% | 境内一般法人 |
| 安徽百商 | 1,789,743 | 0.77% | 境内一般法人 |
| 惠州普惠 | 1,632,207 | 0.70% | 境内一般法人 |
| 张成 | 947,377 | 0.41% | 境内自然人 |
| 王巧梅 | 690,081 | 0.30% | 境内自然人 |
| 叶健颜 | 637,686 | 0.27% | 境内自然人 |
| 汤子花 | 612,007 | 0.26% | 境内自然人 |
| 合计 | 140,917,208 | 60.32% |
| 控股股东名称： | 深圳市京港投资发展有限公司 |
| 注册资本： | 1,250万元 |
| 法人代表： | 杨林 |
| 注册地址： | 深圳市南山区世纪村7栋2座13B |
| 成立日期 | 1996年12月31日 |
| 经营范围： | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） |
| 股东结构情况 | 杨林持股95%，邓静芬持股5% |
| 项目 | 2013年9月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总计 | 777,961,677.83 | 771,585,197.82 | 799,207,473.46 | 388,803,444.09 |
| 负债合计 | 174,800,398.93 | 171,962,261.03 | 204,166,351.20 | 188,117,335.35 |
| 股东权益 | 603,161,278.90 | 599,622,936.79 | 595,041,122.26 | 200,686,108.74 |
| 归属母公司股东的权益 | 603,161,278.90 | 599,622,936.79 | 595,041,122.26 | 200,686,108.74 |
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 313,226,259.66 | 428,910,589.88 | 408,469,683.55 | 326,937,715.80 |
| 营业利润 | 7,568,189.57 | 9,502,066.15 | 33,852,174.93 | 44,254,886.68 |
| 利润总额 | 7,835,593.52 | 10,153,377.00 | 39,148,456.52 | 46,391,877.78 |
| 净利润 | 6,653,995.62 | 9,449,308.69 | 33,993,238.31 | 40,302,465.71 |
| 归属母公司股东的净利润 | 6,653,995.62 | 9,449,308.69 | 33,993,238.31 | 40,302,465.71 |
| 每股净资产 | 2.58 | 3.85 | 6.11 | 2.75 |
| 资产负债率 | 22.47% | 22.29% | 25.55% | 48.38% |
| 每股收益（基本） | 0.03 | 0.06 | 0.38 | 0.55 |
| 姓名 | 方笑求 | 曾用名 | 无 | ||
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 43062619791104**** | ||||
| 住所 | 湖南省岳阳市平江县 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||||
| 最近三年主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 湖南省方正达电子科技有限公司 | 2010年7月至今 | 执行董事 | 是，持有50%股权 | ||
| 业务板块 | 名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 | 法定代表人 |
| 电子元器件 | 深圳市方正达电子科技有限公司 | 50万元 | 50% | 电子产品、电子配件、线路板的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口 | 方笑求 |
| 深圳市天勤达电路科技有限公司 | 200万元 | 2.5% | 电路产品的销售，电子元器件、精密电子机械设备的技术开发、生产和销售，货物及技术进出口 | 王欢 |
| 姓名 | 蓝顺明 | 曾用名 | 无 | ||
| 性别 | 女 | 国籍 | 中国 | ||
| 身份证号码 | 51052119790422**** | ||||
| 住所 | 四川省泸县云锦镇 | ||||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||||
| 最近三年主要职业和职务 | |||||
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 | ||
| 湖南省方正达电子科技有限公司 | 2010年7月至今 | 财务总监 | 是，持有50%股权 | ||
| 业务板块 | 名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 | 法定代表人 |
| 电子元器件 | 深圳市方正达电子科技有限公司 | 50万元 | 50% | 电子产品、电子配件、线路板的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口 | 方笑求 |
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 净资产 |
| 中京电子 （2012年12月31日、2012年度） | 77,158.52 | 42,891.06 | 59,962.29 |
| 标的资产 （2013年12月31日、2013年度） | 13,639.33 | 17,656.82 | 4,670.74 |
| 标的资产成交金额 | 28,600.00 | — | 28,600.00 |
| 标的资产账面值及成交额较高者占中京电子相应指标的比例 | 37.07% | 41.17% | 47.70% |
| 公司名称 | 湖南省方正达电子科技有限公司 |
| 注册地址 | 湖南平江工业园区伍市工业区 |
| 办公地址 | 湖南平江工业园区伍市工业区 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 实收资本 | 3,000万元 |
| 成立日期 | 2010年7月22日 |
| 法定代表人 | 方笑求 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业执照注册号 | 430626000010328 |
| 税务登记号 | 湘国税登字430626559503485号 地税湘字430626559503485号 |
| 组织机构代码证号 | 55950348-5 |
| 经营范围 | 普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2016年01月04日止）；电子产品及线路板的技术开发、生产、销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口（不含法律、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目） |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 方笑求 | 1,500 | 货币 | 50% |
| 2 | 蓝顺明 | 1,500 | 货币 | 50% |
| 合计 | 3,000 | - | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 方笑求 | 500 | 250 | 货币 | 50% |
| 2 | 蓝顺明 | 500 | 250 | 货币 | 50% |
| 合计 | 1,000 | 500 | - | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 方笑求 | 500 | 500 | 货币 | 50% |
| 2 | 蓝顺明 | 500 | 500 | 货币 | 50% |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | - | 100% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 方笑求 | 1,500 | 货币 | 50% |
| 2 | 蓝顺明 | 1,500 | 货币 | 50% |
| 合计 | 3,000 | - | 100% | |
| 公司名称 | 深圳市正明达电子有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2013年5月16日 |
| 住 所 | 深圳市宝安区松岗街道燕川社区燕朝路57号G栋1-3层 |
| 法定代表人 | 蓝春华 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 实收资本 | 100万元 |
| 经营范围 | 一般经营项目：电子产品的技术开发及销售；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；许可经营项目：电子产品的生产。 |
| 项目 | 2013年12月31日/年度 |
| 总资产 | 5,443,983.46 |
| 总负债 | 5,229,419.17 |
| 所有者权益 | 214,564.29 |
| 营业总收入 | 307,689.31 |
| 利润总额 | -785,435.71 |
| 净利润 | -785,435.71 |
| 序号 | 房屋建筑 | 房产位置 | 房屋层数 | 建筑面积（m2） | 规划用途 | 房产证编号 | 所有权人 |
| 1 | A栋厂房 | 平江县伍市镇工业园 | 5 | 8,657.98 | 生产 | 平房权证伍字第20125331号 | 方正达 |
| 2 | D栋厂房 | 平江县伍市镇工业园 | 5 | 5,532.24 | 生产 | 平房权证伍字第20125332号 | 方正达 |
| 3 | 办公楼 | 平江县伍市镇工业园 | 4 | 2,724.99 | 生产 | 平房权证伍字第20125333号 | 方正达 |
| 4 | 食堂 | 平江县伍市镇工业园 | 2 | 1,456.00 | 生产 | 平房权证伍字第20125334号 | 方正达 |
| 序号 | 使用证编号 | 取得 方式 | 土地面积（m2） | 土地用途 | 权利期限 | 土地位置 | 使用 权人 |
| 1 | 平国用（2012）第0239号 | 出让 | 35,324 | 工业用地 | 2062.01.12 | 平江工业园 | 方正达 |
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 发明人 | 权利人 | 取得方式 | 授权公告日 |
| 1 | 一种低离子覆铜箔基板 | 201220095983.8 | 实用新型 | 方笑求 | 方正达 | 受让 | 2012.10.10 |
| 2 | 一种柔性电路板 | 201220047259.8 | 实用新型 | 方笑求 | 方正达 | 受让 | 2012.10.10 |
| 3 | 用于LED的白色覆盖膜 | 201220047248.X | 实用新型 | 方笑求 | 方正达 | 受让 | 2012.12.05 |
| 4 | 用于柔性电路板的电镀挂具 | 201220047250.7 | 实用新型 | 方笑求 | 方正达 | 受让 | 2012.10.10 |
| 5 | 一种LED灯带 | 201120118060.5 | 实用新型 | 方笑求 | 方正达 | 受让 | 2012.01.18 |
| 6 | 一种柔性印刷电路板 | 201120118070.9 | 实用新型 | 方笑求 | 方正达 | 受让 | 2012.01.18 |
| 7 | 一种用于安装LED的电路板 | 201120211148.1 | 实用新型 | 方小刚 | 方小刚 | 独占许可 | 2012.01.04 |
| 8 | 一种带有驱动控制芯片电路板 | 201120211132.0 | 实用新型 | 方小刚 | 方小刚 | 独占许可 | 2012.01.04 |
| 9 | 一种凹槽PCB电路板 | 201120211128.4 | 实用新型 | 方小刚 | 方小刚 | 独占许可 | 2012.01.04 |
| 10 | 一种智能电路板 | 201020227705.4 | 实用新型 | 党艳杰 | 党艳杰 | 独占许可 | 2011.02.16 |
| 11 | 用于柔性印刷灯条电路板的刀模 | 201220095999 | 实用新型 | 方笑求 | 方正达 | 受让 | 2012.11.21 |
| 12 | 一种柔性电路板 | 201220505126 | 实用新型 | 方笑求 | 方正达 | 受让 | 2013.03.20 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 总资产 | 193,561,139.40 | 136,393,252.99 |
| 其中：应收账款 | 59,904,829.62 | 46,623,486.80 |
| 存货 | 35,015,624.16 | 14,832,715.12 |
| 总负债 | 122,415,479.30 | 89,685,882.62 |
| 其中：短期借款 | 20,000,000.00 | 0.00 |
| 应付票据 | 32,616,502.73 | 2,000,000.00 |
| 所有者权益 | 71,145,660.10 | 46,707,370.37 |
| 归属于母公司所有者权益 | 71,145,660.10 | 46,707,370.37 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业总收入 | 176,568,213.12 | 145,250,338.37 |
| 利润总额 | 24,010,948.42 | 15,139,668.53 |
| 净利润 | 24,438,289.73 | 12,943,224.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 24,438,289.73 | 12,943,224.05 |
| 项目 | 2013年度 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,186,225.98 | 11,141,638.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,998,400.97 | -26,953,895.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 19,900,528.53 | 20,000,000.00 |