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三、交易标的所处行业基本情况
（一）所处行业划分及产品特点
1、行业划分
方正达主要产品为FPC，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），方正达所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），细分行业为电子元器件行业。
2、产品特点
挠性印制电路板又称为柔性线路板或软性印制电路板。挠性印制电路板是以印刷的方式，在挠性基材上面进行线路图形的设计与制作的产品。
挠性印制电路板是印制电路板的一种细分产品。作为组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板。挠性印制电路板本身的基板由绝缘隔热的材质所制作成，铜箔覆盖在整个基板上，在制造过程进行蚀刻处理，留下符合设计要求的导电线路，这些线路被用来提供印制电路板上零件的电路连接，是电子零件装载的基板和关键互连件，绝大多数电子设备及产品均需配备，素有“电子产品之母”之称。
挠性印制电路板与一般的刚性印制电路板相比，主要在生产中所使用的基材不同，FPC 使用柔软而薄的PI或PET 材料，刚性印制电路板采用含树脂玻纤布材料，从生产工艺上相比具有以下难点：
（1）工艺流程复杂：挠性印制电路板作为弯折连接用，需要通过附加补强板来提供支撑，附加胶粘剂或胶纸来提供固定，工艺流程比刚性印制电路板长且复杂；
（2）钻孔难度高：由于FPC以PI或PET 材料为挠性材料，材料柔软不易切割，钻孔过程中高温将PI或PET材料融化粘在排屑槽内，难以排出，容易出现品质问题；
（3）生产操作难度大：挠性印制电路板的PI或PET材料受温度、湿度、机械外力的影响易变形，在曝光显影工序中对位难度高，制作大尺寸或变形公差小的产品难度也比较大。
3、挠性印制电路板（FPC）的优势
与一般印制电路板相比，FPC具有以下优势：
（1）轻、薄、短、小，结构灵巧，可弯曲、卷曲、折叠和立体组装，能取代很多转接部件，便于最大使用有效空间，使电子产品在外观上变得更为轻薄，广泛应用于具有小型化、轻量化和移动要求的各类电子产品；
（2）耐热性高，可制造更高密度和更精细节距的产品，满足元器件之间高密度互连及高稳定性的要求，使信号输出品质有较大提升；
（3）可采用卷绕的传送滚筒加工方法（Roll-to-Roll），易于自动化、量产化，提高生产效率。
（二）交易标的所处行业监管体制、主要法律法规及产业政策
1、行业主管部门
FPC 属于电子元器件印制电路板行业，国家工业和信息化部为公司所属行业主管部门，其主要职责为：
（1）负责研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划；
（2）拟定行业法律、法规，发布行政规章；
（3）组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化，促进电子信息技术推广应用。
2、行业自律性组织
中国印制电路行业协会（CPCA）是行业的自律组织，由国家工业和信息化部主管。CPCA 是经中华人民共和国民政部批准的由印制电路、覆铜箔板等原辅材料、专用设备以及部分电子装连和电子制造服务的企业以及相关的科研院校组成的国家一级行业协会。
3、主要法律法规
2008 年11 月21 日，环保部发布《清洁生产标准-印制电路板制造业》（HJ450-2008）代替《清洁生产标准-电镀行业》（HJ/T 314-2006）中涉及有关“印制电路板类”指标要求，该标准适用于印制电路板制造企业的清洁生产审核、清洁生产潜力与机会的判断，以及清洁生产绩效评定和清洁生产绩效公告制度，也适用于环境影响评价和排污许可证等环境管理制度。
除此之外，无针对挠性印制电路板行业的专门法律、法规性文件。
4、行业相关产业政策
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（三）交易标的所处行业发展概况
1、挠性印制电路板（FPC）的整体市场发展概况
（1）全球挠性印制电路板（FPC）行业保持稳定增长
FPC产品广泛应用于各类电子产品，近年来其全球市场规模保持稳定增长。根据 Prismark对全球挠性印制电路板产值的统计，2004 年全球FPC 的产值为59.4 亿美元，占全球印制电路板（PCB）产值的15.5%；到2012年全球FPC的产值约101亿美元，占全球印制电路板（PCB）产值的17.15%。受到下游新型电子消费产品兴起的影响，预计到2016 年，全球FPC的产值将达到132.45 亿美元，占全球印制电路板（PCB）产值的18.4%，FPC的增长幅度在各类PCB 产品中中排名第二，成为未来市场需求增长速度最快的PCB 品种之一。
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（2）中国已成为全球主要的FPC生产基地
中国FPC行业起步于上世纪70年代，经过四十多年的成长，行业的整体水平、企业的规模实力都取得了快速的发展。根据中国印制电路行业协会（CPCA）统计，1998 年中国的FPC 的产量为25 万平方米，产值约5,000 万元人民币。1999 年开始，中国的FPC 产业开始快速发展，截止2012年，中国的FPC的产值已经到达了290.35亿元人民币，中国已成为全球最主要的FPC生产国。
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中国FPC行业发展迅速，主要有两方面原因：一方面原因是伴随着全球FPC行业向亚洲转移，人力资源丰富的中国成为全球FPC的主要生产基地，九十年代中开始，由于市场需求的迅速扩大，外资企业在中国进行大规模的投资，台湾、日本和美国的FPC 生产企业均在中国投资建设生产基地，带动了国内FPC产业的快速发展；另一方面，全球电子消费产品产能逐步转移至中国及中国消费电子市场的快速扩张，也促进了中国的产业资本向FPC行业进行大规模的投资。
（3）下游应用领域不断增加
FPC作为电子零件装载的基板和关键互连件，其下游产业涵盖范围相当广泛，涉及一般消费性电子产品、信息、通讯、医疗、光电，甚至航天产品等领域。随着科学技术的发展，各类产品的电子信息化处理需求逐步增强，新兴产品不断涌现，使FPC产品的用途和市场不断扩展。最近几年，随着信息化时代的来临，在消费电子产品追求轻、薄、短、小设计的背景下，FPC应用范围扩大到新的领域，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、数码相机、汽车卫星方向定位装置、液晶显示屏等小型化终端电子产品。未来，随着可穿戴智能设备的兴起，FPC的产品由于具有轻薄、可弯曲等特性，与可穿戴设备切合度非常高，将成为可穿戴设备电路板的标准，将极大受益于可穿戴智能设备带来的广阔市场空间。
2、影响FPC行业发展的主要因素
影响FPC行业发展的有利因素包括：
（1）产品不可替代性
PCB是在通用基材上根据预先设计形成点间连接及印制元件的印制板，是组装电子零件用的基板。几乎所有的电子设备都离不开线路板，它是电子产品的关键电子互连件，因而被称为“电子系统产品之母”。 根据目前的科学技术发展水平，目前尚没有能够替代PCB的成熟技术和产品以提供与其相同或类似的功能。FPC作为PCB的中的一类产品，具有着一般刚性印制电路板所不具有的自由弯曲、卷绕、折叠等特点，可以有效的利用电子设备的狭小空间进行布局，适应于目前短小轻薄的电子产品。从长期趋势来看，挠性印制电路板在逐步替代刚性印制电路板，不可替代性是FCB行业得以始终稳固发展的要素之一。
（2）下游行业的快速增长
近年来，消费电子的快速发展为FPC行业提供了良好的市场环境，移动智能终端（手机及平板电脑）的普及和节能照明的推广为FPC 的快速发展提供了强劲动力。未来，随着可穿戴设备的应用推广，为 FPC行业提供了更为广泛的发展空间。
①移动智能终端
2009 年至今，以智能手机和平板电脑为代表的智能移动终端需求的持续增长，驱动了电子元器件产业新一轮的成长。根据IDC 预测，2013年，包括手机和平板在内的所有网络终端的市场增长28%，估计将达到 6224 亿美元，2015年预计将达到 7351 亿美元，未来两年的年复合增长率为10%。
在新品推出和消费升级的双重推动下，全球智能手机出货量不断被刷新。IDC最新数据显示，全球智能手机出货量2013年预计将超过10亿部，较2012年增长39.3%。随着智能手机总量的持续增长，部分成熟市场已接近饱和，而新兴市场对于低成本设备的需求将继续推动智能手机市场的成长，但全球智能手机市场整体增速放缓。IDC数据进一步显示，从2013年至2017年，全球智能手机出货量将以18.4%复合年增长率成长，其中亚太地区、拉丁美洲、中东和非洲在内的新兴市场的增长率都将超过整体市场的增长率。
平板电脑自2010年面世以来受到消费者的亲睐，行业持续高速发展。根据MIC数据显示2012年全球平板电脑出货量为1.4亿台，同比增长92%，预计2013年出货量将达2.3亿部，同比增长62.2%，未来几年，平板电脑的将会维持稳定的增长。
②LED节能照明
LED产业正在进入一个快速增长的时期，主要收益于两方面的因素：
一方面是各国陆续出台的LED产业政策，有利于行业持续快速发展。
白炽灯禁用政策：在全球能源紧张的大背景下，许多国家开始推行政策禁止使用低效率技术，并积极推广节能环保技术（如：LED照明）。发达国家和地区如日本、欧盟等已于2012年完成了白炽灯的禁用；美国将于2014年完成白炽灯禁用。中国发改委联合商务部等于2011年11月发布了《中国逐步淘汰白炽灯路线图》，预计将在2017年以前分五阶段逐步完成白炽灯的禁用。与此同时，节能照明产品将成为白炽灯的替代品。与同规格节能产品相比，LED照明灯具有使用寿命长、节能省电、应用方便、使用成本低、坚固环保等优势，将更能吸引消费者，从而刺激LED产业的快速发展。LED产业补贴政策：近年来，中国政府陆续推出各项政策促进节能环保产品的发展2013年2月发改委等六部委联合发布了《半导体照明节能产业规划》，《规划》指出要逐步加大LED产业财政补贴力度，适时将球泡灯等量大面广、技术成熟的LED照明产品纳入补贴范围。政府补贴力度的加强将有利于降低LED照明业成本，促进LED照明产品的普及。
另一方面，LED生产成本的降低带动LED灯泡市场价格下降，从而刺激LED照明业的发展。经过了过去几年LED产业产能的快速扩张以及技术的革新，LED的生产成本大幅的降低，并且有效的带动市场零售价格的下降。加之政府财政补贴，LED灯的实际市场价格已进入普通民众普遍可接受范围。价格的平民化将使得LED灯更具市场竞争力，占据更多市场。
全球LED照明市场规模不断扩大，根据IMS Research 的数据预测，2015年全球LED照明业市场渗透率达到35%，市场规模将达到430亿美元。目前西欧是全球最大的LED照明市场，日本是市场渗透率最高的国家。而中国市场由于经济持续发展、消费基础庞大，LED照明在全球市场比重将逐步增加，预计未来中国将成为全球最大的LED消费国。2013年中国LED照明市场规模约人民币324亿元，增速达36%；预计到2020年，中国的LED通用照明实际需求将达到1386亿元，2013至2020年期间复合增长率将达到23%。
③智能可穿戴设备
智能穿戴作为一个新兴的市场，涌现出一大批吸引力较强的产品，比如智能眼镜，智能手表，智能鞋子，体感游戏机、智能汽车、智能家居和智能电视等，伴随着规模化生产带来的成本下降以及技术提升带来的客户体验的提升，新兴智能终端的需求将会迎来爆发性增长，进而可能继续引导下一轮电子行业的向上周期。
根据艾媒咨询的数据，2012年中国可穿戴设备市场各种设备出货量达到230万部、市场规模达到6.1亿元，预计到2015年中国市场可穿戴设备市场出货量将超过4000万部、市场规模达到114.9亿元，复合增长率高达79.9%，我国的可穿戴设备行业将迎来爆发性增长的时代。FPC作为智能可穿戴设备的核心元件，也将获得更为广阔的发展空间。
目前，方正达生产产品的主要应用领域集中在LED行业，LED市场未来规模的快速增长将为公司业务的快速发展提供有利保障。方正达目前还未涉足FPC的其他应用领域，如智能终端和可穿戴设备等。如果方正达未来要开拓新产品以切入新的应用领域，还需要在技术及最终客户上进行更多的储备。
影响FPC行业发展的不利因素包括：
（1）市场集中度不高，成本转嫁能力较弱
目前，我国挠性印制电路板行业的市场集中度不高，单个企业的市场占有率偏低。同时下游产业尤其是消费电子产业近几年产能扩张迅速，产品价格竞争激烈，厂商对产品成本控制逐步加强，下游产业的成本压力可能部分传递到挠性印制电路板行业，而FPC 行业向上游转嫁成本的能力较弱。
（2）行业整体技术水平有待提高
我国FPC行业整体技术水平与日本、美国等发达国家相比还有一定差距。我国 FPC 行业近几年才形成大规模生产，技术水平高的厂商主要为日本、台湾和美国投资的企业。内资企业生产低端挠性印制电路板为主，高精密度FPC 和刚挠结合板的生产还处于摸索阶段。
（四）交易标的所处行业进入壁垒
1、资金和技术壁垒
FPC是一个市场细分复杂的行业，根据不同标准可以进行多种分类。不同的FPC产品虽有一些共同的基本工艺，但更重要的是根据基材厚度和材质、要求的线宽和线间距的大小及精度、FPC的结构、生产规模、装连工艺及客户指定的其他专门要求，结合生产企业的特色工艺，确定不同的生产工艺和设备。生产企业必须具备较雄厚的资金实力和技术水平，产品往往也需要经过较长的客户认证过程，加之生产不同种类产品的生产设备不同，而生产设备的价值较高，一般情况下难以转售，因此进入和退出的障碍都比较高。
2、环保壁垒
中国对FPC制造企业的环保要求越来越严格，导致企业支付的生产成本不断上涨。目前，全球兴起了生态产业发展趋势，继欧盟颁布《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》（ROHS）、《报废电子电气设备指令》（WEEE）、《化学品注册、评估、许可和限制》（REACH）指令后，中国政府也发布了《电子信息产品污染防治管理办法》（中国ROHS）。对FPC制造企业来说，COD（化学需氧量）、Cu（铜）、废水废气净化处理、水回用比例等环保要求的提高，势必会提高FPC企业运行和建设成本，加速产业的整合，提高了转入门槛，并迫使竞争力弱的企业退出。
3、行业认证壁垒
从国际安全认证来看，往往是电子元器件的安全认证比整机的安全认证更复杂、认证周期更长、认证费用更高。越是基础材料，认证的要求就越高。FPC厂家不但要通过行业认证，如ISO9001：2008品质认证、ISO14001：2004环保认证，还要经过客户的多重认证，才能顺利拿到订单。对于新进入者，很难在短期之内通过严格的资质认证，形成行业的进入壁垒。
4、先入壁垒
FPC行业所提供的产品具有典型的多品种、多批次、差异化较强的特点，客户的要求就是生产标准。客户对供应商有严格的资格认证，且对同类产品的供应商一般只有2-3家。在既定的运营模式下，下游客户更换供应商的转换成本高且周期长，若供应商提供的产品能持续达到其技术、质量、交货期等要求，则下游客户将与其达成长期稳定的合作关系，不会轻易更换供应商破坏自己的供应链。这不但制约了行业内缺乏技术支持的中小企业进一步做大，同时也制约了部分有投资实力但缺乏客户资源的企业快速发展。对市场后进入者来说，抢占现有FPC企业的客户资源难度和成本均较高。
（五）FPC行业竞争格局
目前，行业内公司可分为三个梯队：
1、日本、美国厂商处于第一层次，在FPC设计、制造工艺方面，都处于世界领先地位，技术水平引领行业发展趋势，在长期的市场竞争中逐步将主要精力转向高端市场。美国因成本原因并未形成大规模的民用产业，主要用于国防工业及尖端科技方面，而日本在形成民用产业方面占有绝对优势，是世界最大的FPC生产国。
2、韩国和台湾厂商出于第二层次，技术及设备水平都略低于日本，强于我国大陆，在中档产品领域占有大部分的市场份额。
3、中国大陆厂商处于第三层次，大多数内资企业对新技术开发投入较少，行业技术水平与国际先进技术水平相比还有差距，而且目前能够生产上游FCCL材料企业不多，虽然近几年本土厂商有显著发展，产能及市场规模扩张很快，但产品大多局限于低水平、低利润的低端市场。
（六）交易标的所处行业的周期性、区域性或季节性等
FPC产品应用广泛，行业不具有明显的周期性、区域性或季节性。
（七）交易标的所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
FPC行业的上游行业为铜箔、PI膜及基础能源（水、电等）行业。上游行业基本处于完全竞争状态，原材料供应充足，价格相对平稳。随着技术进步和工艺的不断改进，原材料价格总体呈下降趋势。由于铜箔的成本占产品成本的比重较大，铜价的波动对本行业产品价格有一定的传导作用。
FPC行业的下游行业非常广泛，包括消费性电子产品、信息、通讯、医疗、光电，甚至航天军工产品等多个行业。随着下游行业产品对轻、薄、短、小设计要求的提高，以及产品功能的丰富，会增加对FPC产品的需求，从而促进FPC产品的技术的发展和质量的提高，也会由于规模效应带来成本的下降。同时，FPC产品的发展及在下游行业的推广应用也将促进下游行业的发展。
四、交易标的在行业中的竞争地位
（一）行业地位
PCB下游产品种类繁多，PCB行业需满足下游电子产品的个性化需求，产品的目标市场可以细分，不同的企业可以专攻不同的目标市场进行专业化生产，投资规模较为灵活，产品市场集中度较低。目前，国内专业生产LED专用FPC产品的企业相对较少，而且规模普遍较小。
方正达在FPC行业中通过多年的积累，无论在技术、质量、交货期等方面均能够满足大客户的要求，在LED专用FPC领域内获得了良好的口碑，最近几年，方正达在LED专用FPC领域中的产量及销量均处于行业领先地位。
（二）交易标的竞争主要优势和劣势
1、交易标的主要竞争优势
（1）成本优势
与同等品质的其他产品相比，方正达生产的产品具有明显的成本优势，主要是因为三个方面的原因：①方正达具备自主生产覆盖膜和覆胶基板的能力，通过压缩上游原材料的利润空间，大幅降低了最终产品的成本；②方正达将多项实用新型专利应用于产品生产，通过不断优化生产工艺，缩短了部分产品的生产工序，减少了曝光、电镀等生产环节，降低了生产成本；③方正达建立了完善的质量控制机制和配套管理体系，能够对生产的各个环节实施有效管控，大幅减少了生产物料的耗用。
（2）质量优势
下游厂商的产品质量直接取决于上游元器件的质量，PCB 作为“电子元器件之母”，其质量水平对下游产品的品质保证尤为重要。方正达通过建立完善的质量控制机制和完整的配套管理体系，对产品生产的各个环节进行有效管控，保证每批产品的质量符合行业标准，并达到客户约定的品质要求。
方正达严格执行国际通用的IPC标准，通过了ISO9001：2008质量认证和ISO14001：2004环保认证，产品已获得UL认证。公司FPC产品百分之百经过通路电子测试、自动光学检测，对产品的质量检测标准、关键技术性能指标的控制标准均高于行业平均水平，良品率保持在98%以上，处于行业领先水平。产品质量保证，是方正达吸引客户订单、维持稳定客户关系的重要手段，是方正达最主要的竞争优势。
（3）先入优势
由于FPC产品具有较强的差异化特点，客户选择供应商都需经过严格的资格认证。在既定的运营模式下，下游客户更换供应商的转换成本高且周期长，若供应商提供的产品能持续达到其技术、质量、交货期等要求，则下游客户将与其达成长期稳定的合作关系，不会轻易更换供应商破坏自己的供应链。
方正达是国内较早进军LED专用FPC领域的企业，抓住行业发展契机，并率先完成了规模扩张。凭借先入优势，方正达积累了大量的优质客户资源，并能稳定地满足其对技术、质量、交货期等方面的要求，从而与客户建立了长期稳定的合作关系，为方正达进一步规模扩张奠定了基础。
（4）技术优势
方正达非常重视研发工作，投入了大量的人力和资金用于新产品开发和工艺流程优化，现已攻克多项技术难题，并形成专利技术应用于实际生产。方正达成功解决了材料胀缩难以控制的问题，具备一百米长灯条板的生产能力；并通过优化生产工艺，减少了曝光、电镀等生产环节，达到节省成本和减少污染的目的。
2、交易标的的主要劣势
（1）产品下游客户行业单一
方正达产品的销售目标客户高度集中于LED节能照明行业，短期来看，LED照明行业发展比较乐观，但是未来如果LED行业发生波动，会对方正达的经营业绩造成重大影响。
（2）融资渠道单一
方正达自开展业务以来主要依赖积累的自有资金、股东投入及银行贷款来扩大生产经营。外部融资渠道主要为银行借款，且由于企业所处行业性质，方正达的借款主要为流动贷款。单一的融资渠道增加了方正达的财务成本和流动性风险，也限制了方正达的发展速度。目前方正达经营状况良好，但如需进一步提升业务规模和盈利能力，就必须加大资金投入。若仅靠积累的自有资本或银行借款，方正达发展会受到限制。
五、公司业务模式
1、生产工艺流程
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2、主要经营模式
（1）采购模式
方正达生产所需原材料较多，主要包括铜箔、压延铜、PI膜、橡胶、树脂、材料白油等。计划物料控制部（PMC部）根据市场部下达的订单制定材料采购计划，由于方正达生产使用的覆盖膜、覆胶基板均由材料部自行生产，其所需原材料的采购清单由材料部制定。采购部将PMC部和材料部提交的请购单汇总，并选择合适的供应商进行采购。
目前，方正达PMC部根据市场部下达的生产订单，每周制定一次采购计划。采购部根据生产所需的原材料种类和数量，通过供应链平台，综合考虑价格、质量、交货期等因素，选择合格的供应商进行采购。针对每种原材料，公司纳入备选的供应商都在2家以上，通过询价、对比确定最终的采购对象。
方正达与供应商均采取按月结算的政策，账期为30天或60天，物流由供应商承担。公司采购的主要原材料市场供应充足，通常不会出现原料短缺的现象，供应商送货也都比较及时。
（2）生产模式
方正达采用“以销定产”的模式进行生产。生产部门根据市场部提交的订单制定周计划，并按照订单的交货期限安排生产。市场部提交的订单可以分为两种：
外部订单：客户向方正达市场部下达的采购订单，一般会明确约定交期、数量、材料规格、工艺要求和图样。正常情况下，客户每周向方正达下单一次，采购的数量也基本稳定，要求的交货期一般在10天左右。
内部订单：方正达市场部根据市场供求情况，自主制定生产计划并形成订单提交生产部门，主要是针对市场需求量较大的常规产品。内部订单可保证公司储备一定的安全库存，当常规产品的订单数量过多来不及生产时，方正达可以用库存消化一部分生产任务。
生产部门制定好生产计划后，将生产任务分配到每台设备和每个员工，每日、每周、每月均会对员工的任务完成情况进行考核，并实施相应的奖惩措施。
（3）销售模式
方正达主要采取直接销售方式，由市场部统一负责销售产品，方正达直接与客户签订销售合同，按照订单生产，并直接向客户收取销售款项。方正达的销售渠道主要包括利用营销人员主动上门以及积极参加业内规格较高的展览会、博览会等方式。由于目前方正达的客户主要集中在LED应用领域，通过多年的积累，已在下游领域中形成了一定的品牌效应，占据了一定的市场份额。由于FPC是下游LED产品的基础原材料，客户对产品的质量和数量要求较高，产品导入新客户需要较长的检测周期，一旦与客户形成合作关系，都将会成为长期稳定的供货关系。
（4）销售定价模式
方正达定价模式以成本加成为基础，并根据客户的需求量以及相关产品的市场竞争情况进行调整。具体做法为：以成本核算为基础，根据产品的材料成本、制造费用、人工费用等计算综合生产成本，同时兼顾考虑订单数量、市场环境、供需状况等因素确定一定比例的利润率，确定产品最终的销售价格。
六、安全生产与环保
1、安全生产
方正达一直高度重视安全生产问题，对生产过程的各个环节实施严格控制，防止出现安全责任事故。目前方正达在安全生产方面的保障制度和措施主要包括：
（1）根据岗位安排对员工进行安全操作培训，同时制定详细的规范操作指引，员工只要严格按照指引规范操作，基本不会出现安全事故；
（2）对涉及强酸、强碱等危险性较高的生产环节，方正达为员工提供充足的防护装备，包括防毒面具、劳保用品等；
（3）方正达采用行业先进的机器设备，其安全系数较高，且均配备了紧急停止装置，方正达每月停产一天对机器设备进行检修和保养；
（4）生产部门主管在每天的总结大会强调生产安全，总结在生产中可能出现的各类隐患和问题，及时落实保障措施并进行相关整改。
2、环保
方正达十分重视清洁生产和“三废”的污染防治工作，严格按照国家的相关规定，对FPC生产过程中产生的废水、大气污染物、固体废物采取合理的处理措施。
（1）废水处理
方正达投资2,000多万元建立环保池，采用先进的污水处理设备与技术，经过中和、过滤、沉淀等多道处理工序，对废水中的有机物、重金属离子等污染物进行有针对性的处理，最终排放废水的PH值、铜含量、耗氧量、悬浮物等指标均达到或优于国家规定的排放标准。
（2） 废气处理
方正达在生产车间内安装通风集气设备，加大废气的收集力度，通过废气塔对气体集中净化后引向高空排放。经上述措施处理后，方正达生产过程中排放的工业废气可达到《大气污染物排放限制》中规定的浓度限制要求。
（3）固体废物处理
方正达产品生产中会产生一定的固定废弃物，主要包括废水处理中产生的铜渣、裁板产生的边角废料、废包装材料、钻孔粉尘、生活垃圾等。方正达对这些固体废弃物均采用定点堆放，同时全部可以回收利用，不会对周边环境产生不良影响。
2014年1月14日，岳阳市环境保护局出具证明，确认公司自成立以来，未发生过重大环保事故，亦不存在因违反国家环保法规受到处罚的情形。
七、报告期内交易标的主要客户情况
最近两年向前五大客户的销售情况如下：
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报告期内，方正达不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。方正达董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有方正达5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。
八、报告期内交易标的主要供应商情况
最近两年向前五大供应商的采购情况如下：
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报告期内，方正达不存在向单个供应商采购金额超过50%或严重依赖少数供应商的情形。方正达董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有方正达5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。
九、交易标的其他情况说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次拟发行股份及支付现金收购方正达100%的股权，为控股权。
（二）关于拟注入股权是否符合转让条件的说明
本次拟注入上市公司的资产为方正达100%股权，方正达的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
第六章 本次交易定价及依据
一、交易标的的定价及依据
根据交易双方签订的《购买资产协议》， 交易标的截至交易基准日的预估值为28,607.87万元，经交易各方协商确定方正达100%股权的交易价格为28,600万元。最终的评估结果将由具有证券从业资格的专业评估机构出具，交易价格须经本公司董事会、股东大会决议通过。
二、公司发行股份的定价及依据
根据《重组办法》的有关规定，本次发行股份购买资产的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为中京电子审议本预案的董事会决议公告日。依据定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价，拟定发行股份购买资产的发行价格为8.83元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.95元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定进行询价，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整。
第七章 本次交易对上市公司的影响
由于与交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，本公司主营业务为新型电子元器件的研发、生产和销售，主要产品有双面板、多层板、HDI板和铝基板等印刷线路板，应用于消费电子、网络通讯、电脑周边和汽车电子等领域。2013年7月，为进一步满足客户高端电子产品及新兴电子信息产品的市场需求，同时实现公司现有PCB产品创新升级及产品结构调整，促进公司实现可持续发展，公司决定投资2.8亿元建设“印制电路板（FPCB）产业项目”，产品结构定位以单、双面FPCB 为主逐步发展到多层板，以连接器、电容屏、按键、摄像头、LCD 模组等为主要产品，主要应用在笔电、平板计算机、智能型手机及消费性电子。
方正达目前主要从事LED专用FPCB的研发、生产和销售。本次交易完成后，方正达全部FPCB业务将进入上市公司，公司主营业务未发生变化，但本次资产重组有利于优化和丰富上市公司产品种类结构，加快产品结构调整，扩大主营业务规模，从而提高上市公司整体盈利能力和抗风险能力。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，本公司2011年、2012年、2013年1-9月归属于母公司的净利润分别为3,399.32万元、944.93万元和665.40万元（2013年三季度财务数据未经审计）。本次交易标的2012年和2013年实现净利润（均未经审计）分别为1,294.32万元和2,443.83万元。
根据管理层的初步预测，标的资产在2014年、2015年和2016年对应的净利润预测值分别为2,800万元、3,460万元和4,114万元。本次交易将大幅提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
（一）本次交易前后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争；本次交易前，除方正达外，方笑求、蓝顺明还共同持有深圳方正达全部股权，深圳方正达的经营范围包括电子产品、电子配件、线路板的技术开发与销售，同时方笑求还持有深圳天勤达2.5%的股权。为消除潜在同业竞争风险，交易对方已将深圳天勤达2.5%的股权转让给无关联第三方，并开始将深圳方正达清算注销，目前清算注销手续正在办理过程中。具体情况请见“第二章 交易对方基本情况 一、交易对方具体情况”。
本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。本次交易不会产生同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益，交易对方方笑求、蓝顺明出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1. 截至本承诺函签署日，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与中京电子、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2. 在作为中京电子的股东期间，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免与中京电子、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中京电子、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到中京电子、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予中京电子、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
方笑求、蓝顺明若违反上述承诺，将承担因此而给中京电子、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
四、本次交易对公司关联交易的影响
（一）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易方案为两部分，第一部分为上市公司向非关联方以发行股份及支付现金的方式购买资产，不会导致控股股东、实际控制人发生变更，不会导致上市公司与控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东或其控制的其他企业之间产生新的关联交易。
第二部分为向包括上市公司实际控制人杨林先生在内的10家特定投资者非公开发行股份募集配套资金，杨林先生认购本次配套融资发行的股份构成关联交易。上述关联交易尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决。本次非公开发行配套募集资金相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东也将就相关议案回避表决。
（二）关于减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方方笑求、蓝顺明出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“方笑求、蓝顺明在作为中京电子的股东期间，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与中京电子、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，方笑求、蓝顺明及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害中京电子及其他股东的合法权益。
方笑求、蓝顺明若违反上述承诺，将承担因此而给中京电子、湖南方正达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易前公司的总股本为2,3364.00万股。假定本次重组新增2,757.00万股A股股票，募集配套资金新增1,199.00万股A股股票，其中杨林先生认购359.7万股，本次交易后，公司控股股东及实际控制人均不会发生变化。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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第八章 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2013年11月28日，本公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》；
2、2014年2月21日，本公司第二届董事会第十五次会议审议通过本次重组预案及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、中京电子董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
二、本次交易的风险提示
投资者在评价本公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易再次召开董事会审议通过、公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易拟购买的资产为方正达100%的股权。本次交易以2013年12月31日为评估基准日，经初步估算，方正达100%股权的预估价值约为28,607.87万元，预估增值率为302.10%。评估增值的主要原因是收益法评估对方正达收益能力持续增强的体现。投资者需要考虑由于宏观经济波动、行业竞争趋势等各种因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，鉴于本次交易的相关评估工作尚未完成，最终由具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值可能与上述预估值存在一定差异。请投资者关注上述风险。
（四）税收政策风险
根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局于2012年11月12日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201243000265），方正达被认定为高新技术企业，认证有效期3年。方正达自获得高新技术企业认定后三年内，企业所得税税率按15%的比例缴纳。由于方正达2013年以来生产经营规模增长较快，招聘了大量普通工人，导致方正达截至2013年12月末企业员工中大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的比例已不足30%。根据《高新技术企业认定管理办法》有关规定，方正达将面临高新技术企业资质被取消或到期后无法续期的风险，进而导致其企业所得税率由15%上升到25%，对其经营业绩产生一定影响。
同时，根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等有关规定，当年可减按15%的税率征收企业所得税的高新技术企业，在实际实施有关税收优惠的当年，减免税条件发生变化的，应当依法履行纳税义务。因此，对于方正达已经享受的税收减免优惠，可能会被有关税务部门追缴。对于税收追缴风险，方笑求、蓝顺明已出具承诺函，若湖南方正达因不符合高新技术企业资质条件而被税务部门追缴所享受的税收优惠或处以罚款、缴纳滞纳金，方笑求、蓝顺明将全额补偿湖南方正达被追缴的企业所得税款或缴纳的罚款、滞纳金。
（五）标的资产下游行业需求变动风险
方正达的主营业务为挠性印制电路板（FPC）的研发、生产和销售，产品主营应用于LED节能照明领域。尽管LED 产品作为当前节能环保领域的重点推广产品，正受到越来越高的重视和各国的政策扶持，但受宏观经济变化、产业政策调整、消费者需求变化、技术进步等因素的影响，LED 产品的需求仍可能发生相应的波动。由于方正达的FPC产品未来一段时间内的主要市场为LED节能照明领域，如果LED节能照明行业发生重大不利变化，方正达未来的经营业绩也将面临较大风险。
（六）标的资产开拓产品新应用领域的风险
目前，方正达生产产品的主要应用领域集中在LED行业，尚未涉足智能终端、可穿戴设备等FPC的其他应用领域。如果方正达未来要开拓新产品以切入新的应用领域，将可能面临一定的技术壁垒和客户壁垒，从而对其未来业务的成长性带来一定影响。
（七）标的资产盈利波动风险
标的资产近两年营业收入、净利润呈现快速增长的趋势，但受行业竞争加剧以及产品更新换代、新技术层出不穷的影响，公司的经营业绩具有一定波动性。标的资产进入上市公司后，如经营业绩出现下滑，可能会影响上市公司整体经营业绩。考虑到标的公司业务处于快速成长期，提请投资者注意标的公司经营业绩波动风险，标的公司在未来期间无法保证能始终保持相同或近似的收入、利润增长率。
（八）标的资产财务风险
根据方正达未经审计的财务报表，截至2013年12月31日，方正达的资产总额为1.94亿元，负债总额为1.22亿元，资产负债率为63.24%，资产负债率较高。
此外，随着方正达主营业务迅速增长，其应收账款、存货余额均出现了较大幅度增长，如果未来市场环境发生较大变化，将可能导致资产流动性风险。同时，如果发生无法及时收回货款或存货损坏减值的情况，方正达还将面临坏账损失和存货跌价损失的风险，从而对其经营业绩和财务状况产生不利影响。
（九）盈利预测风险
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成盈利预测审核工作。本预案中披露的初步盈利预测数据可能与最终经审核的盈利预测数据存在一定差异。 本公司已经聘请了专业中介机构进行盈利预测审核工作，相关资产经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露。由于标的资产的实际盈利情况受行业竞争趋势和宏观经济等方面的影响，可能导致本预案披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。
（十）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向杨林先生在内的不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过9,532.05万元。募集资金将用于支付收购方正达部分股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达扩大生产规模及其他主营业务发展的资金需求，以提高本次交易整合绩效。本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的西南证券作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金支付交易对价，并可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（十一）商誉减值风险
中京电子发行股份及支付现金购买方正达100%股权形成非同一控制下企业合并，在中京电子合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果方正达未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对中京电子合并报表利润产生不利影响，提请投资者注意。
（十二）收购整合风险
本次交易完成后，方正达将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看，中京电子和方正达需在企业文化、管理模式等方面进行融合，中京电子和方正达之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对方正达的经营造成负面影响，从而给上市公司及股东利益带来整合风险。
（十三）标的资产对其实际控制人依赖的风险
本次交易前，方笑求、蓝顺明夫妇是标的资产的创始人及实际控制人，能对标的资产重大经营决策、技术发展和日常管理产生重大影响，因此，标的资产对方笑求、蓝顺明夫妇具有较大依赖性。虽然近年来方正达引进、培养了部分高级管理人员和核心技术人员，计划在未来的发展中大力吸收和培养企业所需的管理和技术人才，并按照规范的公司治理规则进行日常业务管理，但在未来一段时间内，标的资产的企业文化、经营风格、日常管理等仍将受到方笑求、蓝顺明夫妇的重大影响。如果方笑求、蓝顺明夫妇因故不能履行职责，将会给标的资产经营带来一定的风险。
（十四）人才流失风险
方正达拥有一支专业化的管理团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，方正达的管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对方正达的生产经营带来负面影响。
（十五）环保及安全风险
PCB行业生产工序多、污染源复杂多样。方正达的生产过程中需要排放一定的废气、废水、废料，对环境有一定的不利影响，部分生产流程具有一定的危险性，如酸蚀、碱蚀以及电镀等。方正达自设立以来注重对环保的投资，先后投资建立了废水、废气、废料的处理设施，在设计、建设、管理等方面均充分考虑了安全环保因素，并采取了系统的管理措施以确保安全生产和对环境的保护，通过了ISO14001环境管理体系认证。同时，根据平江县环保局出具的证明，方正达自设立以来未发生重大环境污染事故及相关重大行政处罚。但是，未来仍不能完全排除出现人为操作失误、环保设备失灵等意外情况而导致重大环境污染事故发生的可能性，进而可能会导致方正达面临受到环保部门行政处罚的风险。
（十六）股票市场波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第九章 保护投资者合法权益的相关安排
本次交易的设计及操作过程中，为了保护投资者合法权益公司采取以下措施：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始讨论筹划本次交易时即向深圳证券交易所申请停牌，并持续披露重组的相关信息。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。本次交易的报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于审议本次交易的股东大会召开通知公告时公告。
二、严格履行相关程序
本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见及事前认可意见，关联董事在审议相关事项时进行了回避表决。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
三、确保本次交易定价公平、公允
公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
四、本次重组期间损益的归属
本次重组期间损益归属的具体情况参见本预案“第四章 本次交易的具体方案 一、本次交易的具体方案 （四）本次交易中发行股份的情况”。
五、关于盈利预测补偿的安排
本次重组期间损益归属的具体情况参见本预案“第四章 本次交易的具体方案 二、业绩承诺及补偿安排”。
六、本次非公开发行锁定期限承诺
本次重组非公开发行股份的锁定期承诺请参见本预案“第四章 本次交易的具体方案 一、本次交易的具体方案 （四）本次交易中发行股份的情况”。
七、提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决相关议案，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
八、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第十章 独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问西南证券通过尽职调查和对《惠州中京电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、《惠州中京电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金预案》的内容和格式符合中国证监会颁布实施的《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》等有关规定的要求。
2、交易对方出具的承诺和声明符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条第三款的要求；且该等承诺和声明已明确记载于本次交易预案中。
3、交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条第一款的规定，主要条款齐备，不存在生效条件以外的其他附带的保留条款和前置条件。
4、中京电子董事会已按《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议记录中。
5、本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十条、第十一条、第十二条、第四十二条的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。
6、本次交易购买资产为方笑求和蓝顺明的出资额，权属清晰。交易对方合法拥有标的资产，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致交易标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
7、中京电子编制的《惠州中京电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金预案》中，已充分披露了本次交易中存在的重大不确定性因素和风险事项。
8、中京电子编制的《惠州中京电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十一章 其他重要事项
一、独立董事意见
公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第26号》、《备忘录第17号》等相关法律、法规、规范性文件及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的规定，独立董事对公司本次重组的相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次重组相关事项发表独立意见如下：
1、公司本次重组的相关议案在提交公司第二届董事会第十五次会议审议前已经我们事先认可。
2、公司本次重组的相关议案经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的相关规定。
3、公司本次重组不构成重大资产重组。本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第26号》、《备忘录第17号》等相关法律、法规、规范性文件及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的规定。
4、公司本次重组完成后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
5、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第26号》、《备忘录第17号》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案具备可行性和可操作性。待本次重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
二、连续停牌前公司股票价格的波动情况
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，本公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划资产重组事项，本公司股票自2013年11月4日起开始停牌。本公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为7.07元/股，连续停牌前第20 个交易日（2013 年9 月30日）收盘价为8.49元/股，本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2013年9月30日至2013年11月1日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅16.73%。
本公司股票停牌前20个交易日内，深证综指（399106.SZ）从1,056.55点下跌至1,016.97点，累计跌幅3.75%；中小板指数（399005.SZ）从5,234.50点下跌至4,864.49点，累计跌幅7.07%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》本公司属于C类制造业中的C39计算机、通信和其他电子设备制造业，归属于深交所制造指数（399233.SZ）。本公司股票停牌前20个交易日内，深交所制造指数指数从1,081.79点下跌至1,046.47点，累计跌幅为3.26% 。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、中小板指数（399005.SZ）和深交所制造指数（399233.SZ）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
三、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因筹划本次资产重组事宜，本公司股票于2013年11月4日停牌。
下述与本次交易相关的人员对其在停牌前6个月（即2013年5月4日至2013年11月4日期间）买卖上市公司股票的情况进行了自查：本公司董事、监事和高管人员；交易对方方正达董事、监事和高管人员；与本次交易相关的中介机构及其从业人员；及上述人员的配偶、直系亲属。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，本次重组的独立财务顾问西南证券股份有限公司存在人买卖上市公司股票情形。
经自查，西南证券量化投资账户在自查期间，即公司股票停牌前6 个月内于2013年10月23日发生了买入上市公司240,050股股票的行为，具体情况如下：
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西南证券买卖上市公司的账户是量化投资账户，本次交易为西南证券根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，不能就该只股票单独操作，其买卖股票时并未知悉重组事宜，股票买卖有关经办人员未参与本次资产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交易。
西南证券在经营过程中严格按照监管部门规定重视加强业务操作的合规性管理。为规范敏感信息传递，严格控制敏感信息在相互存在利益冲突的业务部门之间不当流动使用，防范内幕交易和利益冲突的发生，依据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，西南证券发布实施了《西南证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》和《西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理办法》，对于投资银行业务和自营业务之间通过观察与限制名单等措施实现信息隔离墙管理。
本次重组启动后，西南证券已将中京电子列入公司股票限制名单，后续公司其他业务部门决策时对该公司采取主动回避政策。信息隔离相关管理办法的严格执行有效确保西南证券避免自营投资等部门利用非公开信息交易的机会。
此外，根据《证券公司信息隔离墙制度指引》、《西南证券股份有限公司信息隔离墙管理办法》和《西南证券股份有限公司信息隔离观察名单与限制名单管理办法》，西南证券承诺：自公司自查报告出具日起至本次重组终止之日，西南证券不再购买中京电子的股票。
除上述情况外，本次资产重组涉及的其他相关单位及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次股票停牌日（2013 年11月4日）前六个月至今，不存在买卖本公司股票的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖本公司股票或操纵本公司股票等禁止交易的行为。
四、本次重组相关主体是否不得参与重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司控股股东京港投资及其董事、监事、高级管理人员；3、交易对方方笑求、蓝顺明及湖南方正达；4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函及查询证监会网站所披露的信息，各主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
第十二章 交易对方的声明与承诺
本次交易对方方笑求、蓝顺明已出具承诺，保证其为上市公司本次重组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
第十三章 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《惠州中京电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事：杨林、刘德威、傅道臣、吴栋、樊行健
惠州中京电子科技股份有限公司董事会
2014年2月21日
| 部门 | 政策名称 | 出台时间 | 主要内容 |
| 工信部 | 《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》 | 2006年8月 | 国家工业和信息化部在纲要中将印制电路板（特别是多层、柔性、柔刚结合和绿色环保印制电路板技术）列为我国电子信息产业未来5-15 年重点发展的15 个领域之一 |
| 发改委 | 《产业结构调整指导目录》（2011年本）（2013年修正） | 2013年2月 | 柔性电路板属于国家鼓励发展的行业 |
| 发改委、科技部、商务部和知识产权局 | 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》 | 2007年1月 | 新型元器件（中高档片式元器件，高密度印刷电路板和柔性电路板）的研发生产制造，被确定为当前应优先发展的信息高技术产业化重点领域之一 |
| 发改委、商务部 | 《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》 | 2011年12月 | “新型电子元器件制造：片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件、高分子固体电容器、超级电容器、无源集成元件、高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板”列为鼓励外商投资产业 |
| 发改委、工信部 | 《电子信息产业技术进步和技术改造投资方向》 | 2009年9月 | 重点支持高端印制电路板及覆铜板材料，高性能柔性覆铜板和基板材料等研发和产业化 |
| 发改委 | 《鼓励进口技术和产品目录》 | 2011年4月 | 柔性印制电路板被列为鼓励发展的重点行业 |
| 年度 | 客户名称 | 金额 （万元） | 占营业收入比例 |
| 2013年 | 宜兴兴光电子器件有限公司 | 1,499.51 | 8.51% |
| 江苏晶正电子有限公司 | 1,403.75 | 7.96% | |
| 四川迪耐尔进出口贸易有限公司 | 981.37 | 5.57% | |
| 深圳市利珲照明有限公司 | 749.39 | 4.25% | |
| 深圳市思坎普科技有限公司 | 722.09 | 4.10% | |
| 合计 | 5,356.11 | 30.39% | |
| 2012年 | 深圳市乐的美光电科技有限公司 | 776.62 | 5.35% |
| 深圳市思坎普科技有限公司 | 673.08 | 4.63% | |
| 深圳市日上光电股份有限公司 | 627.53 | 4.32% | |
| 江苏晶正电子有限公司 | 428.29 | 2.95% | |
| 深圳市零奔洋科技有限公司 | 417.26 | 2.87% | |
| 合计 | 2922.78 | 20.12% |
| 年度 | 供应商名称 | 金额 （万元） | 占营业成本比例 |
| 2013年 | 山东金都电子材料股份有限公司 | 1,749.48 | 17.710% |
| 吴江市顺鸿铜业有限公司 | 1,567.55 | 15.87% | |
| 深圳市佳得森电子有限公司 | 1,154.93 | 11.69% | |
| 广州日翔电子科技有限公司 | 797.89 | 8.08% | |
| 株洲时代电气绝缘有限责任公司 | 777.70 | 7.88% | |
| 合计 | 6,047.54 | 61.23% | |
| 2012年 | 广东省生益科技股份有限公司 | 2,729.87 | 29.53% |
| 东莞市群跃电子材料科技有限公司 | 1,585.10 | 17.15% | |
| 常熟市华强绝缘材料有限责任公司 | 753.78 | 8.15% | |
| 东莞市鑫烽金属材料有限公司 | 526.58 | 5.70% | |
| 广州东堡贸易有限公司 | 457.22 | 4.95% | |
| 合计 | 6,052.55 | 65.48% |
| 项目 | 本次重组前 | 本次重组后 | 本次重组+募集配套资金后 | |||
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
| 1、深圳市京港投资发展有限公司 | 7,457.23 | 31.92% | 7,457.23 | 28.55% | 7,457.23 | 27.30% |
| 2、香港中扬 | 5,540.51 | 23.71% | 5,540.51 | 21.21% | 5,540.51 | 20.28% |
| 3、惠州普惠 | 163.22 | 0.70% | 163.22 | 0.62% | 163.22 | 0.60% |
| 4、本次重组前社会公众股东 | 10,203.04 | 43.67% | 10,203.04 | 39.06% | 10,203.04 | 37.35% |
| 5、杨林 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 359.70 | 1.32% |
| 6、方笑求 | 0 | 0.00% | 1378.5 | 5.28% | 1,378.50 | 5.05% |
| 7、蓝顺明 | 0 | 0.00% | 1378.5 | 5.28% | 1,378.50 | 5.05% |
| 8、配套募集资金新增公众股东 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 839.3 | 3.07% |
| 法人名称 | 营业执照号/执业许可证号 | 股票账户 | 账户类型 | 交易动机（主动、被动、量化等） |
| 西南证券股份有限公司 | 500000000001505 | 520000027 | 自营 | 本次在自查时间范围期间对中京电子股票的买卖系公司量化投资部基于量化因子模型选股交易，属于创新业务中的被动式一揽子股票交易 |
| 本次交易停牌前6个月至本自查报告出具日买卖中京电子（002579）股票的情形 | ||||
| 买入情况 | ||||
| 买入次数 | 合计数量（股） | 买入均价（元） | 合计金额（元） | |
| 1 | 240,050 | 8.451 | 2,028,594.50 | |
| 卖出情况 | ||||
| 卖出次数 | 合计数量（股） | 卖出均价（元） | 合计金额（元） | |
| - | - | - | - | |
| 最新持仓情况 | ||||
| 持仓数量（股） | 持仓金额（元） | |||
| 240,050 | 1,697,153.5 | |||