(上接18版)

经营范围：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易业进行投资及投资管理服务；房地产中介、咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

2、股权控制关系

截至本预案签署日，红磡投资的股东出资情况如下表所示：

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3、业务发展情况

红磡投资为股权投资企业，本部并无实际业务。

（三）实际控制人——李德福的情况

1、基本情况

李德福先生直接和间接合计控制红磡投资55.625%的股权，为公司的实际控制人。李德福先生的基本情况如下：

李德福，男，汉族，出生于1958年9月，现任永泰红磡控股集团有限公司董事长；天津市政协委员；天津市工商业联合会副主席；全国工商联房地产商会副会长；中国老龄产业协会常务理事。

2、公司与实际控制人之间的产权控制关系图

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四、公司前十大股东

截至2013年12月05日，公司前十大股东如下：

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五、公司下属子公司情况

（一）公司直接控股子公司情况

截至本预案签署日，公司与其直接控股子公司的股权控制关系如下：

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1、协和干细胞

（1）基本情况

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2、重庆细胞生物

（1）基本情况

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3、和泽生物

（1）基本情况

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（2）历史沿革

① 2009年4月和泽生物成立

和泽生物于2009年4月24日经北京市工商行政管理局丰台分局核准成立，设立时注册资本和实收资本为5,000万元，深圳市中世邦投资有限公司货币出资3,000万元、占60%股权，北京宏泽华泰生物科技有限公司货币出资2,000万元、占40%股权。此次出资经北京中瑞泰达会计师事务所有责任公司中瑞验字（2009）第038号《验资报告》验资确认。设立时，和泽生物股权结构如下：

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② 2009年12月股权转让

2009年12月6日，经和泽生物股东会审议，北京宏泽华泰生物科技有限公司将持有的和泽生物39%股权以1,950万元的价格协议转让给深圳市中世邦投资有限公司，将持有的和泽生物1%股权以50万元的价格协议转让给何平先生。此次股权转让后，深圳市中世邦投资有限公司、何平分别占99%、1%股权。2009年12月15日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了此次工商变更登记。此次股权转让后，和泽生物股权结构如下：

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③ 2010年4月股权转让

2010年4月26日，经和泽生物股东会审议，深圳市中世邦投资有限公司将99%股权以6138万元的价格协议转让给藤州生命，何平将1%股权以62万元的价格协议转让给师鸿翔先生。此次股权转让后，藤州生命、师鸿翔分别占99%、1%股权。2010年4月27日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了此次工商变更登记。此次股权转让后，和泽生物股权结构如下：

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④ 2012年3月股权转让

2012年3月14日，经和泽生物股东会审议，师鸿翔将1%股权以92万元的价格协议转让给中源协和，藤州生命将50%股权以4,600万元的价格协议转让给中源协和。此次股权转让后，中源协和、藤州生命分别占51%、49%股权。2012年3月15日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了此次工商变更登记。此次股权转让后，和泽生物股权结构如下：

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⑤ 2012年8月股权转让

2012年6月20日，经和泽生物股东会审议，藤州生命将其持有的49%股权以2,998万元价格协议转让给中源协和。2012年8月24日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了此次工商变更登记。此次股权转让后，和泽生物股权结构如下：

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⑥ 2012年8月增资

2012年8月24日，经和泽生物股东会审议，和泽生物注册资本增至15,000万元，全部由中源协和以货币资金认缴并一次性缴足。此次增资经利安达会计师事务所有限责任公司天津分所利安达验字（2012）第F116号《验资报告》验资确认。2012年8月28日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了此次工商变更登记。此次增资后，和泽生物股权结构如下：

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自和泽生物成立以来，除上述股权变动外，该公司不存在其他股权变动的情况。

4、望春花外高桥

（1）基本情况

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注：2011年5月10日，望春花外高桥临时股东会作出决议，同意公司解散。截至本预案签署日，该公司尚在清算过程中。

5、望春花波兰

中国望春花波兰有限公司属于境外子公司且已停业多年，对其投资余额已全部计提减值准备。

6、诗丹赛尔

（1）基本情况

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7、济生投资

（1）基本情况

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六、主营业务介绍

中源协和干细胞生物工程股份公司是一家主营生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、生物医疗和基因制药的生物高科技企业。

公司属于科学研究和技术服务行业，主要产品及服务为细胞检测制备与存储、细胞培养、基因检测与存储、细胞因子培养液等，其中细胞检测制备与存储是公司目前最主要的业务。

（1）干细胞检测制备及存储：指公司收到储户的脐带血、脐带或胎盘后，提取部分样本按照规定进行检验，检测合格后对脐带血、脐带或胎盘提取需要保存的细胞组织（该过程为“制备”）进行冷冻存储，同时向储户收取一定的费用。公司收款政策分为每年一交和一次付清。每年一交是指公司储户第一年将检测费和第一年的存储费交给公司，以后每年的存储费再单独缴纳。一次付清是指公司储户一次性将检测费和22年存储费交齐，公司在储存期间内分期确认收入。

（2）细胞培养：包含细胞培养收入和公共库细胞补偿费收入。细胞培养收入指公司接受医院委托对病人提供的间充质干细胞提供扩增服务。公共细胞补偿费收入是指公司接受脐血干细胞移植医院委托，将与患者配型成功的公共库脐血干细胞提供给使用医院而收取的补偿费用。此外，公司从事部分抗体试剂销售业务，金额较小，计入此项目。

（3）基因检测及存储：公司收到客户的血样后，提取部分样本按照规定进行检验，检测合格后对血样提取的基因进行冷冻存储。

（4）纺织业务：2010年3月，经公司第六届董事会第二十次会议批准，公司将所持有的湖北望春花64.45%的股权转让给江阴望春花平绒有限公司。该项股权转让后，公司不再经营纺织工业。

七、公司最近三年一期主要财务数据

公司近三年及一期主要财务数据如下：

单位：元

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注：2010年至2012年财务数据已经审计，2013年9月30日/2013年1-9月财务数据未经审计。

第二节 交易对方基本情况

一、王辉

1、基本情况

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2、最近3年的职业和职务及任职单位产权情况如下：

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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

除直接持有执诚生物57.71%股权之外，王辉无控制的其他核心企业和关联企业。

二、泽金投资

1、基本情况

泽金投资持有执诚生物650万股股份，占总股本的12.35%，其基本情况如下：

公司名称：上海泽金投资管理有限公司

营业执照注册号：310115001819120

成立日期：2011年4月28日

注册资本和实收资本：812.50万元

法定代表人：艾蓉

住所：上海市浦东新区康新公路3399弄6号楼401室

经营范围：投资管理、投资咨询（除经纪）

2、历史沿革及最近3年注册资本变化情况

泽金投资成立于2011年4月，注册资本812.5万元，成立以来共发生7次股权转让，具体情况如下：

1）2011年5月，朱安琪出于个人原因离职，将其持有泽金投资2.5万元出资额，占泽金投资0.31%的股权转让给王咏，转让价格为1元资金投资注册资本作价1元，转让款合计2.5万元。

2）2012年9月，孙玉华、许瑞娟、丁妍及彭素萍出于个人原因离职，根据泽金投资股东会决议，孙玉华将所持泽金投资32.5万元出资额中，15万元出资额转让予孙玉珍，5万元出资额转让予夏海平，5万元出资额转让予蔡广谦，3.75万元出资额转让予董青，2.5万元出资额转让予王军峰，1.25万元出资额转让予殷珂；许瑞娟和丁妍将其分别持有泽金投资1.25万元出资额转让予陆梅；彭素萍将其持有泽金投资3.125万元出资额转让予徐韬，受让方均为执诚生物在职员工。以上股权转让价格根据2011年4月泽金投资成立时各股东出资价款参考银行同期存款利率确定为1元泽金投资注册资本对应1.04元。

本次泽金投资股权转让的具体情况如下：

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3）2013年1月，殷珂出于个人原因离职，根据泽金投资股东会决议，殷珂将所持泽金投资1.25万元出资额转让予张磊，股权转让价格根据2011年4月泽金投资成立时各股东出资价款参考银行同期存款利率确定为1元泽金投资注册资本对应1.08元。

4）2013年2月，夏海平、干骏出于个人原因离职，根据泽金投资股东会决议，夏海平将所持泽金投资5万元出资额中，4.375万元出资额转让予张磊，0.625万元出资额转让予刘志启；干骏将其持有泽金投资1.875万元出资额转让予刘志启。以上股权转让价格根据2011年4月泽金投资成立时各股东出资价款参考银行同期存款利率确定为1元泽金投资注册资本对应1.08元。

本次泽金投资股权转让的具体情况如下：

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5）2013年3月，蔡广谦、徐韬、周春茂出于个人原因离职，根据泽金投资股东会决议，蔡广谦将所持泽金投资15万元出资额中，13.75万元出资额转让予艾蓉，1.25万元出资额转让予徐霞；徐韬13.75万元出资额转让予艾蓉；周春茂1.25万元出资额转让予徐树尧。股权转让价格根据2011年4月泽金投资成立时各股东出资价款参考银行同期存款利率确定为1元泽金投资注册资本对应1.08元。

本次泽金投资股权转让的具体情况如下：

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6）2013年5月，周平、严出于个人原因离职，根据泽金投资股东会决议，周平、严分别将其所持泽金投资2.5万元出资额转让于艾蓉。股权转让价格根据2011年4月泽金投资成立时各股东出资价款参考银行同期存款利率确定为1元泽金投资注册资本对应1.08元。

本次泽金投资股权转让的具体情况如下：

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7）2013年10月，刘志启出于个人原因离职，根据泽金投资股东会决议，刘志启将其所持泽金投资2.5万元出资额转让于艾蓉。股权转让价格根据2011年4月泽金投资成立时各股东出资价款参考银行同期存款利率确定为1元泽金投资注册资本对应1.08元。

3、最近三年主要业务发展状况

泽金投资2011年成立，主要为上海执诚的高管持股公司。

4、主要财务数据

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注：以上财务数据均未经审计。

5、股权关系图

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具体股权如下：

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6、交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；

王咏为王辉堂弟之配偶，通过泽金投资间接持有执诚生物6.07%的股权。王咏女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为34050419780814XXXX，现任执诚生物副总经理、董事会秘书。

艾蓉女士，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任执诚生物董事兼总经理。同时，担任上海泽金投资管理有限公司执行董事兼法定代表人。

陈华为王辉表妹、邱伟康为王辉表哥。除上述情况外，其他泽金投资股东与执诚生物控股股东、实际控制人及其关联方之间无关联关系。

7、泽金投资无下属企业。

三、王荣

1、基本情况

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2、最近3年的职业和职务及任职单位产权情况如下：

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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

除直接持有执诚生物8.49%股权之外，王荣未控制其他核心企业和关联企业。

四、中卫创投

1、基本情况

中卫创投持有执诚生物263.16万股，占总股本的5.00%，其基本情况如下：

公司名称：上海中卫创业投资中心（有限合伙）

营业执照注册号：310114002323546

成立日期：2011年10月10日

合伙类型：有限合伙企业

注册资本和实收资本：30,000万元

执行事务合伙人：上海中卫创业投资管理有限公司（委派代表：俞熔）

主要经营场所：上海市嘉定区城北路333号7幢1150室

经营范围：创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（除金融证券）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2、历史沿革及最近3年注册资本变化情况

中卫创投于2011年10月成立，注册资本为30,000万元，为有限合伙企业。成立之后，股权结构及注册资本未发生变化。

3、最近三年主要业务发展状况

中卫创投是专注于医疗健康行业投资的风险投资基金, 总募资金额3亿元,由天亿集团牵头作为主发起人，国家发改委与上海发改委引导基金参股。目前已投资9个中早期项目。

4、主要财务数据

中卫创投2013年未经审计及2012年经审计的主要财务数据如下：

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注：中卫创投2013年净资产增加主要是合伙人认缴第二期出资1.5亿元所致。

5、股权关系图

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具体股权如下：

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6、中卫创投的主要股东及其他关联人的基本情况；

（1）新疆中卫

公司名称：新疆中卫股权投资有限合伙企业

营业执照注册号：650000078000393

成立日期：2011年07月22日

合伙类型：有限合伙企业

注册资本和实收资本：5,000万元

执行事务合伙人：俞熔

主要经营场所：乌鲁木齐经济技术开发区厦门路21号4楼50号房间

经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式，持有上市公司股份以及相关咨询服务。

（2）上海创投

公司名称：上海创业投资有限公司

营业执照注册号：310000000071127

成立日期：1999年08月06日

注册资本和实收资本：60,000万元

法定代表人：王品高

主要经营场所：上海市张江高科技园区春晓路350号创业中心楼318室

经营范围：创业（风险）投资。

（3）中卫管理

公司名称：上海中卫创业投资管理有限公司

营业执照注册号：310115001210360

成立日期：2010年03月17日

注册资本和实收资本：500万元

法定代表人：俞熔

主要经营场所：上海市嘉定区嘉定镇博乐路70号36幢237室

经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

7、按产业类别划分的下属企业名目

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五、韩永强

1、基本情况

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2、最近3年的职业和职务及任职单位产权情况如下：

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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

除直接持有执诚生物4.75%股权之外，韩永强未控制其他核心企业和关联企业。

六、郁嘉铭

1、基本情况

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2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

除直接持有执诚生物4.66%股权之外，控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示

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七、国弘开元

1、基本情况

国弘开元于2013年2月受让公司股东王荣及陈小毛持有的执诚生物股权，成为公司新股东。截至本预案签署之日，国弘开元共计持有公司200万股，持股比例为3.80%。其基本情况如下：

公司名称：上海国弘开元投资中心（有限合伙）

营业执照注册号：310108000524620

成立日期：2012年7月31日

合伙类型：有限合伙企业

注册资本和实收资本：52,000万元

执行事务合伙人：上海长江国弘投资管理有限公司（委派代表：李春义）

主要经营场所：上海市恒丰路600号（1-5）幢2101-29室

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

2、历史沿革及最近3年注册资本变化情况

国弘开元于2012年7月成立，注册资本为52,000万元，为有限合伙企业。成立之后，股权结构及注册资本未发生变化。

3、主要财务数据

国弘开元2012年经审计的主要财务数据如下：

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注：国弘开元2013年净资产增加主要是合伙人认缴后期出资所致。

4、股权关系图

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具体股权如下：

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5、介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况；

（1）上海伟植

公司名称：上海伟植投资中心（有限合伙）

营业执照注册号：310108000523321

成立日期：2012年7月10日

合伙类型：有限合伙企业

注册资本和实收资本：18,000万元

执行事务合伙人：上海聚丰投资管理有限公司（委派代表：岑淼）

主要经营场所：上海市恒丰路600号（1-5）幢2101-21室

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

八、陈彩照

1、基本情况

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2、陈彩照最近3年无任职情况。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

除直接持有执诚生物2.28%股权之外，陈彩照未控制其他核心企业和关联企业。

九、李赫男

1、基本情况

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2、最近3年的职业和职务及任职单位产权情况

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3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

除直接持有执诚生物0.95%股权之外，李赫男未控制其他核心企业和关联企业。

十、德源投资

1、基本情况

公司基本信息、财务及业务情况请参见“第一节上市公司基本情况 之 （三）控股股东及实际控制人概况”。

2、德源投资的控股子公司情况

截至本预案签署日，德源投资仅有中源协和一家控股子公司。

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德源投资控股子公司情况如下：

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第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）中源协和的发展战略

自德源投资2007年成为发行人控股股东以来，发行人一直坚持做大做强干细胞技术服务的发展方向，不断清理历史遗留的纺织类资产，集中精力做好干细胞主业，目前发行人的主营业务为干细胞检测制备和存储服务。发行人以创建国内一流的干细胞技术服务和科研企业为总目标，以自主创新为核心，以质量和营销为支撑，凭借公司研发、生产及营销网络优势，目前重点发展干细胞存储服务，未来将不断向干细胞下游产业延伸，优化产品结构，提升市场优势，提高发行人盈利水平。

发行人控股股东及管理层都决心致力于通过提供干细胞资源、技术、产品和服务，改善人类生命健康水平，秉承孜孜以求和精益求精的态度，引领干细胞产业发展方向，打造行业标杆，使发行人未来成为全球有影响力的、中国最大的、以干细胞和基因技术为核心的，集干细胞生物资源保存、研发、产品、服务为一体的生命科技产业龙头。

（二）执诚生物的发展战略

经过十年的发展，执诚生物已成为集研发、生产、营销、售后技术服务为一体的先进体外诊断产品生产企业。自成立以来一直秉承“执业界之牛耳，诚信为本”的宗旨，坚持“务实中求发展”的品牌经营理念和“精益求精、把握细节”的质量管理理念，以市场为导向，以研发创新为动力，不断推进技术成果产业化以及产品国际化战略，力争发展成为代表国内行业领先水平、具备一定国际竞争力和知名度的体外诊断产品综合企业。

二、本次交易的目的

中源协和现有业务范围主要包括干细胞检测制备及存储服务，基因检测、储存服务和细胞培养等业务，同时上市公司也在从事细胞检测、单抗诊断试剂及试剂盒的研发业务。通过收购执诚生物，并与上市公司现有业务及营销渠道有效整合后，公司在体外诊断产品的研发、生产和销售能力上将获得大幅提升。公司的整体竞争实力将因此得到增强，持续经营能力进一步提高。

第四节 本次交易的具体方案

一、交易总体方案

本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部分组成，两个部分的成功实施互为前提。

1、发行股份及支付现金购买资产

2014年2月20日，本公司与王辉、王荣、韩永强、郁嘉铭、陈彩照、李赫男、上海泽金投资管理有限公司、上海中卫创业投资中心（有限合伙）及上海国弘开元投资中心（有限合伙）签署了附生效条件的《中源协和发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，本公司与王辉、王荣、及上海泽金投资管理有限公司、签署了附生效条件的《业绩补偿协议》。

根据《中源协和发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣、上海中卫创业投资中心（有限合伙）、韩永强、郁嘉铭、上海国弘开元投资中心（有限合伙）、陈彩照、李赫男合计持有的上海执诚生物科技股份有限公司100%的股权。其中：交易对价的70%由中源协和向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的30%由中源协和以向其控股股东德源投资定向发行股份取得的募集资金支付。

2、募集配套资金

2014年2月20日，本公司与天津开发区德源投资发展有限公司签署了附生效条件的《股份认购协议》。

根据《股份认购协议》，公司通过向天津开发区德源投资发展有限公司发行股份募集配套资金人民币2.66亿元（不超过本次交易总金额的25%）。

二、交易具体方案

1、标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产为上海执诚100%的股权。

鉴于上海执诚目前的公司类型为股份有限公司，依据《公司法》规定应有二名以上股东，且作为董事、监事的上海执诚股东所持有的上海执诚股份亦存在转让限制，因此资产转让方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后标的资产交割前将上海执诚的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成相关工商变更登记。据此，本次交易标的资产亦包括上海执诚公司类型变更为有限责任公司后的100%股权。

2、标的资产的价格

标的资产截至评估基准日的预估值为80,000万元，但鉴于本协议签署时资产评估机构尚未完成对标的资产的评估工作，标的资产的最终交易价格将根据上市公司聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构以2013年12月31日为评估基准日，对标的资产出具的评估报告所述标的资产评估值为依据，由双方协商确定。

3、期间损益的归属

标的资产在评估基准日至交割完成日产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。

4、发行股份的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

5、发行对象及认购方式

（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为上海执诚的现有股东。以标的资产预估值80,000万元为基础计算，交易对价的70%公司将以发行股份的方式支付，交易对价的30%公司将以现金的方式支付，其中：

① 向王辉支付17,026,857 股上市公司股份和4,454万元现金对价以收购其持有的执诚生物57.71%的股权；

② 向上海泽金投资管理有限公司支付2,822,857股上市公司股份和2,964万元现金对价以收购其持有的执诚生物12.35%的股权；

③ 向王荣支付1,941,257 股上市公司股份和2,038万元现金对价以收购其持有的执诚生物8.49%的股权；

④ 向上海中卫创业投资中心（有限合伙）支付4,000万元现金对价以收购其持有的执诚生物5.00%的股权；

⑤ 向韩永强支付3,800万元现金对价以收购其持有的执诚生物4.75%的股权；

⑥ 向郁嘉铭支付1,066,171股上市公司股份和1,119万元现金对价以收购其持有的执诚生物4.66%的股权；

⑦ 向上海国弘开元投资中心（有限合伙）支付3,040万元现金对价以收购其持有的执诚生物3.80%的股权；

⑧ 向陈彩照支付1,824万元现金对价以收购其持有的执诚生物2.28%的股权；

⑨ 向李赫男支付760万元现金对价以收购其持有的执诚生物0.95%的股权；

最终对价支付情况取决于双方根据标的资产评估值协商确定的交易价格。

（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象为天津开发区德源投资发展有限公司。天津开发区德源投资发展有限公司以现金认购本次发行的股份。

6、发行股份定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首次审议本次交易的第七届董事会第三十六次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产和发行股份募集配套金的股份发行价格均为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即24.50元/股。

上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整；发行价格具体调整办法如下：

假设调整前本次发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后本次发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

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7、发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产价格*70%/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=配套资金金额/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。

根据标的资产的预估值及预计募集配套资金金额，本次发行股份总数量预计约为33,714,284股。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应进行调整。

8、发行股份锁定期安排

（1）发行股份购买资产

王辉认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他认购方认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，其中：王荣及上海泽金投资管理有限公司认购的股份在上述锁定期届满后，按照每年4:3:3的比例分三年逐步解锁，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

（2）发行股份募集配套资金

天津开发区德源投资发展有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

9、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

10、募集资金金额及用途

本次募集配套资金金额为人民币2.66亿元，拟用于支付受让标的资产的现金对价及本次交易应由甲方承担的发行费用、补充流动资金,配套融资金额不超过交易总金额的25%。最终发行数量以本协议双方确定的最终交易价格经中源协和与德源投资协商确定。

11、本次交易前滚存未分配利润的安排

中源协和本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东共享。

12、业绩承诺

资产转让方同意对执诚生物2014年、2015年、2016年的净利润作出承诺。相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径，并以资产评估报告确定的目标公司盈利预测数据为参考，由相关各方协商确定。

如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则资产转让方中的王辉、王荣及上海泽金投资管理有限公司（即“补偿义务人”）应就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：补偿义务人优先以现金对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充；三名补偿义务人就上述补偿相互承担连带责任。

在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，三名补偿义务人须另行补偿。

三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市

本次交易拟购买标的资产的预估值约为80,000万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产金额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易方案中的募集资金股份认购方为德源投资。德源投资现持有公司公司总股本的25.65%，为公司控股股东。因此本次交易构成关联交易。

本次交易前后公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍然为德源投资，实际控制人仍然为李德福先生，因此本次交易不构成借壳上市。

本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，根据《重组办法》第二十八条的规定，应当提交并购重组委审核。

第五节 交易标的基本情况

一、交易标的的基本情况

（一）基本情况

■

（二）历史沿革

1、设立情况（2003年6月6日）

2003年3月31日，王辉、郁嘉铭、赵俊、孙利伟、王琪、王荣、肖美英、王德平8名自然人共同出资设立执诚生物，注册资本1,000万元。由各股东以货币形式分两期缴纳，其中：第一期缴纳出资500万元，经上海申洲会计师事务所有限公司（以下简称“申洲会计师”）于2003年4月11日出具的沪申洲（2003）验字第273号《验资报告》验证，并经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准登记；第二期缴纳出资500万元，经申洲会计师于2004年3月31日出具的沪申洲（2004）验字第218号《验资报告》验证。

2003年6月6日，执诚生物获得上海市工商行政管理局浦东分局办法的注册号为3101152012886的《企业法人营业执照》。

王辉为执诚生物法定代表人、董事长，王荣为王辉之弟，王琪为王辉之堂弟。

执诚生物设立时的股权结构为：

■

(下转20版)

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
李德福	3,000	37.500
永泰红磡	1,450	18.125
韩月娥	3,550	44.375
合计	8,000	100.00

股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)	股本性质
天津开发区德源投资发展有限公司	89,607,758	25.65	限售流通A股,A股流通股
新疆君和丰华资产管理合伙企业(有限合伙)	13,404,873	3.84	A股流通股
国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	6,735,561	1.93	A股流通股
招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	5,659,626	1.62	A股流通股
华宝信托有限责任公司-单一类资金信托R2007ZX113	4,792,180	1.37	A股流通股
平安信托有限责任公司-平安步步高集合资金信托	3,622,341	1.04	A股流通股
中融国际信托有限公司-中融增强12号	2,929,439	0.84	A股流通股
中信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	2,767,400	0.79	A股流通股
方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	2,462,632	0.71	A股流通股
瑞钢联集团有限公司	2,157,463	0.62	A股流通股
合 计	134,139,273	38.41

公司名称	协和干细胞基因工程有限公司	成立时间	2001年2月16日
注册资本	10,000万元	实收资本	10,000万元
住所	天津华苑产业区梅苑路12号	法定代表人	王勇
经营范围	干细胞工程系列产品的技术开发及研制销售；干细胞系列技术工程产品的产业化；单克隆抗体诊疗技术研究、开发应用及抗肿瘤新药产业化的技术研究；血液病及其他恶性疾病诊疗技术、细胞抗体、基因药物的技术、开发及研究；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；以下限分支机构：细胞相关产品销售（药品除外）；脐带血干细胞及其他组织干细胞的采集、储存及提供服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行。）
股权结构	股东名称	出资比例
	中源协和干细胞生物工程股份公司	57%
	中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）	43%

公司名称	重庆市细胞生物工程技术有限公司	成立时间	2011年9月21日
注册资本	3,000万元	实收资本	1,000万元
住所	重庆市渝中区中山二路136号	法定代表人	王勇
经营范围	许可经营项目：（无）；一般经营项目：干细胞生物资源采集技术、检测技术、保存技术、培养技术、干细胞生物工程技术、干细胞生物医药技术、干细胞试剂技术的研发、转让及咨询服务。（以上经营范围法律、法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
股权结构	股东名称	出资比例
	中源协和干细胞生物工程股份公司	80%
	重庆医科大学附属儿童医院	20%

公司名称	和泽生物科技有限公司	成立时间	2009年4月24日
注册资本	15,000万元	实收资本	15,000万元
住所	天津空港经济区东九道45号	法定代表人	王勇
经营范围	技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；投资管理；组织文化艺术交流活动；承办展览展示（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效经营期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
股权结构	股东名称	出资比例
	中源协和干细胞生物工程股份公司	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	占比（%）	股东性质
1	深圳市中世邦投资有限公司	3,000	60	法人
2	北京宏泽华泰生物科技有限公司	2,000	40	法人
-	合 计	5,000	100	-

序号	股东名称	出资额（万元）	占比（%）	股东性质
1	深圳市中世邦投资有限公司	4,450	99	法人
2	何平	50	1	自然人
-	合 计	5,000	100	-

序号	股东名称	出资额（万元）	占比（%）	股东性质
1	藤州生命	4,450	99	法人
2	师鸿翔	50	1	自然人
-	合 计	5,000	100	-

序号	股东名称	出资额（万元）	占比（%）	股东性质
1	中源协和	2,550	51	法人
2	藤州生命	2,450	49	法人
-	合 计	5,000	100	-

序号	股东名称	出资额（万元）	占比（%）	股东性质
1	中源协和	5,000	100	法人
-	合 计	5,000	100	-

序号	股东名称	出资额（万元）	占比（%）	股东性质
1	中源协和	15,000	100	法人
-	合 计	15,000	100	-

公司名称	上海望春花外高桥经济发展有限公司	成立时间	1995年1月25日
注册资本	236万元	实收资本	236万元
住所	上海市外高桥保税区日京路35号1203室	法定代表人	李培佩
经营范围	国际贸易、保税区企业间的贸易及区内贸易代理，区内仓储及商业性简单加工，贸易咨询（涉及许可经营的凭许可证经营）
股权结构	股东名称	出资比例
	中源协和干细胞生物工程股份公司	100%

公司名称	中源诗丹赛尔（天津）化妆品有限公司	成立时间	2013年2月28日
注册资本	500万元	实收资本	500万元
住所	天津市空港经济区东九道45号2#厂房	法定代表人	王勇
经营范围	美容修饰类化妆品、护肤类化妆品、发用类化妆品、卫生用品的销售；上述相关产品的咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
股权结构	股东名称	出资比例
	中源协和干细胞生物工程股份公司	100%

公司名称	济生（上海）投资管理有限公司	成立时间	2014年1月17日
注册资本	100万元	实收资本	0万元
住所	中国（上海）自由贸易试验区菲拉路45号3层H1部位	法定代表人	王勇
经营范围	投资管理，资产管理，实业投资，财务咨询（除代理记账）、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）；从事生物科技、医药科技领域内的技术开发和技术咨询，技术服务，技术转让；从事货物及技术的进出口业务；转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】
股权结构	股东名称	出资比例
	中源协和干细胞生物工程股份公司	100%

项目	2013年9月30日	2012年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
总资产（元）	1,336,406,280.83	1,233,425,087.70	851,110,291.85	774,437,267.63
负债总额（元）	1,033,675,837.53	951,882,514.69	582,256,694.89	530,309,518.87
归属于母公司所有者权益（元）	147,719,580.77	146,535,601.85	155,961,050.19	132,534,861.36
项目	2013年1-9月	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入（元）	262,613,935.58	300,342,739.95	246,737,638.28	268,473,344.84
营业成本（元）	263,368,913.72	276,683,603.45	190,886,201.53	222,799,645.69
利润总额（元）	12,711,564.42	37,971,699.04	58,432,794.01	38,699,680.08
净利润（元）	7,696,770.29	26,762,902.65	47,146,379.52	27,595,371.13
归属于母公司的净利润（元）	1,063,978.92	13,898,900.74	23,426,188.83	4,484,594.94

姓名（含曾用名）	王辉
性别	男
国籍	中国
身份证号	31010919711014XXXX
住所	上海市浦东新区浦东新区锦绣路2580弄星河湾7号301室
通讯地址	上海市浦东新区康新公路3399弄6号
是否取得其他国际或者地区的居留权	否

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系 （如存在产权关系，写明持股比例）
上海执诚生物科技有限公司	2003年06月至2011年09月	执行董事	改制时持有60.75%股份
上海执诚生物科技股份有限公司	2011年09月至今	董事长	持有57.71%股份

转让方	受让方	转让出资比例	转让出资额（万元）	转让价款（万元）
孙玉华	孙玉珍	1.85%	15	15.6
	夏海平	0.62%	5	5.2
	蔡广谦	0.62%	5	5.2
	王军峰	0.31%	2.5	2.6
	董青	0.46%	3.75	3.9
	殷珂	0.15%	1.25	1.3
许瑞娟	陆梅	0.31%	2.5	2.6
丁妍
彭素萍	徐韬	0.38%	3.125	3.25

转让方	受让方	转让出资比例	转让出资额（万元）	转让价款（万元）
夏海平	张磊	0.539%	4.375	4.725
	刘志启	0.077%	0.625	0.675
干骏	刘志启	0.231%	1.875	2.025

转让方	受让方	转让出资比例	转让出资额（万元）	转让价款（万元）
蔡广谦	艾蓉	1.692%	13.75	14.85
	徐霞	0.154%	1.25	1.35
徐韬	艾蓉	1.692%	13.75	14.85
周春茂	徐树尧	0.154%	1.25	1.35

转让方	受让方	转让出资比例	转让出资额（万元）	转让价款（万元）
周平	艾蓉	0.308%	2.5	2.7
严		0.308%	2.5	2.7

项目	2013年9月30日	2012年12月31日
总资产（元）	8,228,665.55	8,178,191.34
归属于母公司所有者权益（元）	8,228,665.55	8,178,191.34
项目	2013年1-9月	2012年度
营业收入（元）	0	0
利润总额（元）	812,379.14	599,698.13
归属于母公司的净利润（元）	812,379.14	599,698.13

序号	股东	现任职务	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	王咏	董事、副总经理、董事会秘书	399.38	49.15
2	艾蓉	董事、总经理	288.75	35.54
3	周雪梅	董事、财务负责人（财务总监）	37.50	4.62
4	陈华	商务部员工	22.50	2.77
5	孙玉珍	市场营销部经理	15.00	1.85
6	王军峰	监事会主席、研发部主管	7.50	0.92
7	袁芳	监事、人事部、行政部经理	7.50	0.92
8	董青	质量部经理	7.50	0.92
9	瞿志杰	市场营销部区域经理	7.50	0.92
10	张磊	市场营销部经理	5.63	0.69
11	邱伟康	人事部员工	3.75	0.46
12	陈骞	生产部主管	2.50	0.31
13	陆梅	证券事务代表	2.50	0.31
14	胡德志注	-	1.25	0.15
15	陈志国	市场营销部区域经理	1.25	0.15
16	徐霞	市场营销部区域经理	1.25	0.15
17	徐树尧	内审员	1.25	0.15
	合计	-	812.50	100.00

序号	王荣
性别		男
国籍		中国
身份证号		32092619740131XXXX
住所		上海市浦东新区锦安东路88弄10号1701室
通讯地址		上海市浦东新区康新公路3399弄6号
是否取得其他国际或者地区的居留权		否

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系 （如存在产权关系，写明持股比例）
上海执诚医疗器械有限公司	2009年1月至2011年2月	法定代表人、执行董事	否
上海执诚生物科技股份有限公司	2011年2月至今	市场营销部经理	8.49%

项目	2013年9月30日	2012年12月31日
总资产（元）	290,867,469.17	142,706,227.30
归属于母公司所有者权益（元）	290,867,469.17	142,706,227.30
项目	2013年1-9月	2012年度
营业收入（元）	0	0
利润总额（元）	-1,832,945.49	-6,098,873.23
归属于母公司的净利润（元）	-1,832,945.49	-6,098,873.23

序号	合伙人	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	认缴出资占注册资本比例（%）
1	郭美玲	1,000.00	500.00	3.33
2	国投高科技投资有限公司	5,000.00	2,500.00	16.67
3	上海创业投资有限公司	5,000.00	2,500.00	16.67
4	上海乐易信息技术有限公司	1,000.00	500.00	3.33
5	上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司	2,000.00	1,000.00	6.67
6	上海万龙投资有限公司	1,000.00	500.00	3.33
7	上海中卫创业投资管理有限公司	300.00	150.00	1.00
8	王珺	2,000.00	1000.00	6.67
9	新疆中卫股权投资有限合伙企业	9,700.00	4,850.00	32.3
10	章南燕	1,000.00	500.00	3.33
11	重庆通盛实业（集团）有限公司	2,000.00	1,000.00	6.67

序号	公司名称		注册资本（万元）		持股比例（%）
1		武汉民生耳鼻喉专科医院有限公司		1,250		20%
2		西安盈谷网络科技有限公司		120.231		12%
3		江苏康众数字医疗设备有限公司		5,482.2881		19.09%
4		成都天地网信息技术有限公司		1,161.0655		11.54%
5		上海康林仁和家庭医疗保健用品有限公司		3,000		15%
6		苏州安科医疗系统有限公司		2,300		23.33%
7		上海禾健时代电子商务有限公司		3,000		18.75%
8		上海杰亦特信息科技有限公司		1,230		15%

姓名（含曾用名）	韩永强
性别	男
国籍	中国
身份证号	14260119780930XXXX
住所	山西省太原市小店区长风街123号君威财富中心10层
通讯地址	山西省太原市迎泽区东港巷二里15号1户
是否取得其他国际或者地区的居留权	否

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系
山西森润实业有限公司；	2000年至今	总经理	否

姓名（含曾用名）	郁嘉铭
性别	男
国籍	中国
身份证号	31011219650912XXXX
住所	上海市闵行区畹町路100弄78号301室
通讯地址	上海市闵行区畹町路100弄78号301室
是否取得其他国际或者地区的居留权	否

序号	公司名称	注册资本 万元	主营业务	持股比例
1	上海富众	100	医疗器械的销售、维修（见许可证），机电设备、化学试剂（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，医疗器械专业领域的八技服务	60%
2	上海伯恩生物技术有限公司	1,200	生物化学专业的四技服务，医疗机械（凭许可证），日用化学品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备、生物试剂（除医疗诊断试剂）、仪器仪表、实验室设备、食用农产品（除生猪产品）的销售	72%

项目	2013年9月30日	2012年12月31日
总资产（万元）	15,967.63	4,789.55
归属于母公司所有者权益（万元）	15,967.63	4,789.55
项目	2013年1-9月	2012年度
营业收入（万元）	0	0
利润总额（万元）	-521.92	-410.45
归属于母公司的净利润（万元）	-521.92	-410.45

有限合伙人	认缴出资额（万元）	认缴比例（%）
李春义	480	0.92
北京阳光新奇投资有限公司	2,000	3.85
常州海榕投资合伙企业（有限合伙）	2,000	3.85
陈铭魁	1,000	1.92
陈馨	500	0.96
黄杏芳	2,080	4.00
李斌	260	0.50
刘维林	1,000	1.92
上海长江国弘投资管理有限公司	520	1.00
上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）	1,000	1.92
上海泰卓投资中心（有限合伙）	17,360	33.38
上海伟植投资中心（有限合伙）	18,000	34.62
王惠敏	300	0.58
吴卫明	1,000	1.92
徐品洪	1,000	1.92
严富源	1,000	1.92
郑泰集团有限公司	2,000	3.85
钟培军	500	0.96
合计	52,000	100.00

姓名（含曾用名）	陈彩照
性别	女
国籍	中国
身份证号	32092619480506XXXX
住所	上海市浦东新区博华路237弄75号1101室
通讯地址	上海市浦东新区博华路237弄75号1101室
是否取得其他国际或者地区的居留权	否

姓名（含曾用名）	李赫男
性别	女
国籍	中国
身份证号	42011119820317XXXX
住所	上海市徐家汇路378号瑞金新苑2502室
通讯地址	浦东雪野路928号地产大厦13楼
是否取得其他国际或者地区的居留权	否

任职单位	起止时间	职务	是否与任职单位存在产权关系 （如存在产权关系，写明持股比例）
上海执诚生物科技股份有限公司	2011年09月至今	监事	0.95%
上海威尔顿资产管理有限公司	2006年至今	业务主管	否

序号	公司名称	注册地址	注册资本（元）	持股比例	主营业务信息
1	中源协和干细胞生物工程股份公司	天津市滨海新区（津南）创意中心 A 座1002 室	349,291,030	25.65%-	生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化

中文名称：	上海执诚生物科技股份有限公司
英文名称：	Shanghai Zhicheng Biological Technology Co.,Ltd
注册资本：	5,263.1579万元
法定代表人：	王辉
公司类型：	股份有限公司（非上市）
成立日期：	2003年6月6日
整体变更日期：	2011年10月11日
公司住所：	上海市浦东新区康新公路3399弄6号
营业执照号：	310115000766335
组织机构代码号：	75145682-6
税务登记证号码：	国、地税沪字310115751456826
经营范围：	从事生物科技、医疗科技技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，II类6840医用体外诊断试剂医疗机械生产，三类：临床检验分析仪器（含医疗器械类体外诊断试剂）医疗器械经营，自有设备租赁，计算机软件服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、化工原料、化工产品（除危险品）的销售，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口除外。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

序号	股 东	出资额（万元）	股权比例
1	王 辉	540	54%
2	郁嘉铭	320	32%
3	肖美英	50	5%
4	王 荣	30	3%
5	王德平	30	3%
6	赵 俊	20	2%
7	孙利伟	5	0.5%
8	王 琪	5	0.5%
合 计		1,000	100%