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②正在申请的专利情况
截至本预案签署之日，执诚生物共有3项专利正在申请过程中，情况如下：
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（4）计算机软件著作权
截至本预案签署之日，执诚生物拥有国家版权局颁发的软件登记号为2007SR06283的《计算机软件著作权登记证》，软件著作权名称为“执诚临床检验信息管理软件V1.0”，首次发表日期为2006年11月30日，权利取得方式为原始取得。
3、对外投资情况
截至本预案签署之日，执诚生物除持有执诚医疗100%股权和纽克生物100%股权外，无其他对外投资。执诚医疗和纽克生物的具体情况请详见本节“四、交易标的下属公司情况”。
（二）对外担保情况
截至本预案签署之日，执诚生物及其子公司无对外担保情况。
（三）主要负债情况
单位：元
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截至2013 年9 月30 日，执诚生物的主要负债为短期借款、应付帐款、应交税费和长期借款。
短期借款系为解决营运资金需求借入的流动资金贷款；
应付账款主要为原材料、仪器及固定资产购置形成的，报告期内，执诚生物对供应商货款支付较为及时，应付账款整体规模较小；
应交税费主要为应交增值税、企业所得税及个人所得税；
长期借款余额系根据长期资产构建的资金需要向银行借入款项；
其他非流动负债为执诚生物收到的政府补助，主要系执诚生物“肝肾功能等生化类诊断试剂产品的自动化生产关键工程技术研究与应用”课题的政府配套资金。目前，该课题项目尚在履行验收程序，已完成现场验收环节。
四、交易标的财务情况
（一）执诚生物的主要财务数据（含纽克生物）
2011年1月1日至2013年9月30日，执诚生物的主要财务数据（合并报表，未经审计）见下表：
单位：万元
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（二）执诚生物营业收入或净利润变动分析
2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，执诚生物营业务收入分别为8,385.57元、11,437.55万元、12,783.16万元和11,168.89万元，2011年、2012年及2013年1-9月分别同比增长36.40%、11.76%及16.50%，呈持续增长态势。
执诚生物主营业务收入主要由销售自主生产的DENUO试剂、代理的RANDOX试剂、少量其他试剂及生化分析仪构成。2010年、2011年、2012年及2013年1-9月，本公司上述产品销售收入及占主营业务收入的比例如下表所示：
单位：万元、%
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2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，执诚生物净利润分别为1,959.52元、2,926.49万元、3,807.35万元和2, 903.39万元，2011年、2012年及2013年1-9月分别同比增长49.35%、30.10%及1.68%，呈增长态势。执诚生物2013年净利润初审数据约为4500万元，扣除非经常性损益之后的净利润约为3800万元，未来三年执诚生物的净利润将保持稳定的增长趋势，预计未来三年每年扣除非经常性损益之后的净利润增长率不低于30%。
营业收入及净利润逐年稳定增长主要得益于试剂销售的大幅增加，主要原因如下：
第一，市场需求持续增长。21世纪以来，我国人口老龄化及生活方式改变带来的医疗习惯改变、医疗卫生领域改革深化及各项政策支持合力推动了社会医疗费用支出规模不断扩大，体外诊断试剂行业的市场需求处于快速增长阶段。
第二，综合竞争优势逐步显现，带动产品销量逐年上升。与国内众多体外诊断试剂生产企业相比，执诚生物拥有较强的技术研发实力、稳固而广泛的营销网络、丰富的产品种类、优质的产品质量和良好的服务水平，综合竞争实力突出。基于上述原因，执诚生物自主研发的Denuo产品市场地位和客户认可度显著提高，使得产品销量持续增长。
第三，执诚生物营销网络进一步完善。除了一对一发展终端医院为客户，执诚生物通过长年的业务合作和积淀所形成的稳定、广泛、密集的经销商网络，成为其处于我国体外诊断试剂生产企业领先地位的显著竞争优势。
此外，执诚生物已取得便携式时间分辨荧光检测仪的产品注册证，该产品可与执诚生物自主研制的时间分辨荧光试剂配套使用，形成封闭的产品供应链。氮端脑钠肽前体、D-二聚体等时间分辨荧光免疫层析即时定量检测试剂将实现产业化，该等新产品的推出将为执诚生物的持续业绩增长提供可靠保障。
（三）执诚生物最近三年及一期利润分配情况
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五、交易标的最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况
交易标的最近三年存在资产评估、交易、增资及改制的情况。具体情况详见“第五节、本次交易标之一、交易标的基本情况之（二）交易标的的历史沿革”
六、交易标的近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项，以及企业目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等
交易标的执诚生物近十二个月内未进行的重大资产收购或出售事项，执诚生物目前不存在未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保情况。
七、交易标的未来盈利能力的说明
（一）相关业务的市场前景
1、我国体外诊断行业正快速增长
我国医疗体系相较于国外发达国家尚不完善，但由于与民众健康息息相关，我国医疗产品行业发展速度快、市场潜力大，已成为全球增长速度最快的医疗产品新兴市场。随着经济快速发展，我国卫生总费用支出迅速增长，从2000年的4,586.63亿元增长至2012年的28,914.40亿元，年均复合增长率达16.58%，近年全国卫生费用支出占GDP的比例约为5%。
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诊断费用作为医疗卫生费用支出的重要组成部分，体外诊断产品行业的市场规模在我国卫生费用支出增长的带动下快速扩大。据Kalorama Information预测，我国体外诊断试剂行业2011年至2016年市场销售规模年复合增长率将达16.61%，由2011年的12.50亿美元增至2016年的26.95亿美元，成为全球体外诊断试剂销售额增长最快的市场之一。
然而，与世界发达国家体外诊断市场已相对成熟不同，我国体外诊断市场仍处于从起步向成熟迈进的高速发展阶段。2010年，我国人均卫生费用支出为220美元/年，仅为全球平均水平941美元/年的23.38%；卫生总费用占GDP比例为5%，不到全球平均水平的55%。
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注：1、OECD（Organization for Economic Co-operation and Development）经济合作与发展组织；
2、根据“World Health Statistics 2013”定义，高收入国家、中高收入国家、中低收入国家及低收入国家系根据经济发达程度划分。
2010年我国第六次人口普查显示，我国总人口为13.40亿人，约占世界人口总数22%，但体外诊断市场销售额仅占全球市场份额3%-4%。以Kalorama Information研究报告估算的2010年度我国体外诊断试剂销售总额12.59亿美元(在Kalorama Information出具的“China Healthcare Reform and Its Impact on IVD, Medical Device and Pharmaceutical Markets”中，我国2010年体外诊断试剂市场销售总额为12.59亿美元，在该机构后来出具的“Worldwide Market for IVD Tests 8th Ed.”中，我国体外诊断试剂市场2011年销售额为12.50亿美元，未提及2010年市场容量。本预案仅在此处计算人均体外诊断试剂支出按照12.59亿美元市场容量计算，其他部分均按照2011年12.50亿美元的市场容量计算。)为基础进行推算，人均体外诊断试剂支出额仅为0.94美元/年，远低于约7美元/年的全球平均水平，亦低于同属金砖四国的巴西和俄罗斯。
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数据来源：Kalorama Information “China Healthcare Reform and Its Impact on IVD, Medical Device and Pharmaceutical Markets”
注：上表中13.34亿中国人口为Kalorama Information报告统计数据，与我国人口普查数据略有差别，但依据上述两个统计口径计算出的人均体外诊断支出经四舍五入保留两位小数后相同。
在经济快速增长的大背景下，随着医疗卫生机构服务体系不断完善、人口老龄化加剧及居民健康意识的提高、医疗保障制度不断健全等因素共同作用，我国体外诊断产品行业发展前景十分广阔。
2、相关市场发展前景看好
体外诊断产品主要用于检测疾病、公共医疗服务、监控慢性疾病等领域，关系到居民健康和身体素质，社会医疗水平的持续提高和居民健康意识的不断增强是该行业增长的主要拉动因素。随着民众对医疗服务需求不断增长，我国体外诊断产品市场需求旺盛、发展动力强劲，行业前景看好。
（1）基层医疗卫生机构孕育巨大需求潜力
截至2012年末，全国医疗卫生机构总数达95.03万个，其中医院2.32万个、基层医疗卫生机构91.26万个、专业公共卫生机构1.21万个。基层医疗卫生机构包括社区卫生服务中心（站）、乡镇卫生院、村卫生室、诊所和医务室及政府办基层医疗卫生机构，具体分布如下图所示：
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目前，受制于基层医疗条件，我国体外诊断产品行业的下游主要客户为医院和部分专业公共卫生机构，仅覆盖医疗卫生服务机构总数的3.71%，占医疗卫生服务机构总数96.04%的基层医疗卫生机构所形成的市场亟待开发。该等医疗卫生机构遍布基层社区，贴近居民日常生活，但自身支付实力相对较弱，检测样本量亦较少，对体外诊断的需求更偏向于操作简便、检测快捷的产品。随着医疗卫生领域改革的进一步深化以及政府对医疗行业投入加大，基层医疗卫生机构硬件实力及服务能力将得到大幅提升，同时随着广大基层民众收入水平提高、健康意识增强，终端客户需求的增加使得体外诊断产品行业呈现更为广阔的市场空间。
（2）人口老龄化及生活方式变化带来的医疗习惯改变带动医疗费用支出
2010年第六次人口普查结果显示，我国60岁以上人口为1.78亿人，占人口总数的13.26%，其中65岁以上人口为1.19亿人，占人口总数的8.87%。中国社会科学院财政与贸易经济研究所发布《中国财政政策报告2010/2011》指出，2011年以后的30年里，中国人口的老龄化趋势将越来越明显。到2030年，中国65岁以上人口占比将超过日本，从而成为全球人口老龄化程度最高的国家，2050年社会将进入深度老龄化阶段。人口老龄化必然带来医疗消费需求的提高。
对于年龄相对年轻的群体，随着我国经济高速发展，在生活水平日益提高、生活条件逐渐改善的同时，也使得现代人的生活环境、饮食习惯、工作压力等各方面随之改变，患高血压、高血脂、糖尿病、心脏病几率明显增加。同时，物质条件的改善促使人们健康意识不断增强，使医疗支出逐渐成为与日常衣食住行并列的基本生活开支。早发现、早治疗的原则已经得到国民的普遍认可，人们越来越多的通过各种诊断定期检查身体健康状况或监控早期慢性疾病的发展，从而拉动了包括体外诊断在内的各项医疗服务需求持续增加。
上述人口老龄化以及生活方式变化带来的医疗习惯改变使得我国年度人均卫生费用及其占人均支出的比例持续上升，人均卫生费用从2000年的361.88元增长至2011年的1,807.00元，2000年至2011年人均卫生费用年复合增长率为15.74%。同时，卫生费用占人均支出的比例亦总体保持上行趋势。
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（3）多元投入机制的完善推动医疗支出持续增加
卫生总费用是由政府卫生支出、社会卫生支出和个人卫生支出三部分构成。在发达国家较为完善的医疗卫生体制中，公共筹资占卫生支出的比例超过70%。我国卫生费用结构中，政府和社会支出占比虽较发达国家存在一定差距，但随着医疗制度改革的深化以及诸多行业鼓励政策的推出，我国公共筹资比例增长迅速。
2000年至2011年，我国政府卫生支出从709.52亿元增至7,378.95亿元，年均复合增长率为23.72%，尤其是2007年医疗体制改革以来，各项医疗卫生行业扶持政策陆续出台，2007年至2011年间政府卫生支出年度复合增长率高达30.03%；另一方面，以医保为主的社会卫生支出呈快速增长的趋势，2000年至2011年，我国社会卫生支出从1,171.94亿元增长至近8,424.55亿元，年均复合增长率为19.64%。
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政府卫生支出和社会卫生支出占卫生总费用的比例近十年由不到42%增至2011年超过65%，反映了我国医保体系不断完善以及政府支持医疗卫生行业发展的决心。
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2009年3月17日，《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》指出要建立政府主导的多元卫生投入机制，确立政府在提供公共卫生和基本医疗服务中的主导地位，建立和完善政府卫生投入机制。中央政府和地方政府都要增加对卫生的投入，并兼顾供给方和需求方；逐步提高政府卫生投入占卫生总费用的比重，使居民个人基本医疗卫生费用负担有效减轻；政府卫生投入增长幅度要高于经常性财政支出的增长幅度；新增政府卫生投入重点用于支持公共卫生、农村卫生、城市社区卫生和基本医疗保障。在我国新的医疗卫生体制改革持续推动与不断深化的大环境下，政府、社会卫生支出保持快速增长的趋势将不会改变。
体外诊断产品行业作为医疗卫生机构上游，成为我国医疗体系改革的直接受益行业，在国家和地方相关政策扶持和市场需求推动下，市场发展空间广阔，且正处于行业的快速发展阶段。
（二）标的公司竞争优势
1、技术研发优势
执诚生物历来高度重视产品研发，在生化诊断试剂开发领域紧跟国际先进技术，自主研发掌握了乳胶增强免疫检测技术及高通量试剂盒配方筛选技术。乳胶增强免疫技术为试剂制备技术，其特点是将免疫学原理运用于合成生化诊断试剂，使检测结果的灵敏性和准确性显著高于常规化学合成的生化诊断试剂，甚至高于ELISA、胶体金等常规免疫诊断试剂。执诚生物以此为平台完成胱抑素C、纤维蛋白原降解产物、肌红蛋白等试剂的开发。高通量试剂盒配方筛选技术为试剂配方筛选优化技术，提高试剂性能指标和筛选效率，实现了试剂盒最优配方的快速筛选，有效降低产品研发成本。执诚生物在此技术平台上开发的产品主要包括血管紧张素转化酶、葡萄糖-6-磷酸脱氢酶、总胆红素等。
在免疫诊断产品开发领域，执诚生物通过技术引进和自主研发相结合的方式成功构建了时间分辨荧光免疫诊断分析平台，融合时间分辨光谱技术、荧光增强技术、免疫层析技术以及POCT原理，开发出具有行业领先水平的免疫诊断快速检测产品，极大地提高了检测分析灵敏度和特异性，且诊断过程便捷、快速。该技术平台除可广泛应用于研发免疫诊断领域产品外，亦可在食品安全和毒品检测领域大力推广。截至本预案签署之日，执诚生物已获得氮端脑钠肽前体、D二聚体试剂，以及便携式时间分辨荧光检测仪的医疗器械产品注册证，主要用于急性心血管疾病检测。未来执诚生物还将在该技术平台上继续开发脑钠肽、同型半胱氨酸、肌钙蛋白I，肌红蛋白、肌酸激酶同功酶等其他心血管功能检测试剂，形成心血管疾病快速检测完整系列产品，替代进口产品，填补国内市场需求缺口。
2、质量控制优势
执诚生物是IFCC会员，其产品均通过了ISO13485认证。其产品在研发过程中，除严格执行体外诊断产品国家标准和行业标准外，自产品开发伊始即针对检测范围、精密度、分析灵敏度、特异性等主要性能指标按照高标准设计方案，使产品性能全面高于行业平均水平并向国际先进水平靠拢。以全程C反应蛋白试剂盒为例，执诚生物使用胶乳增强免疫比浊法制备的DENUO试剂达到的检测范围和检测灵敏度相比进口产品均有效提升，全球某领先品牌试剂适合的检测范围为5-200mg/L，DENUO试剂检测范围为0.1-320mg/L，检测范围更广。
执诚生物DENUO产品的质量受到了市场终端医疗机构的普遍认可。一方面，执诚生物参照ISO 9001-2008/ISO 13485-2003标准及《体外诊断试剂生产实施细则》建立了一套完整的质量管理体系，规定了关于产品原料供应、生产操作、成品检测等各方面的质量控制程序，覆盖各部门，并经过连续多年的运行不断完善。另一方面，执诚生物质量检测所使用的RANDOX质控品是目前我国卫生部临检中心每年组织医院进行室内质量控制（internal quality control，简称IQC）和室间质量评价（external quality assessment，简称EQA）指定的主要质控产品之一。执诚生物出厂的DENUO产品（除少数RANDOX质控品无法检测的项目外）均达到RANDOX质控品的检测要求，因此医院和临床实验室如应用DENUO产品可确保通过卫生部临检中心使用RANDOX质控品进行的IQC和EQA评价。
3、营销渠道及服务优势
执诚生物自成立以来，致力于以华东、华南等沿海经济发达地区为中心建立覆盖全国的营销渠道，华东和华南区域销售额合计占报告期内其各年（期）主营业务收入的比重均在三分之二以上。随着经营规模扩大，执诚生物的营销网络现已遍布全国除港澳台及西藏外，其他所有省、自治区、直辖市，在巩固传统优势区域的同时，销售重点快速向其他区域延伸。2012年执诚生物主要经销商较2010年新增14家，其中11家来自华东、华南以外地区。2010年至2012年，执诚生物华中、西北、西南、东北销售额的年复合增长率分别为44.09%、54.39%及123.37%、54.52%，远高于其主营业务收入23.57%的复合增长率，充分挖掘中西部及东北区域的市场潜力，迅速建立了以华东、华南地区为中心、覆盖全国的营销网络。
执诚生物在主要销售区域均配备技术工程师协助区域经理完成售后维护工作，该等技术工程师均经过严格培训并通过考核，专业知识扎实、实践经验丰富、服务技能熟练，能够协助经销商对医院进行试剂使用方法的培训、仪器调试并解决应用中的疑难问题。执诚生物技术工程师常驻各销售区域，对客户需求反应迅速，通常接到求助电话后24小时内到达，能够及时、有效的解决问题，客户满意度高。优质的售后服务有利于增强执诚生物与客户的互信合作关系，市场认可度高。
4、经销商管理优势
执诚生物营销范围覆盖了除港澳台地区、西藏外的全国所有省、自治区、直辖市，已形成以东南沿海地区为主，向中西部地区延伸的区域销售战略，以省、自治区、直辖市为单位，将采购金额大、终端客户资源丰富的经销商确定为各区域内主要经销商。最近三年，主要经销商家数分别为25、34、37，执诚生物向其销售金额占当年（期）经销收入的比重分别为55.17%、56.93%、63.07%。执诚生物一向秉承稳健运营、稳步扩张的经营理念，通过多年管理经验的积累，形成了一套有效的经销商开发、合作、维护的管理体系。
（1）严格审批代理资格
严格审批经销商经营资质是执诚生物维护市场秩序，获得市场认可的有力保证。有关销售企业成为执诚生物经销商前，必须提供有效经营资质文件，对于获得DENUO产品代理权的主要经销商，执诚生物则设立了较高的准入门槛，除业务资质外，还对其商业信誉、销售体量、客户认可度、历史业绩等方面全面考核。每年还将对经销商进行业绩评估，确保取得执诚生物代理资格的经销商的质量。
（2）区域管理，有序规划
执诚生物一个销售区域设若干主要经销商。由于每个经销商所掌握的客户资源有限，在同一区域内与若干主要经销商合作能够更为广泛的铺开销售网络，掌握更多客户资源。
同时，执诚生物亦建立了完善的经销商客户备案制度，通过经销商主动报备及区域经理、技术工程师实地了解，及时掌握终端客户信息，避免了在业务扩张过程中出现多家经销商向同一医院销售的情况。经销商客户备案制执行情况良好，未出现经销商在授权区域外销售执诚生物产品的窜货情况。
5、长期经营积累的管理经验优势
执诚生物实际控制人王辉先生在发起设立执诚生物前，在1995年即成立了以体外诊断产品销售为主营业务的企业，积累了广泛、长期、稳定的客户基础。2003年执诚有限成立，实现从销售企业向生产企业的成功转型，继承了执诚实业多年经营累积的客户资源及管理经验。执诚生物核心管理层经历了我国体外诊断行业的主要发展历程，通过不断的探索，总结多年从业经验形成了一套行之有效的管理方式。18年的经营管理经验积淀已成为执诚生物快速发展的宝贵财富，还将在未来继续引领执诚生物实现新的飞跃。
6、“DENUO”试剂品牌优势
“DENUO”品牌于2004年创立，寓意给予广大客户“品德承诺”，承诺产品品质一流、服务质量一流、企业诚信一流。自品牌创立伊始，DENUO试剂即以稳定的产品品质、严格的质量检测，得到各级医疗卫生机构的一致好评，在业内塑造了良好的品牌认可度。近年来，虽然执诚生物产品种类日渐丰富，但产品质量一直秉承“DENUO”品牌宗旨，并在销售、售后服务环节进一步完善，使“DENUO”从一个生化诊断试剂的优质品牌发展成为代表执诚生物销售和售后服务一条龙的体外诊断“产品+服务”的民族品牌。
八、交易标的预估值及定价公允性情况
（一）交易标的预估值和作价
本次预估采用收益法，拟采用的折现率区间为12.5%至13.5%，以2013年9月30日为基准日，执诚生物100%股权价值预估值为80,000万元，较执诚生物报表净资产账面价值（未经审计）18,861.16万元增值61,138.84万元，增值率为324%。
本次交易标的的预估值较账面价值有较大幅度的增值，交易标的资产与同行业可比上市公司的市盈率、市净率比较情况如下：
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注：市盈率=100%权益价值/（标的资产2013 年1-9月净利润×4/3）
市净率=100%权益价值/标的资产2013 年9 月30 日净资产
以本次重大资产重组基准日2013年9月30日查询中国A股生物科技行业上市公司市盈率、市净率指标如下：
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注：市盈率=收盘价/（可比公司2013 年1-9月每股收益×4/3）
市净率=收盘价/可比公司2013年9 月30 日每股净资产
综上所述，与国内证券市场中同行业上市公司估值相比，本次标的资产的市盈率和市净率指标均低于选取样本的平均值和中位数。
本次交易正式评估时，评估机构将采用收益法及市场法对执诚生物100%股权价值进行评估，最终评估值将以具有证券从业资格的资产评估机构评估出具评估报告为准。本次交易的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《交易报告书》中予以披露。
（二）预评估增值的主要原因
执诚生物属于生物制品产业中的体外诊断产品行业，主要从事研发、生产和销售各类体外诊断产品，是我国生化诊断试剂行业中诊断功能较为齐全、产品种类较为丰富的主要生产企业。执诚生物具有轻资产企业的特征，较强的研发能力和稳固的销售渠道保证了执诚生物未来的盈利增长，是预评估增值的主要原因。
（1）技术研发优势
执诚生物历来高度重视产品研发，在生化诊断试剂开发领域紧跟国际先进技术，自主研发掌握了乳胶增强免疫检测技术及高通量试剂盒配方筛选技术。乳胶增强免疫技术为试剂制备技术，其特点是将免疫学原理运用于合成生化诊断试剂，使检测结果的灵敏性和准确性显著高于常规化学合成的生化诊断试剂，甚至高于ELISA、胶体金等常规免疫诊断试剂。执诚生物以此为平台完成胱抑素C、纤维蛋白原降解产物、肌红蛋白等试剂的开发。高通量试剂盒配方筛选技术为试剂配方筛选优化技术，提高试剂性能指标和筛选效率，实现了试剂盒最优配方的快速筛选，有效降低产品研发成本。执诚生物在此技术平台上开发的产品主要包括血管紧张素转化酶、葡萄糖-6-磷酸脱氢酶、总胆红素等。
在免疫诊断产品开发领域，执诚生物通过技术引进和自主研发相结合的方式成功构建了时间分辨荧光免疫诊断分析平台，融合时间分辨光谱技术、荧光增强技术、免疫层析技术以及POCT原理，开发出具有行业领先水平的免疫诊断快速检测产品，极大地提高了检测分析灵敏度和特异性，且诊断过程便捷、快速。该技术平台除可广泛应用于研发免疫诊断领域产品外，亦可在食品安全和毒品检测领域大力推广。截至本预案签署之日，执诚生物已获得氮端脑钠肽前体、D二聚体试剂，以及便携式时间分辨荧光检测仪的医疗器械产品注册证，主要用于急性心血管疾病检测。未来执诚生物还将在该技术平台上继续开发脑钠肽、同型半胱氨酸、肌钙蛋白I，肌红蛋白、肌酸激酶同功酶等其他心血管功能检测试剂，形成心血管疾病快速检测完整系列产品，替代进口产品，填补国内市场需求缺口。
（2）营销渠道及服务优势
执诚生物自成立以来，致力于以华东、华南等沿海经济发达地区为中心建立覆盖全国的营销渠道，华东和华南区域销售额合计占报告期内执诚生物各年（期）主营业务收入的比重均在三分之二以上。随着经营规模扩大，执诚生物的营销网络现已遍布全国除港澳台及西藏外，其他所有省、自治区、直辖市，在巩固传统优势区域的同时，销售重点快速向其他区域延伸。2012年其主要经销商较2010年新增14家，其中11家来自华东、华南以外地区。2010年至2012年，公司华中、西北、西南、东北销售额的年复合增长率分别为44.09%、54.39%及123.37%、54.52%，充分挖掘中西部及东北区域的市场潜力，迅速建立了以华东、华南地区为中心、覆盖全国的营销网络。
执诚生物在主要销售区域均配备技术工程师协助区域经理完成售后维护工作，该等技术工程师均经过严格培训并通过公司考核，专业知识扎实、实践经验丰富、服务技能熟练，能够协助经销商对医院进行试剂使用方法的培训、仪器调试并解决应用中的疑难问题。执诚生物技术工程师常驻各销售区域，对客户需求反应迅速，通常接到求助电话后24小时内到达，能够及时、有效的解决问题，客户满意度高。优质的售后服务有利于增强其与客户的互信合作关系，市场认可度高。
（3）经销商管理优势
执诚生物营销范围覆盖了除港澳台地区、西藏外的全国所有省、自治区、直辖市，已形成以东南沿海地区为主，向中西部地区延伸的区域销售战略，以省、自治区、直辖市为单位，将采购金额大、终端客户资源丰富的经销商确定为各区域内主要经销商。最近三年及，主要经销商家数分别为25、34、37，执诚生物向其销售金额占当年（期）经销收入的比重分别为55.17%、56.93%、63.07%。公司一向秉承稳健运营、稳步扩张的经营理念，通过多年管理经验的积累，形成了一套有效的经销商开发、合作、维护的管理体系。
九、交易标的合法合规性的说明
截至本预案出具日，标的资产执诚生物100%股权不存在质押情形，但公司类型为股份有限公司，依据《公司法》规定应有二名以上股东，且作为董事、监事的执诚生物股东所持有的执诚生物股份亦存在转让限制，因此资产转让方一致同意在本次交易取得中国证监会核准后标的资产交割前将执诚生物的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完成相关工商变更登记。
执诚生物不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
本预案已就本次拟购买资产所涉及的批准事项进展情况及尚需呈报批准的程序进行了披露，并对可能无法获得通过及核准的风险作出重大风险提示。
第六节 发行股份的定价及依据
一、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为公司第七届董事会第三十六次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即24.50元/股。
二、配套募集资金的定价原则及发行价格
本次配套募集资金拟通过向德源投资定向发行股份得的方式募集，定价方式及原则与发行股份购买资产对应的发行价格相同，即不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价即24.5元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
三、期间盈利的归属
标的资产在评估基准日至交割完成日产生的盈利及其他净资产增加由上市公司中源协和享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由上海执诚原股东（大股东王辉及其一致行动人）以货币资金补足。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次发行对公司主营业务的影响
本次交易标的资产属于生物制品产业中的体外诊断产品行业，主要从事研发、生产和销售各类体外诊断产品，是我国生化诊断试剂行业中诊断功能较为齐全、产品种类较为丰富的主要生产企业。执诚生物产品按照诊断功能分类，主要分为肝功能、血脂、肾功能、糖代谢、心肌酶谱、电解质及微量元素、特定蛋白、胰腺及前列腺、血凝共计九大类，可广泛应用于各种型号的生化分析仪。执诚生物产品的最终客户主要为医院、社区卫生服务中心、临床检验中心、体检中心、疾病控制中心等医疗卫生机构以及各类实验室。目前执诚生物已获得70项生化诊断试剂产品注册证，另有11项生化诊断类新产品正处于研发过程中。
体外诊断产品主要用于检测疾病、公共医疗服务、监控慢性疾病等领域，关系到居民健康和身体素质。随着医疗卫生机构服务体系不断完善、人口老龄化加剧及居民健康意识的提高、医疗保障制度不断健全等因素共同作用，我国体外诊断产品市场需求旺盛、发展前景十分广阔。
标的资产自成立以来，建立了良好的营销渠道和后续服务优势。执诚生物建立了以华东、华南等沿海经济发达地区为中心，覆盖全国的营销渠道，同时在主要销售区域均配备了技术工程师协助区域经理完成售后维护工作，对客户需求反应迅速，通常接到求助电话后24小时内到达，及时、有效的解决问题，提高了客户满意度。优质的售后服务有利于增强执诚生物与客户的互信合作关系，市场认可度高。
中源协和现有业务范围主要包括干细胞检测制备及存储服务，基因检测、储存服务和细胞培养等业务，同时上市公司也在从事细胞检测、单抗诊断试剂及试剂盒的研发业务。通过收购执诚生物，并与上市公司现有业务及营销渠道有效整合后，公司在体外诊断产品的研发、生产和销售能力上将获得大幅提升。公司的整体竞争实力将因此得到增强，持续经营能力进一步提高。
二、本次发行对上市公司盈利能力的影响
根据现有的财务资料和初步估计，标的资产执诚生物2012年实现净利润3,807.35万元，2013年1月至9月份实现净利润2,903.39万元，上市公司同期实现归属于母公司的净利润分别为1,389.89万元和106.40万元，拟收购的标的资产注入上市公司后，将提升上市公司的盈利能力，增厚每股收益，从根本上符合公司及全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济、行业基本面没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关审计、评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次发行对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为干细胞检测制备及存储服务，此外，还有少量的基因检测储存和细胞培养等其他业务。上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
执诚生物属于生物制品产业中的体外诊断产品行业，主要从事研发、生产和销售各类体外诊断产品业务。
本次交易后，上市公司的主营业务将变更为干细胞检测制备及存储服务、基因检测储存和细胞培养业务及体外诊断产品的研发、生产和销售业务。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。
四、本次发行对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，执诚生物的现有股东王辉、上海泽金投资管理有限公司、王荣及郁嘉铭将成为上市公司股东，但单独持股比例均不超过5%，本次交易完成后不会增加上市公司的关联方，也未新增关联交易及关联往来。
五、本次发行对上市公司股权结构及控制权的影响
根据标的资产预估值，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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交易后中源协和的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍然为德源投资，实际控制人仍然为李德福先生。
第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示
一、本次交易涉及的报批事项
（一）已经获得的授权和批准
本预案已由上市公司第七届董事会第三十六次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次重大资产重组方案；
2、本次重大资产重组方案经上市公司股东大会通过；
3、中国证监会核准本次重大资产重组方案；
4、其他可能涉及的批准程序。
二、本次交易的相关风险因素
（一）本次重组可能取消的风险。
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、考虑到本次重组涉及程序较复杂，相关审计、评估及盈利预测审核工作量较大，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险。
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及中国证监会的核准存在重大不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（三）调整重组方案风险。
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
（四）重组后上市公司长期无法分红的风险。
截至2013年9月30日，上市公司未分配利润为-20,059.88万元，本次重组完成之后上市公司未分配利润仍为负数且金额较大，不具备分红条件。
（五）重组后上市公司可能面临的公司治理、持续经营能力及管理能力等方面的重大风险。
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长；同时由于标的资产与上市公司原有业务也属于不同的细分领域，公司实际业务领域也将有所增加。尽管公司已建立规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模迅速的扩大，业务领域的扩张，客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
（六）标的资产估值增值幅度较大和盈利预测的风险
截至2013年9月30日，本次交易标的资产账面净资产为 18,861.16万元，预计2013年末交易标的净资产约为2亿元，预计评估价值为8亿元，评估增值率约为 300%。标的资产作价均依据收益法评估结果，若未来盈利水平达不到资产评估的预测水平，则本次交易存在价值高估风险。
第九节 公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的要求，中源协和对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
2014年1月30日，中源协和因控股股东正在筹划与本公司相关的重大事项，向上海证券交易所申请股票停牌。自2014年2月7日起，中源协和股票开始连续停牌。
中源协和股票连续停牌前第21个交易日（即2014年1月2日）的收盘价格为24.11元。中源协和股票连续停牌前一交易日（即2014年1月30日）的收盘价格为26.62元，停牌前20个交易日累计涨幅为10.41%。
同期，2014年1月2日上证指数收盘为2109.39点，2014年1月30日上证指数收盘为2033.08点，累计涨幅为-3.62%；根据证监会行业分类，中源协和属于科学研究和技术服务业中的研究和试验发展子行业，除中源协和外，同行业上市公司仅有泰格医药（300347）一家，且泰格医药因筹划重大资产重组，已于2014年1月13日起停牌。根据Wind行业分类，中源协和属于医疗保健-制药、生物科技与生命科学-生物科技III-生物科技行业。2014年1月2日Wind行业中生物科技行业所有股票加权平均收盘价为36.34元，2014年1月30日生物科技行业所有股票加权平均收盘价为38.67元，累计涨幅为6.43%。剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为14.03%；剔除同行业板块（Wind行业生物科技行业）因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为3.98%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
第十节 停牌前6个月内二级市场核查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》等有关文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在中源协和停牌之日前六个月内（2013年7月30日——2013年1月30日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，执诚生物中卫创投及国弘开元以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的相关人员，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查，公司本次交易停牌前6个月内相关人员交易中源协和股票的情况如下：
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一、关于公司控股股东及实际控制人增持情况的说明
1、德源投资及李德福的增持行为是一个系统性的增持行为
德源投资为中源协和的控股股东，李德福为中源协和实际控制人。
对于控股股东和实际控制人的上述增持行为，中源协和于2013年11月14日首次发布了《关于控股股东及实际控制人增持公司股份的公告》（公告编号：2013-038），并于2013年11月28日、2013年12月4日及2014年1月15日分别发布了《关于实际控制人再次增持公司股份的公告》（公告编号分别为：2013-040、2013-041、2014-004）。在上述公告中，德源投资和李德福均表示“基于对公司未来长期发展前景的信心，（德源投资及）李德福先生不排除未来以自身名义继续通过上海证券交易所交易系统增持公司股份”，同时承诺“在增持期间及法定期限内不减持其持有的公司股份”。
根据德源投资提供的签署日期为2013年10月底的《关于对中源协和股份增持计划的请示》及相关审批意见，控股股东和实际控制人在首次增持前，其已对增持上市公司股份作出可行性分析及原则性安排，计划在上市公司股票价格低于25元/股后，选择适当时机，根据可运用资金状况，在遵守证券交易法规要求的前提下，分别以李德福和德源投资名义分批次增持，在合规前提下优先以李德福名义增持。
2、关于实际控制人增持是否违规的分析
李德福的股票账户由专人负责操作，历次增持的具体时间点均为操作人员根据此前确定的原则择机确定。2014年1月14日的增持为操作人员的自主操作行为，操作人员对本次重大资产重组进程并不知情，李德福未在增持操作前向其发出具体指示。李德福2014年1月14日晚到达上海与目标资产负责人会面时已过交易时间，其时增持行为已由股票账户操作人员完成。
根据上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第九条的规定，相关股东在“自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内”不得增持上市公司股份。经核查，李德福最近一次增持上市公司股票之日（2014年1月14日）不属于该指引规定的禁止增持上市公司股票的期间，具体理由如下：
（1）李德福与本次重大资产重组的交易对方虽于2014年1月8日首次会面，但双方未探讨中源协和收购目标公司的可能性；
（2）李德福与本次重大资产重组的交易对方的第二次会面发生在最近一次增持日（2014年1月14日）交易时间之后，且双方未探讨中源协和收购目标公司的可能性；
（3）鉴于李德福最近一次增持前，交易双方均未就本次重大资产重组的可能性进行磋商且任何一方均未作出筹划与对方实施重大资产重组的决策，故此，交易双方的上述两次磋商均不构成《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第九条规定的“重大事项发生之日或在决策过程中”。
根据《证券法》第六十七条和第七十五条的规定，“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，在尚未公开时构成内幕信息。《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》（以下称“司法解释”）规定：“证券法第六十七条第二款所列‘重大事件’的发生时间，第七十五条规定的‘计划’、‘方案’以及期货交易管理条例第八十五条第十一项规定的‘政策’、‘决定’等的形成时间，应当认定为内幕信息的形成之时。影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。”
李德福在最近一次增持（2014年1月14日）时不构成利用内幕信息的情形，具体理由如下：
（1）李德福与本次重大资产重组的交易对方虽于2014年1月8日首次会面，但双方未探讨中源协和收购目标公司的可能性；
（2）李德福与本次重大资产重组的交易对方的第二次会面发生在最近一次增持日（2014年1月14日）交易时间之后，且双方未探讨中源协和收购目标公司的可能性；
（3）鉴于上述两次会面中，交易双方均未就本次重大资产重组的可能性进行磋商且任何一方均未作出拟与对方实施重大资产重组的决策，故此，交易双方的上述两次磋商时尚未形成动议、筹划或决策、执行，均不符合司法解释对内幕信息形成时间的界定，其时内幕信息尚未形成，不构成《证券法》第六十七条规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，从而不构成《证券法》第七十五条规定的“内幕信息”；
（4）李德福股票账户系由专人负责操作，该操作人员系根据首次增持股票前确定的原则具体实施操作，其未于最近一次增持前收到任何具体交易指令，是其在对本次重大资产重组进程不知情的情况下进行的操作；
（5）上市公司于2014年1月30日提出停牌申请，系李德福出于谈判诚意和防止敏感信息泄露而造成股价异动的考虑所作决定，与最近一次增持时间间隔较短属于偶然情况。
综上，公司控股股东及实际控制人增持公司股票的行为没有违反《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关法律法规的规定，买卖行为合法合规。
二、关于王叔丹买卖股票行为的处理措施
王叔丹为公司实际控制人李德福控制的永泰红磡控股集团有限公司直投部总监，参与了本次重大资产重组项目的前期谈判工作。王叔丹就其买入上市公司股票的事项出具声明如下：
“1、本人参与了中原协和本次重大资产重组前期的联络及谈判工作，对本次交易相关信息有所了解，但本人买入中源协和股票时，收购事项尚未确定。
2、中源协和是本人投资很多股票中的一只，且相比其他股票数量和资金量都非常低，本人购买中源协和股票，主要是看好中源协和业务发展前景。
3、本人并非上市公司人员，对于重大资产重组期间买卖上市公司股票的规定认识不足，没有意识到买卖行为可能涉嫌违规。
4、本人自愿在中源协和复牌之后3日之内将所持中源协和股票全部卖出，如因该等卖出行为而获得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本），则将所得收益于获得收益后2日内上交中源协和；同时未来加强对上市公司相关规则的学习。
5、在本次拟实施的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过程中，本人将做到并督促相关人员做到不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中源协和股票，也不以任何方式将本次拟实施重大资产重组事宜之相关信息披露给第三方。”
鉴于王叔丹购买股票数量很少，已承诺将其股票买卖收益全部上缴中源协和，且其也不再参与本次交易的后续工作，其股票买卖行为对本次交易的不构成实质性障碍。
三、关于吴学铭买卖公司股票情况的说明
吴学铭为公司董事会办公室员工吴爽的亲属，吴爽获知本次重大资产重组事项的时间在公司停牌之后，而吴学铭买入股票的时间分别为2013年9月11日和2013年10月10日，远早于公司本次停牌时间2014年2月7日。
除上述情形外，本次交易相关人员不存在买卖上市公司股票的情况。
第十一节 保护投资者合法权益的相关安排
本次重组中，上市公司及执诚生物控股股东采取如下措施，保护投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次发行构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次发行议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（三）关于标的资产利润补偿的安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。关于标的资产利润补偿的具体安排如下：
王辉、王荣及上海泽金投资管理有限公司已经与中源协和签署《业绩补偿协议》，其同意对执诚生物2014年、2015年、2016年的净利润作出承诺。相关年度业绩承诺以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径，并以资产评估报告确定的目标公司盈利预测数据为参考，由相关各方协商确定。
如标的资产届时实际实现的净利润未达到上述利润承诺数，则资产转让方中的王辉、王荣及上海泽金投资管理有限公司（即“补偿义务人”）应就未达到利润承诺的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：补偿义务人优先以现金对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补充；三名补偿义务人就上述补偿相互承担连带责任。
（四）股份锁定承诺
本次交易完成后，认购方中王辉认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他认购方认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，其中：王荣及上海泽金投资管理有限公司认购的股份在上述锁定期届满后，按照每年4:3:3的比例分三年逐步解锁。上述股份锁定期届满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定及认购方承诺执行。
（五）过渡期间执诚生物股东不以标的资产提供任何形式的担保
执诚生物现有股东同意在《中源协和发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的过渡期间内，不自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，确保标的资产不存在司法冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益。
第十二节 相关证券服务机构的意见
本公司已聘请华英证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。华英证券通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：
中源协和本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于中源协和改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护中源协和广大股东的利益。
鉴于中源协和将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时华英证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第十三节 重组预案需提交的文件目录
1、中源协和第七届董事会第三十六次会议决议及其公告，以及中源协和独立董事关于本次重大资产重组的事前认可意见及独立意见；
2、《中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》；
3、中源协和与交易对方签署的《中源协和发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》及《德源投资股份认购协议》；
4、交易对方按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具的承诺；
5、华英证券出具的《关于中源协和干细胞生物工程股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见》；
6、本次重组的交易进程备忘录；
7、相关知情人员买卖中源协和股票的自查报告。
中源协和干细胞生物工程股份公司
2014年2月20日
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利权期限 |
| 1 | 血液糖化白蛋白含量检测试剂盒 | ZL201020208433.3 | 实用新型 | 2010.5.27至2020.5.26 |
| 2 | 血糖含量测定试剂盒 | ZL201020508927.3 | 实用新型 | 2010.8.26至2020.8.25 |
| 3 | 血液胶原酶含量检测 试剂盒 | ZL201020508938.1 | 实用新型 | 2010.8.26至2020.8.25 |
| 4 | 胆红素含量检测 试剂盒 | ZL201020509129.2 | 实用新型 | 2010.8.26至2020.8.25 |
| 5 | 乳酸脱氢酶含量测定试剂盒 | ZL201020509132.4 | 实用新型 | 2010.8.26至2020.8.25 |
| 6 | 血清果糖胺含量测定试剂盒 | ZL201020509135.8 | 实用新型 | 2010.8.26至2020.8.25 |
| 7 | 一种用于检测肌红蛋白的体外诊断试剂盒 | ZL201120236063.9 | 实用新型 | 2012.7.6至2022.7.5 |
| 8 | 一种稳定的载脂蛋白E检测试剂盒 | ZL201120236076.6 | 实用新型 | 2012.7.6至2022.7.5 |
| 9 | 载脂蛋白A1试剂盒 | ZL201120533495.6 | 实用新型 | 2011.12.19至2021.12.18 |
| 10 | β2-微球蛋白试剂盒 | ZL201120533608.2 | 实用新型 | 2011.12.19至2022.12.18 |
| 11 | 高密度脂蛋白胆固醇 试剂盒 | ZL201120533886.8 | 实用新型 | 2011.12.19至2022.12.18 |
| 12 | 载脂蛋白B试剂盒 | ZL201120533535.7 | 实用新型 | 2011.12.19至2022.12.18 |
| 13 | C-反应蛋白试剂盒 | ZL201120533515.X | 实用新型 | 2011.12.19至2022.12.18 |
| 14 | 总胆汁酸试剂盒 | ZL201120533658.0 | 实用新型 | 2011.12.19至2022.12.18 |
| 15 | 尿酸试剂盒 | ZL201120533676.9 | 实用新型 | 2011.12.19至2022.12.18 |
| 16 | 低密度脂蛋白胆固醇 试剂盒 | ZL201120533630.7 | 实用新型 | 2011.12.19至2022.12.18 |
| 17 | 二氧化碳试剂盒 | ZL201120533579.X | 实用新型 | 2011.12.19至2022.12.18 |
| 18 | 碱性磷酸酶试剂盒 | ZL201120533560.5 | 实用新型 | 2011.12.19至2022.12.18 |
| 19 | 肌酐试剂盒 | ZL201120537359.4 | 实用新型 | 2011.12.20至2022.12.19 |
| 序号 | 专利名称 | 申请号 | 专利类型 | 申请日期 |
| 1 | 一种时间分辨荧光免疫层析即时定量检测试剂和方法 | 201110194963.6 | 发明 | 2011.7.2 |
| 2 | 一种含有NAD+或NADH的稳定的混合物 | 201110188028.9 | 发明 | 2011.7.6 |
| 3 | 一种含有提高胱抑素C胶乳包被抗体的稳定性的组合物、稳定剂及其制备方法和用途 | 201310092160.9 | 发明 | 2013.3.21 |
| 项目 | 2013年 9月30日 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 短期借款 | 9,800,000.00 | 5,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 应付票据 | - | - | - | |
| 应付账款 | 3,618,498.06 | 848,406.39 | 1,985,558.96 | 660,295.91 |
| 预收款项 | 1,190,055.11 | 716,753.33 | 2,420,531.54 | 1,121,767.43 |
| 应付职工薪酬 | - | 114,959.96 | 112,514.28 | |
| 应交税费 | 2,955,609.06 | 1,652,688.80 | 278,790.73 | 2,184,415.27 |
| 应付利息 | - | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 484,206.90 | 1,524.20 | 22,357.37 | 184,267.79 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,500,000.00 | - | - | |
| 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 18,048,369.13 | 10,719,372.72 | 14,822,198.56 | 14,263,260.68 |
| 长期借款 | 10,000,000.00 | 7,500,000.00 | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - |
| 其他非流动负债 | 1,600,000.00 | 1,600,000.00 | 800,000.00 | - |
| 非流动负债合计 | 11,600,000.00 | 9,100,000.00 | 800,000.00 | - |
| 负债合计 | 29,648,369.13 | 19,819,372.72 | 15,622,198.56 | 14,263,260.68 |
| 项 目 | 2013.9.30 | 2012.12.31 | 2011.12.31 | 2010.12.31 |
| 总资产 | 21,825.99 | 16,147.66 | 12,670.60 | 6,588.48 |
| 总负债 | 2,964.84 | 1,981.94 | 1,562.22 | 1,426.33 |
| 所有者权益 | 18,861.16 | 14,165.72 | 11,108.38 | 5,162.15 |
| 项目 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 11,168.89 | 12,783.16 | 11,437.55 | 8,385.57 |
| 净利润 | 2, 903.39 | 3,807.35 | 2,926.49 | 1,959.52 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,903.39 | 3,807.35 | 2,926.49 | 1,959.52 |
| 产品 | 2013年1-9月 | 2012年 | 2011年 | 2010年 | |||||
| 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | 销售收入 | 占比 | ||
| 试剂 | DENUO | 7,593.70 | 67.41% | 8,831.59 | 69.09% | 7,417.97 | 64.93% | 5,021.89 | 59.99% |
| RANDOX | 2,986.81 | 26.51% | 3,254.01 | 25.46% | 3,021.98 | 26.45% | 3,116.21 | 37.22% | |
| 其他试剂 | 308.45 | 2.74% | 396.61 | 3.10% | 115.50 | 1.01% | 41.40 | 0.49% | |
| 试剂合计 | 10,888.95 | 96.66% | 12,482.22 | 97.65% | 10,555.45 | 92.39% | 8,138.09 | 97.21% | |
| 仪器 | 375.78 | 3.34% | 300.94 | 2.35% | 869.96 | 7.61% | 233.29 | 2.79% | |
| 合计 | 11,264.73 | 100.00% | 12,783.16 | 100.00% | 11,425.42 | 100.00% | 8,371.38 | 100.00% | |
| 期间 | 分配方案 | 截至本预案签署之日是否已派发 |
| 2013年度 | 无 | 无 |
| 2012年度 | 现金分红1,000万（含税） | 已派发 |
| 2011年度 | 现金分红750万（含税） | 已派发 |
| 2010年度 | 现金分红600万（含税） | 已派发 |
| 2009年度 | 不分配 | - |
| 2010年金砖四国体外诊断试剂费用支出情况 | |||
| 国家 | 人口总数 | 体外诊断试剂市场规模 | 人均体外诊断支出 |
| 巴西 | 1.91亿 | 6.85亿美元 | 3.59美元 |
| 俄罗斯 | 1.42亿 | 6.70亿美元 | 4.72美元 |
| 印度 | 11.82亿 | 6.33亿美元 | 0.54美元 |
| 中国 | 13.34亿注 | 12.59亿美元 | 0.94美元 |
| 单位名称 | 净利润 （万元） | 净资产 （万元） | 100%权益价值 （万元） | 市盈率 | 市净率 |
| 执诚生物 | 2, 903.39 | 18,861.16 | 800,000,000 | 20.67 | 4.24 |
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
| 科华生物 | 002022.SZ | 25.5339 | 7.5923 |
| 利德曼 | 300289.SZ | 41.2144 | 6.2869 |
| 达安基因 | 002030.SZ | 38.0544 | 8.0792 |
| 迪安诊断 | 300244.SZ | 83.4458 | 12.2537 |
| 均值 | 中位数 | 39.6344 | 7.8358 |
| 平均值 | 47.0621 | 8.5530 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
| 德源投资 | 89,607,758 | 25.65 | 100,464,901 | 26.23 |
| 其他股东 | 259,683,272.00 | 74.35 | 282,540,415 | 73.77 |
| 总计 | 349,291,030.00 | 100.00 | 383,005,316 | 100.00 |
| 姓名 | 过户日期 | 股份变动 情况（股） | 结余 股数（股） | 身份 |
| 德源投资 | 2013.11.13 | +218,939 | 65,357,758 | 中源协和控股股东 |
| 李德福 | 2013.11.13 | +100,000 | 100,000 | 中源协和实际控制人 |
| 2013.11.27 | +101,000 | 201,000 | ||
| 2013.12.3 | +101,699 | 302,699 | ||
| 2014.1.14 | +226,000 | 528,699 | ||
| 王叔丹 | 2014.1.28 | +5,000 | 5,000 | 永泰红磡控股集团有限公司直投部总监 |
| 吴学铭 | 2013．9.11 | +5,000 | 5,000 | 中源协和董事办公室员工吴爽亲属 |
| 吴学铭 | 2013．10.10 | +800 | 5,800 | 中源协和董事办公室员工吴爽亲属 |