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声明及提示
一、发行人声明
发行人及发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事、监事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中的财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2014年佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司公司债券（简称“14佳城投债”）。
（二）发行人：佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司
（三）发行总额：人民币13亿元。
（四）债券期限和利率：本期债券期限为7年，采用固定利率形式，同时设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本期债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的上限为3.20%，即簿记建档利率不超过8.20%。Shibor基准利率为申购和配售办法说明公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）还本付息方式：本期债券利息每年付息一次，分次还本。发行人将于债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照20%、20%、20%、20%、20%的比例分期偿还债券本金。每年还本时，本金根据债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值按上述比例进行分配。提前还本年度的应付利息随当年本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。
（六）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，采取上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。
（七）发行范围及对象：通过上海证券交易所向机构投资者协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A 股证券账户的投资者（国家法律、法规另有规定除外），并需在开户证券营业部存有足额保证金。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（八）发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。
（九）债券形式及托管方式：实名制记账式债券。投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。投资者认购的通过承销团成员设置的营业网点的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
（十）担保方式：本期债券无担保。
（十一）信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
（十二）流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，中国银行股份有限公司佳木斯分行承诺给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：
发行人/公司：指佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司。
本期债券：指发行人发行的总额为人民币13亿元的“2014年佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司公司债券”。
本次发行：指经有关主管部门正式批准，本期债券在中国境内的公开发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《2014年佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《2014年佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指太平洋证券股份有限公司和国开证券有限责任公司。
牵头主承销商：指太平洋证券股份有限公司，简称“太平洋证券”。
联席主承销商：指国开证券有限责任公司，简称“国开证券”。
承销团：指主承销商为本期债券发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所约定的各自承销本期债券的份额，承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。
簿记建档：指由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程
序，该程序由簿记管理人和发行人共同监督。
簿记管理人：指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者。
债权代理人：太平洋证券股份有限公司
募集资金账户监管人、专项偿债资金账户监管人：指中国银行股份有限公司佳木斯分行
债券持有人：指持有本期债券的投资者。
国家发改委：指国家发展和改革委员会。
佳木斯市政府：指佳木斯市人民政府。
佳木斯市发改委：指佳木斯市发展和改革委员会。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
上交所：上海证券交易所。
大公国际：指大公国际资信评估有限公司。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节日或休息日）。
工作日：指中国境内的商业银行的对公营业日。
元：指人民币元。
《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。
《条例》：指《企业债券管理条例》。
《通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》。
《规范通知》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2013】2377号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司
住所：佳木斯市郊区长安路1778号
法定代表人：于长秋
联系人：李金梅
联系地址：佳木斯市郊区长安路1778号
联系电话：0454-8289301
传真：0454-8699147
邮政编码：154003
二、承销团：
（一）主承销商：
1、牵头主承销商：太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
法定代表人：李长伟
联系人：刘一、陈凯智
联系地址：北京市西城区北展北街9号华远·企业号D 座
联系电话：010-88321559
传真：010-88321685
邮政编码：100044
2、联席主承销商：国开证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层
法定代表人：黎维彬
联系人：刘楚妤、范瑾怡
联系地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦17层
联系电话：010-52825750、52825741
传真：010-52825723
邮政编码：100007
（二）分销商：
1、新时代证券有限责任公司
住所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501
法定代表人：刘汝军
联系人：胡劲松
联系地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层
联系电话：010-83561051
传真：010-83561238
邮政编码：100033
2、财富证券有限责任公司
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
法定代表人：周晖
联系人：朱敏丽
联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28层
联系电话：0731-84779571
传真：010-84779555
邮政编码：410005
3、西部证券股份有限公司
住所：陕西省西安市东新街232号信托大厦16-17层
法定代表人：刘建武
联系人：彭科润
联系地址：北京市西城区南礼士路66号建威大厦1506
联系电话：18810613761
传真：010-68080016
邮政编码：100045
三、审计机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区复兴路 47 号天行健商务大厦22-23 层
执行合伙人：郝树平
联系人：杨连海
联系地址：北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦22-23层
联系电话：010-51716756
传真：010-51716790
邮政编码：100036
四、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A 座2901
法定代表人：关建中
联系人：张文玲、谷蕾洁
联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A 座2901
联系电话：010-51087768
传真：010-84583355
邮政编码：100125
五、发行人律师：黑龙江同和律师事务所
住所：黑龙江省佳木斯市中山路368号
负责人：赵杨
联系人：张崟
联系地址：黑龙江省佳木斯市中山路368号
联系电话：0454-8657668
传真：0454-8657668
邮政编码：154002
六、债券托管机构
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：李杨、田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170735、88170738
传 真：：010-88086356
邮政编码：100032
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
七、上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人：黄红元
联系电话：021-68808888
传真：021-68802819
邮政编码：200120
八、债券募集资金、专项偿债资金账户监管人：中国银行股份有限公司佳木斯分行
住所：佳木斯市前进区中山路105号
机构负责人：张建臣
联系人：宋涛
联系电话：0454-8628201
传真：0454-8628223
邮政编码：154002
九、债权代理人：太平洋证券股份有限公司
住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
法定代表人：李长伟
联系人：刘一、陈凯智
联系地址：北京市西城区北展北街9号华远·企业号D座
联系电话：010-88321559
传真：010-88321685
邮政编码：100044
第三条 发行概要
一、发行人：佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司。
二、债券名称：2014年佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司公司债券（简称“14佳城投债”）。
三、发行总额：人民币13亿元。
四、债券期限和利率：本期债券期限为7年，采用固定利率形式，同时设置本金提前偿付条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本期债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差的上限为3.20%，即簿记建档利率不超过8.20%。Shibor基准利率为申购和配售办法说明公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.00%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，采取上海证券交易所向机构投资者协议发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。
七、发行范围及对象：通过上海证券交易所向机构投资者协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A 股证券账户的投资者（国家法律、法规另有规定除外），并需在开户证券营业部存有足额保证金。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
八、债券形式及托管方式：实名制记账式债券。投资者认购的通过上海证券交易所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。投资者认购的通过承销团成员设置的营业网点的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
九、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2014年2月25日。
十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2014年2月26日。
十一、发行期限：5个工作日，自发行首日起至2014年3月4日止。
十二、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的2月26日为该计息年度的起息日。
十三、计息期限：自2014年2月26日至2021年2月25日止。
十四、还本付息方式：本期债券利息每年付息一次，分次还本。发行人将于债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照20%、20%、20%、20%、20%的比例分期偿还债券本金。每年还本时，本金根据债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值按上述比例进行分配。提前还本年度的应付利息随当年本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。
十五、付息日：本期债券的付息日为2015年至2021年每年的2月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、兑付日：本期债券的兑付日分别为2017年至2021年的2月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十七、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十八、承销方式：承销团余额包销。
十九、承销团成员：本期债券联合主承销商为太平洋证券股份有限公司和国开证券有限责任公司，分销商为新时代证券有限责任公司、财富证券有限公司和西部证券股份有限公司。
二十、担保方式：本期债券无担保。
二十一、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA，发行人的主体信用级别为AA。
二十二、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，中国银行股份有限公司佳木斯分行承诺给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。
二十三、上市安排：本次发行结束后1个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。
二十四、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由联合主承销商太平洋证券股份有限公司和国开证券有限责任公司，分销商新时代证券有限责任公司、财富证券有限责任公司和西部证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体方法和要求已在簿记管理人公告的《2014 年佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、通过上海证券交易所发行部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者必须持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A 股证券账户。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券上交所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
本期债券的投资者（包括初始购买人、二级市场的购买人取得本期债券的投资者，下同）购买本期债券，被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请其在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均应接受该决议。
六、投资者认购本期债券即视为同意并接受太平洋证券股份有限公司作为本期债券的债权代理人，且视为同意并接受《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》项下的各项权利与义务的安排。
七、投资者认购本期债券即视为同意并接受中国银行股份有限公司佳木斯分行作为本期债券的监管银行，且视为同意并接受《资金账户及资金监管协议》项下的各项权利与义务的安排。
第八条 债券本息兑付方法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。
本期债券的付息日为2015年至2021年每年的2月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前偿还方式，发行人将于债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照20%、20%、20%、20%、20%的比例分期偿还债券本金。每年还本时，本金根据债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值按上述比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。提前还本年度的应付利息与当年本金的兑付一起支付，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
本金兑付日为2017年至2021年每年的2月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
（二）本期债券本金兑付通过相关债券托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司
住所： 佳木斯市郊区长安路1778号
法定代表人：于长秋
注册资本：38.0452 亿元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：对城市基础设施项目、重大城市建设项目进行投资、开发建设与经营管理；接受委托管理经营国有资产（法律、行政法规禁止的不准经营，法律、法规规定必须报经审批的，未获审批前不得经营）。
截至2012 年12 月31日，公司资产总额为1,616,556.47万元，负债总额为535,288.21万元，所有者权益合计为1,081,268.25万元, 其中归属母公司所有者权益为1,081,103.55万元，资产负债率为33.11%。2012 年度公司实现净利润94,958.79万元（其中归属母公司所有者的净利润为94,931.41万元），三年平均净利润为81,582.64万元（其中归属母公司所有者的三年平均净利润为81,542.79万元）。
二、发行人历史沿革
根据佳木斯市公用事业管理局[1999]5号文件，佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司于1999年4月22日成立，注册资本为15,353万元，由佳木斯市自来水公司出资78.8%，佳木斯市东方市政建设开发集团公司出资10.8%，佳木斯市市政设施管理处出资3.2%，佳木斯市环境卫生管理处出资7.2%，主营城市基础设施工程建设、开发和管理。
2000年10月，佳木斯市政府将佳木斯市公用事业管理局所属的国有资产向佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司进行注资，发行人注册资本由原15,353万元增加至395,805万元，控股股东变更为佳木斯市公用事业管理局，持股比例为96.12%。
2004年4月，根据佳国资办行发[2004]第8号文件，佳木斯市国有资产监督管理委员会将佳木斯市公用事业管理局持有的发行人的96.12%的股权无偿划拨给佳木斯市城市基础设施投融资发展中心，佳木斯市城市基础设施投融资发展中心成为佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司的控股股东。
2009年6月，根据《关于同意佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司减少注册资本的批复》（佳国资发[2009]55号），佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司将注册资本由395,805万元减少为380,452万元，由佳木斯市城市基础设施投融资发展中心100%控股，为法人独资有限责任公司。
三、发行人股东及实际控制人情况
发行人的控股股东为佳木斯市城市基础设施投融资发展中心，实际控制人为佳木斯市政府。佳木斯市城市基础设施投融资发展中心于2003年11月11日成立，为市政府直属事业单位(事证第123080000711号)，内设融资部、办公室等部门，主要职责是负责城市基础设施建设投融资工作，其组织机构代码为【75868554-1】。发行人在发展过程中一直得到佳木斯市政府的政策支持，未来政府将继续给予公司有力的支持，为公司行使城市基础设施建设和城市资产运营职能提供保障。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理
发行人严格按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的要求，制定了《公司章程》，按照现代企业制度建立并完善法人治理结构，实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理统一负责公司的日常经营和管理，设置监事对公司的决策和运营管理进行监督。
1、董事会
公司设董事会，成员3 人，任期3 年，由股东聘用产生。董事会设董事长1 人，由董事会选举产生。董事长任期3 年，任期届满可连选连任。董事会对股东负责，向股东报告工作，执行股东决议，制定公司的基本管理制度，聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人，决定其报酬事项。
2、监事会
公司设监事会，由3人组成，其中职工监事1 名，设监事会主席1名。职工监事由公司职工代表大会选举产生，其余监事由股东委派，每届任期3年。监事主要负责检查公司财务，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
3、经营管理层
公司经营管理机构实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1 名。总经理是董事会领导下的公司行政负责人，主要负责主持公司日常生产经营管理工作、组织实施董事会决议、组织实施公司的年度经营计划和投资方案、拟订公司的内部管理机构设置方案、拟订公司的基本管理制度、制定公司的具体规章等。
（二）组织结构
截至 2012 年底，发行人下设工程管理部、土地管理部、资产经营部、项目融资部、综合办公室、财务管理部等职能部门，拥有两家全资子公司和一家控股子公司。
五、发行人与子公司投资关系
截至2012 年12 月31 日，发行人拥有3家全资及主要控股子公司，其基本情况如表1所示：
表1 发行人主要控股子公司
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 合计持股 |
| 1 | 佳木斯市利民资产经营有限公司 | 100 | 100% |
| 2 | 佳木斯市利民房地产开发有限公司 | 2,000 | 100% |
| 3 | 佳木斯市利民建筑工程有限公司 | 2,000 | 90% |
六、发行人主要子公司情况
(一)佳木斯市利民资产经营有限公司
佳木斯市利民资产经营有限公司成立于2009年11月10日，注册资本100万元，由发行人以货币形式全额出资，发行人持有其100%股权。经营范围包括：资产管理与经营，产权管理和经营，转让和收购等资产经营相关的业务（法律行政法规禁止的不准经营，法律、法规规定必须报经审批的，未获批准前不准经营）。
该公司主要负责土地开发利用、出租经营管理等工作，积极与国资委、规划、土地等部门配合进行土地出让等工作。
截至2012年12月31日，佳木斯市利民资产经营有限公司资产总计143.36万元，负债总计171.59万元，所有者权益合计-28.22万元；2012年度该公司实现主营业务收入150.68 万元，净利润-130.64 万元。
(二)佳木斯市利民房地产开发有限公司
佳木斯市利民房地产开发有限公司成立于2009年3月19日，注册资本2,000 万元，由发行人以货币形式全额出资，发行人持有其100%股权。经营范围包括：房地产开发叁级。
该公司主要负责佳木斯市内的城市基础设施以及保障性住房建设。近年来该公司承建的重点项目包括佳木斯市棚户区改造项目工作，主要负责江南村东区（竹板屯）、江南村西区（北焦化）、滨江小区、松桦等地区的拆迁及回迁安置工作。
截至2012年12月31日，佳木斯市利民房地产开发有限公司资产总计8,856.61万元，负债总计6,942.34万元，所有者权益合计1,914.27万元；2012年度该公司实现净利润-45.73万元。
(三)佳木斯市利民建筑工程有限公司
佳木斯市利民建筑工程有限公司成立于2009年3月12日，注册资本2,000万元，由发行人和佳木斯市城市基础设施投融资发展中心以货币形式出资，发行人持有其90%股权。经营范围包括：房屋建筑工程施工总承包叁级，市政公用工程施工总承包叁级。
该公司主要负责佳木斯市内的城市基础设施以及保障性住房建设。近年来该公司承建的重点项目包括佳木斯市棚户区改造项目工作，主要负责滨江一、二期、江南村小区和松桦三期等项目的拆迁及回迁安置工作。
截至2012年12 月31日，该公司资产总计2,742.36万元，负债总计1,095.34万元，所有者权益合计1,647.02万元；2012年度该公司实现主营业务收入7,607.73万元，净利润273.79万元。
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事会成员
公司现任董事会成员3 人，为王玉生、于长秋、宋志民；其中，王玉生为公司董事长。公司董事会成员简历如下：
王玉生：大学本科学历，中共党员，1961年7月出生。1978年12月参加工作，1978年12月至1979年8月任黑龙江绥棱农场教师；1979年8月至1988年10月任佳木斯市粮食局财务科科员、科长；1988年10月至1998年7月任佳木斯市财政局科员、科长；1998年8月至2001年12月任桦川县人民政府副县长；2001年12月至2004年2月任佳木斯市财政局助理调研员；2004年2月至2005年3月任发行人党委副书记、常务副总经理；2005年3月至2010年3月任公司董事长、总经理、党委副书记。现担任公司董事长。
于长秋：大学本科学历，1963年出生。1986年7月参加工作，1986年7月至1988年4月任黑龙江省水利第三工程处技术员；1988年 月至1994年4月任佳木斯市市政设施管理处副总工程师、科长；1994年5月至2004年4月任黑龙江省东方市政建设开发集团公司副总工程师、总工程师；2004年5月至2008年任佳木斯市垃圾处理中心党委书记兼主任；2008年6月至2010年3月任公司副总经理，2010年3月至今任公司董事兼总经理。
宋志民：大学本科学历，中共党员，1956年8月出生。1970年12月参加工作，1970年12月至1979年4月任汤原县农机修造厂工人、车间主任；1679年4月至1984年3月任汤原县文化馆会计；1984 年3月至1986年3月任汤原县财政局预算会计；1986年3月至1991 年3月任汤原县财政局文行股股长；1991年3月至1997年3月任汤原县财政局副局长；1997年3月至2002年1月任汤原县财政局局长；2002年1月至2003年11月任佳木斯市财政局总会计师；2003年11月至2005年11月任佳木斯市财政局副局长、党组成员；2003年11月至2006年11月任佳木斯市财政局副局长、党组成员兼黑龙江省财政厅驻佳木斯市工交企业管理组组长；2006年11月至2007年9月任佳木斯市财政局局长、党委副书记；2007年9月至今任佳木斯市财政局局长、党委书记兼任公司董事。
（二）监事会成员
公司现任监事会成员3 人，为余瀚雪、吴东辉、曹雅莉；其中，余瀚雪为公司监事会主席。公司监事会成员简历如下：
余瀚雪：大学本科学历，1964年出生。1984年7月参加工作，1984年7月至1985年10月任佳木斯市财政局综合计划科科员；1985年10 月至1992年3月任佳木斯市财政局预算科科员；1992年3月至1992年9月任佳木斯市财政局收费集资管理站负责人；1992年9月至1995年 5月任佳木斯市财政局收费集资管理站副站长；1995年5月至1996年10月任佳木斯市收费管理局计财科副科长；1996年10月至1998年4月任佳木斯市收费管理局计划财务科科长；1998年4月至2001年12月任佳木斯市财政局基建科科长；2001年12月至2005年9月任佳木斯市财政局经济建设科科长；2005年9月至2009年10月任佳木斯市财政局总经济师；2009年10月至今佳木斯市财政局副局长，兼任公司监事会主席。
吴东辉：专科学历，1968年8月出生。1991年参加工作，1991年至1996年任佳木斯市环路收费管理处科员；1997年至2003年任佳木斯市环路收费管理处副站长；2004年至2005年任公司融资部科员；2006年至2009年任公司融资部副部长；2009年至今任公司融资部部长。现任公司监事。
曹雅莉，大学文化，1969年12月出生，中共党员。1989年7月至1999年9月在汤原县人事局负责干部工作；1999年9月至2007年1月在佳木斯市立交桥管理处综合办负责党群工作；2007年1月至今在公司负责文书工作。现为公司监事。
（三）高级管理人员
公司现任高级管理人员6人，为于长秋、高柏新、葛淑红、刘岩、韩立邦、李金梅；其中于长秋为公司总经理。公司高级管理人员简历如下：
于长秋：总经理，简历见董事部分。
高柏新：大学文化，1955年8月出生，高级工程师职称，1973年4月参加工作，1973年4月至1976年12月任合江林业工程公司机械二队工人；1976年12月至1980年7月为东北林业大学道桥系学生；1980年7月至1982年12月任佳木斯市市政工程处技术员；1982年12月至1984年5月任佳木斯市市政工程处沥青厂长；1984年6月-1999年12月任佳木斯市市政工程处副主任；2000年1月至2001年11月佳木斯市市政工程公司党委书记、经理；2001 年12月至2004年1月任公司总经理；2004年2月至今任公司副总经理。
葛淑红：大学本科学历，1964年3月出生，高级政工师职称，1987年9月参加工作，1987年8月至1993年10月任佳木斯市规划建设局秘书；1993年11月至1997年12月任佳木斯市公用事业管理局办公室副主任；1998年1月至1999年1月任佳木斯市公用事业管理局办公室主任；1999年2月至2002年4月任佳木斯市公用事业管理局组织部长、人事科长；2002年5月至今任公司副总经理。
刘岩：大学本科学历，1967年5月出生，高级统计师职称，1988年8月参加工作，1988年8月至1993年4月任职于佳木斯市热力公司计划经营科；1993年5月至2000年5月任职于佳木斯市热力公司财务处、计划统计处；2000年5月至2003年10月任佳木斯市热力公司综合计划处处长；2003年11月至2005年6月任佳木斯市城市基础设施投融资发展中心融资部部长；2005年7月至今任公司副总经理。
韩立邦：大学本科学历，1970年3月出生，高级工程师职称，1988年9月参加工作，1988年9月至1992年2月任佳木斯市自来水公司七水厂团支部书记、微机班长；1992年3月1994年2月任佳木斯市自来水公司团委书记、生产科副科长、七水厂厂长；1994 年3月至1995年7月任佳木斯市派富锦市永福乡副乡长；1995年7月至1996年7月为北京大学经济学院学生；1996年8月至1997年12 月任佳木斯市自来水公司经营科副科长；1998年1月至1999年2月任佳木斯市公用局团委书记；1999年3月至2002年1月任佳木斯市液化气公司书记、副经理；2002年2月至2007年8月任公司人事部长、组织部长、办公室主任；2007年9月至今任公司副总经理。
李金梅：大学本科学历，1965年9月出生，会计师职称，1987年 7月参加工作，1987年7月至1992年10月任佳木斯市城建局职工中专学校出纳；1992年10月至1995年12月任佳木斯市城建局企业管理处出纳员；1996年1月至1999年12月任佳木斯市自来水公司水源建设指挥部会计；2000年1月至2001年12月任发行人财务副部长；2002年1月至2007年任公司财务部长；2008 年至今任公司财务部负责人。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景分析
发行人作为佳木斯市国有资产经营主体，其主要业务为市政基础设施、棚户区改造、土地开发等重大工程项目的投资、建设和运营管理。
（一）我国城市基础设施建设行业现状与前景
城市基础设施是城市存在和发展的物质载体，是衡量投资环境的一项重要内容，也是提高城乡人民物质文化生活水平的基本保障。城市基础设施的建设和完善不仅可以提高社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能，而且可以提高人民生活质量，促进经济增长。
目前，我国城市基础设施短缺的矛盾仍然比较突出，主要表现为居民居住条件差、环境和噪声污染严重、交通拥挤、污水处理设施缺乏、水资源短缺等。中小城市及农村的基础设施水平尤其不足，自来水、天然气普及率和硬化道路比重低、污水和废物处理设施缺乏等问题长期存在。随着我国经济的高速发展，人民物质文化生活水平的不断提高，今后若干年对居民居住条件和其他基础设施的需求将直线上升，基础设施的供需矛盾会进一步加大。
城市化是衡量国家现代化程度的重要标志，也是中国经济持续增长的有力保障。作为城市化进程的重要支柱，城市基础设施的逐步配套和完善在改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能、推动地方经济健康快速发展等方面均有着积极的支持和拉动作用。长久以来，城市基础设施建设行业的发展一直受到中央和各级地方政府的高度重视，并得到了国家产业政策的重点扶持。
随着我国国民经济持续稳定快速发展，财政收入不断增加, 中国已进入城市化快速发展时期。根据中国社科院《中国城市发展报告》，截至2012年，中国城市化率已达57%。城镇人口首次超过了农村人口，这是一件具有历史意义的大事，标志着中国已经结束以乡村型社会为主体的时代，开始进入到以城市型社会为主体的新的城市时代。伴随着我国城市化水平的迅速提高和城市建设投融资体制改革的不断深入，城市基础设施建设资金的来源和渠道也更加丰富，从单一财政投资向多层次、多渠道转变。因此，在城市基础设施需求迅速增长、国家财政资金大力支持以及民间资本积极参与的背景下，未来我国城市基础设施行业将继续保持快速发展，前景良好。
（二）佳木斯城市基础设施建设行业现状与前景
佳木斯市是黑龙江省东北部地区的区域中心，是三江平原上最大的综合性城市，政治、经济辐射面广，北及鹤岗、伊春，南及七台河、鸡西，东及双鸭山，西及依兰等广大地区，辐射人口1,200 多万，发展区域经济具有不可替代的区位优势。
近年来，佳木斯政府坚持推进基础设施项目建设，增强发展后劲，形成保增长、调结构的强力支撑。据佳木斯市2012年度政府工作报告称，2012年佳木斯市加快城乡建设步伐，城市控制性详细规划实现全覆盖，完成了镇村空间布局规划和村屯规划编制方案。2012年城区重点建设主干道路16条，城市框架进一步拉开。翻建改造区街巷道41条，维修道路37条，中心城区主干道路亮灯率达到98%以上，两侧硬覆盖率达到100%。全市小城镇当年完成投资9.7亿元，其中7个百镇试点完成投资5.6亿元，建成四星、五星级村42个。100%乡镇、行政村和90%自然村屯通上水泥路，农村砖瓦化率达到80%以上。未来随着佳木斯市城市化进程的加快，发行人将承担大量基础设施建设，业务前景良好。
（三）保障性住房行业现状与前景
保障性住房是指政府在对中低收入家庭实行分类保障过程中所提供的限定供应对象、建设标准、销售价格或租金标准，具有社会保障性质的住房。近年来，我国政府连续出台了多项关于保障房建设的鼓励措施。2007年，国务院在《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》中提出了住房保障制度的目标和框架；2008年，《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》明确要求加大保障性住房建设的力度，争取用三年时间基本解决城市低收入家庭住房的困难和棚户区改造工作；2009年，国务院政府工作报告明确提出要加快落实和完善促进保障性住房建设的政策措施，争取用三年时间，解决750万户城市低收入住房困难家庭和240万户林区、垦区、煤矿等棚户区居民的住房问题。同年5月22日，住房和城乡建设部、国家发展改革委、财政部联合印发了《2009-2011年廉租住房保障规划》。
目前，保障性住房的建设已经成为党中央和国务院的重大决策及“十二五”时期的重点工程和主要任务之一。为如期完成“十二五”规划纲要提出的建设3,600 万套保障性住房的任务，充分发挥债券融资对保障性住房建设的支持作用，国家发展和改革委员会于2011 年6 月9 日发布了《国家发展改革委办公厅关于利用债券融资支持保障性住房建设有关问题的通知》，明确允许进行规范后继续保留的投融资平台公司申请发行企业债券筹措资金。与此同时，财政部与住房和城乡建设部联合发出通知，要求各地切实落实保障性安居工程资金，加快预算执行进度。可以预见，保障性住房建设行业将会迎来崭新的发展机遇。
(四) 佳木斯市保障性住房行业现状与前景
保障和改善民生，是发展经济的最终目的。实施保障性安居工程是解决民生问题的重中之重。黑龙江省委、省政府多次明确指出要把加大保障性住房建设作为改善民生的重要任务，扩大经济适用房建设，增强廉租房房源，加强城市危旧房和棚户区改造，努力使‘低保’家庭住上廉租房、低收入家庭住得起经济适用房、新就业人员租得到房。佳木斯市按照国家、省、市关于住房建设的规定和部署，坚持抓保障性住房项目，以资金争取和项目建设为工作核心，保证保障房建设工作的顺利开展。
2008年佳木斯市人民政府出台的《关于城市棚户区改造的实施意见》（佳政发[2008]18号）明确指出：2008-2012年五年时间佳木斯市基本完成全市建成区占地面积约602万平方米，拆迁面积约246.82万平方米的棚户区改造任务。2012年是佳木斯市实施棚户区改造以来投资最多和改造最快的一年，根据佳木斯市2012年度政府工作报告，当年佳木斯市竣工保障性安居工程12,303套。完成泥草房改造1.7万户、134万平方米。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
发行人是佳木斯市政府授权范围内城市重点工程建设和运营主体。自设立以来，公司资产规模和业务实力不断壮大，在区域内具有行业垄断性，因而有着较强的竞争优势和广阔的发展前景。
（一）发行人在行业中的地位
发行人是佳木斯政府投资项目的项目法人、土地开发及运营的主体、政府资产经营的主体、城市基础设施市场化合作的主体、棚户区改造及安居工程建设的主体。发行人承担佳木斯市城市基础设施的建设和开发工作，主要包括企事业开发用地；房地产经营服务项目；与经营城市相关的土地使用权出让、转让项目；城市基础设施经营权、使用权、署名权有偿出让、转让、置换、租赁等以及筹资、融资及其他与经营城市有关的项目。发行人在佳木斯市基础设施建设方面具有垄断地位，多年来为佳木斯市经济发展做出了巨大贡献。
（二）发行人在行业中的竞争优势
1、地方城市基础设施建设主体的唯一性
未来几年，佳木斯市将进一步推进城市基础设施建设，提升城市功能，全市将集中主要力量做好道路桥梁建设、主干道路维修、污水管网、配水管网改造以及棚户区改造工程等民生工程。发行人是佳木斯市政府主要的基础设施建设及城市经营的主体，在未来佳木斯市建设及经营中发挥重要作用。
2、区域经济优势
佳木斯市南起北纬45°56’至48°28’，西起东经129°29’至135°5’，是黑龙江、乌苏里江和松花江汇流的三江平原上最大的综合性城市。佳木斯市现辖四个区和六个县（市）。所辖四区为前进区、向阳区、东风区和郊区；所辖六县（市）为桦南县、桦川县、汤原县、抚远县、同江市和富锦市。佳木斯市政治、经济辐射面广，北及鹤岗、伊春，南及七台河、鸡西，东及双鸭山，西及依兰等广大地区，全市总面积为3.27万平方公里，总人口244.7万。佳木斯市交通便利，境内水、陆、空等交通网络较为发达，拥有抚远、同江、富锦、桦川、佳木斯5处国家一类开放口岸和1个国家一类航空口岸，是黑龙江省东部地区的交通枢纽。同时，佳木斯市还具有对资源丰富的俄罗斯的地缘优势。佳木斯市自然资源禀赋优越，境内水资源和土地资源丰富，是国家重要的商品粮基地和农业综合开发实验区，区域内有丰富的水稻、玉米、大豆等农产品资源。佳木斯市矿产资源十分丰富，除煤炭、石灰石、黄金三大富矿外，还有大理石、花岗石、石英石、沸石、草炭、泥炭、矿泉水、天然气及铜、镍、铁、锌、锡、铅、铬等50余种矿产资源，蕴蓄颇丰，极利开发。此外，佳木斯市拥有丰富的风能资源，全境85%以上的辖区属于国家气象局定义的风能丰富区。
佳木斯市与哈尔滨市、齐齐哈尔市、牡丹江市同为黑龙江省四大中心城市。作为黑龙江省四大中心城市之一，近年来佳木斯市经济加速增长，2008年起实施的“十项重点工程 ”建设三年来带动佳木斯市实现了经济的快速发展，2009年8月，佳木斯市委、市政府提出“两区两带一城 ”发展战略，为佳木斯市实现经济较快增长起到了较大推动作用，且“十项重点工程”建设在实践中有效推进了“两区两带一城”发展战略的开展。2010～2012年佳木斯市GDP增速分别为18.9%、14.2%和13.8%，同期黑龙江省GDP增速分别为12.6%、12.2%、10.0%，近年来，佳木斯市GDP增速均高于黑龙江省的增速。2011年，佳木斯市地区生产总值625.3亿元，在全省13个地市中排名第6位，增速位居全省第2位。
根据《2012年佳木斯市国民经济和社会发展统计公报》统计，2012年全市实现地区生产总值（GDP）660.4亿元，按可比价格计算比上年增长13.8%。其中，工业增加值140.7亿元，比上年增长19.1%。工业经济运行质量和效益水平稳步提升。全市规模以上工业企业(主营业务收入2000万元以上的全部工业企业)完成增加值105.3亿元，增长23.1%。实现工业总产值503.8亿元，增长27.7%，其中，轻工业产值227.3亿元，增长38.6%，重工业产值276.5亿元，增长19.9%。
近年来，随着佳木斯市经济的快速发展，全市财税收入保持快速增长，随着高新区等建设规划的逐步推进，全市税收收入有望继续保持较快增长。根据佳木斯市国民经济和社会发展统计公报资料统计，2010-2012年，全市财政总收入分别为50.2亿元、65.0亿元和71.6亿元，增速分别为62.5%、29.5%和16.8%。2012年佳木斯市财政一般预算收入完成39.83亿元，比上年增长26.52%。
综上，佳木斯市经济实力的增强，财政收入稳步增长，为城市基础设施建设提供了良好的条件，也为公司业务发展运作打下了基础。
3、发行人的管理优势
自成立以来，发行人通过一系列大型基础设施建设项目，培养了一批高素质管理人员，拥有较强的成本管理和质量控制能力，具有丰富的投资和建设经验，与佳木斯市政府机构和当地金融机构建立了稳固高效的合作关系。发行人重视管理制度的建设与实施，已建立一整套完整的管理制度，内容涉及综合人事、财务、绩效考核目标管理、分支机构管理等方面。发行人引入了现代公司治理机制，在日常经营业务管理方面逐渐呈现出科学性和可持续发展性。在资金运作上，实行分类管理、专款专用，坚持按计划、按程序、按进度、按预算，对资金运作实行全程监管。在项目管理上，坚持民主、科学决策，实行设计、勘察、施工、监理、设备采购等全过程招投标，阳光操作。在偿债措施上，严格筹资预算和偿债预算，合理控制投融资规模，有效地防范了债务风险。在监督上，加强外部审计监督。
4、发行人的信用优势
发行人具有良好的信用水平，作为佳木斯市最大的国有企业，与多家商业银行建立了稳固的合作关系。发行人积极利用多渠道筹集资金，已于2010年3月9日成功发行了2010年佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司公司债券（简称“10佳城投债”），于2012年3月22日成功发行了2012年佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司公司债券（简称“12佳城投债”），履约情况良好。发行人良好的信用水平，为公司进一步拓宽融资渠道奠定了坚实的基础。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
城市基础设施建设是发行人主要业务之一，公司之前收入部分来源政府财政补贴，随着公司职能的转变，公司业务范围将不断得到扩展，逐渐从单一的城市基础设施建设扩大到土地开发及运营、房地产开发等领域，为公司可持续发展奠定基础和创造条件。目前，公司已形成“政府引导，社会参与，市场运作”的良性互动业务模式。利用该模式，公司取得了快速发展，有效地推动了佳木斯市基础设施建设的步伐，为佳木斯市经济发展作出了贡献，为市政建设项目的顺利开展提供了保障。
公司自成立以来通过政府投入城建资产、土地使用权和财政补贴等方式，形成了较大规模资产和较强经营实力。公司以经营城市的理念和市场化运作方式，从事授权范围内的国有资产经营和资本运作，盘活资源，实施项目投资和管理，形成了多元化投融资格局，实现了国有资产保值增值，有效解决了佳木斯市城市建设中资金不足的问题。
公司结合棚户区改造工程项目，开拓了房地产开发业务，这项业务正在成为公司下一步经营工作和收益的新增长点。2010年至2012年，发行人累计实现主营业务收入61.72亿元，其中承建项目收入17.51亿元，占比28.37%；棚户区改造工程项目和土地开发及运营收益共计43.95亿元，占比71.21%。
表2 发行人2010-2012年营业收入情况表
项目 | 2012年 | 2011年 | 2010年 | |||
| 金额 (万元) | 占比 （%） | 金额 (万元) | 占比 （%） | 金额 (万元) | 占比（%） | |
| 水资源管理 | - | - | - | - | 73 | 0.03 |
| 环路费 | - | - | - | - | 505 | 0.23 |
| 水费 | - | - | - | - | 1,117 | 0.50 |
| 棚户区房屋销售 | 6,409 | 2.61 | 5,340 | 3.60 | 13,362 | 5.98 |
| 承建项目转让 | - | - | 142,623 | 96.07 | 32,502 | 14.55 |
| 土地转让 | 238,802 | 97.33 | - | - | 175,597 | 78.61 |
| 城市供热 | - | - | 453 | 0.30 | 171 | 0.08 |
| 资产出租 | 151 | 0.06 | 48 | 0.03 | 60 | 0.03 |
| 合计 | 245,362 | 100.00 | 148,464 | 100.00 | 223,387 | 100.00 |
（二）发行人生产经营状况
2012 年度，公司实现营业收入为245,361.94万元，净利润为94,958.79万元（其中归属母公司所有者的净利润为94,931.41万元），三年平均净利润为81,582.64万元（其中归属母公司所有者的三年平均净利润为81,542.79万元）。发行人2010-2012年基本财务情况如下表所示。
表3 发行人2010-2012年基本财务情况表
单位：万元
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 245,361.94 | 148,464.37 | 223,387.47 |
| 营业外收入 | 103,245.26 | 49,182.13 | 67,988.49 |
| 净利润 | 94,958.79 | 73,210.62 | 76,578.50 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 94,931.41 | 73,237.42 | 76,459.56 |
发行人近年来主营业务收入保持在较高水平，2010-2012年度分别实现主营业务收入223,387.47万元、148,464.37万元和245,361.94万元，绝大部分部为承建项目、棚户区改造项目以及土地开发及转让等收入。公司净利润水平有所波动但总体保持在较高水平，2010-2012年度公司分别实现净利润76,578.50万元、73,210.62万元、94,958.79万元。综合看来，发行人主营业务收入和净利润水平有所波动但处于较高水平。未来，随着主营业务的深入发展，发行人自身盈利能力还将保持在较高水平。
为加快佳木斯市城市基础设施建设步伐，发行人抓住国家扩大城市基础建设投资、启动内需的历史机遇，采取多元化的融资方式，在自身发展同时提高了佳木斯市城市功能，改善了城市环境，为佳木斯市经济发展作出了积极贡献。
（三）发行人的发展规划
未来几年，发行人将牢牢把握发展机遇，夯实发展基础，保持跨越态势，以融资为中心，以项目做载体，以子公司为支撑，以坚持服务佳木斯市经济发展为己任，不断推动公司各项事业再上新台阶，努力打造成为实力雄厚、资产优良、管理规范、效益良好、在全省具有较强影响力的现代城投公司。
基础设施建设方面，发行人将继续加大对佳木斯市建设的支持力度并逐步强化对城市基础设施和公用设施的建设和管理，提高城市资产的利用率，为城市发展服务。保障房建设方面，发行人将继续推进棚户区改造等省、市重点保障房项目建设任务。土地运营方面，发行人将进一步规范土地运营模式，在市政府的授权范围内，加快推进土地运营业务的良性发展。发行人将继续坚持高起点、高品位搞好城乡布局，做到超前规划、特色风貌、长远建设。
发行人将在项目融资方面，继续稳步推进政策性银行贷款，发展商业银行贷款、债券融资，加大融资创新力度，努力拓宽融资渠道，发挥公司优良的资信优势，全面实现多元化投融资的良性发展。重视加强财务管理，严格执行资金控制，降低业务成本，开源节流，提高资金使用效率。发行人还将建立有效的偿债机制，形成“以城养城、以城兴城、滚动造城”的良性循环道路，增强抗风险能力，为佳木斯市市政、民生事业健康快速发展做出更大的贡献。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于发行人2010年、2011年及2012年经审计的财务报告。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2010年、2011年及2012年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字(2013)010015-5号）。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的合并财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人历史财务数据的注释。
一、发行人最近三年主要财务数据及指标
表4 合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 资产合计 | 1,616,556.47 | 991,926.46 | 921,524.23 |
| 其中：流动资产 | 1,397,836.18 | 770,069.25 | 699,823.37 |
| 存货 | 1,011,349.56 | 497,803.66 | 457,695.29 |
| 非流动资产 | 218,720.29 | 221,857.21 | 221,700.87 |
| 负债总额 | 535,288.21 | 377,366.55 | 331,206.95 |
| 其中：流动负债 | 97,697.44 | 72,823.62 | 91,136.01 |
| 非流动负债 | 437,590.77 | 304,542.93 | 240,070.94 |
| 所有者权益合计 | 1,081,268.25 | 614,559.91 | 590,317.29 |
| 其中：实收资本 | 380,452.00 | 380,452.00 | 380,452.00 |
| 资本公积 | 545,902.32 | 19,897.05 | 19,897.05 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,081,103.55 | 614,422.59 | 590,153.17 |
表5 合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 245,361.94 | 148,464.37 | 223,387.47 |
| 营业外收入 | 103,245.26 | 49,182.13 | 67,988.49 |
| 其中：政府补贴 | 103,123.15 | 49,171.10 | 66,891.36 |
| 净利润 | 94,958.79 | 73,210.62 | 76,578.50 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 94,931.41 | 73,237.42 | 76,459.56 |
表6 合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 65,861.98 | -45,141.71 | -71,104.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1.79 | 48,891.78 | -2,313.01 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -45,496.51 | -30,300.93 | 140,215.82 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 20,363.68 | -26,550.86 | 66,798.46 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 78,814.04 | 58,450.36 | 85,001.22 |
表7 主要财务分析指标
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 总资产增长率 | 62.97% | 7.64% | - |
| 净资产增长率 | 75.94% | 4.11% | - |
| 营业收入增长率 | 65.27% | -33.54% | - |
| 净利润增长率 | 29.71% | -4.40% | - |
| 流动比率（倍） | 14.31 | 10.57 | 7.68 |
| 速动比率（倍） | 3.44 | 2.89 | 1.98 |
| 资产负债率 | 33.11% | 38.04% | 35.94% |
| 存货周转率（次/年） | 0.31 | 0.23 | 0.41 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.36 | 2.21 | 279.60 |
| 流动资产周转率（次/年） | 0.23 | 0.20 | 0.32 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.19 | 0.16 | 0.24 |
| 营业利润率 | -3.30% | 16.31% | 3.85% |
| 净资产收益率 | 8.78% | 11.91% | 12.97% |
| 总资产收益率 | 5.87% | 7.38% | 8.31% |
| 利息保障倍数 | 10.99 | 15.43 | 21.87 |
注：
（1）总资产增长率=(当年总资产-上年总资产)/上年总资产×100%
（2）净资产增长率=(当年净资产-上年净资产)/上年净资产×100%
（3）营业收入增长率=(当年营业收入-上年营业收入)/上年营业收入×100%
（4）净利润增长率=(当年净利润-上年净利润)/上年净利润×100%
（5）流动比率=流动资产/流动负债
（6）速动比率=(流动资产-存货-预付账款-待摊费用)/流动负债
（7）资产负债率=总负债/总资产×100%
（8）存货周转率=主营业务成本/年平均存货余额
（9）应收账款周转率=营业收入/年平均应收账款
（10）流动资产周转率=营业收入/年平均流动资产
（11）总资产周转率=营业收入/年平均总资产
（12）营业利润率=营业利润/营业收入×100%
（13）净资产收益率=净利润/净资产×100%
（14）总资产收益率=净利润/总资产×100%
（15）利息保障倍数=(利润总额+财务费用)/财务费用
（2010年的年平均存货余额、年平均应收账款、年平均流动资产、年平均资产总计计算时以2010年年末数为准。为方便计算利息保障倍数，采用财务费用代替利息支出。）
二、发行人2010年、2011年、2012年经审计的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表见募集说明书。
投资者在阅读列载于募集说明书附表二至附表四的财务报表时，应参照发行人经审计的财务报告。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资和控股子公司无已发行尚未兑付的中期票据和短期融资券，发行人已发行尚未兑付的企业（公司）债券如下表：
表8 已发行尚未兑付债券
| 品种 | 简称 | 发行时间 | 发行 规模 | 发行期限 | 发行利率 | 到期日 |
| 企业债 | 10佳城投 | 2010年3月9日 | 10亿元 | 7年 | 7.88% | 2017年3月9日 |
| 企业债 | 12佳城投 | 2012年3月22日 | 10亿元 | 7年 | 8.25% | 2019年3月22日 |
第十三条 募集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金130,000.00万元用于佳木斯市保障性住房二期工程项目建设。该建设工程项目已获得相关政府部门批文，估算总投资为270,068.52万元，项目建设符合国家现行产业政策，符合佳木斯城市规划要求。
表9 本期债券募集资金投向建设工程项目表
| 募集资金投向 | 总投资金额 （万元） | 拟使用募集资金金额（万元） | 募集资金占项目总投资比例 |
| 佳木斯市保障性住房二期工程项目 | 270,068.52 | 130,000.00 | 48.14% |
| 合计 | 270,068.52 | 130,000.00 | 48.14% |
二、募集资金投资项目情况介绍
（一）项目建设内容
本次保障房工程规划改造范围包括五个地段棚户区，即造纸医院居住区（水源胡同一、二期），吴广巷居住小区，胜利西居住小区，木材（滨江）居住小区和沿江居住小区，安置总套数为12,255套，受益人口为36,592人。本次项目占地总面积为153.05万平方米，腾空出让土地92.50万平方米。回迁安置以就地就近安置原则为主，异地安置为辅的原则，就迁安置于棚改后的新建5片居住小区内。本次棚户区改造建设涉及住宅、公建的建筑，给排水、供热、供电、电信、燃气等配套基础设施工程及居住外围道路及道路附属市政管线工程的建设。本次项目新建小区建设用地面积为60.55万平方米，总建筑面积为100.26万平方米。其中：住宅建筑面积82.98万平方米，配套公建17.28万平方米。新建小区配套建设道路总长159,600米，面积116,880平方米；居住区给水管道共铺设7,485米，新建排水管线24,630米，新建雨水管线5,180米，新建供热管道18,270米。
（二）项目审批情况
该项目可行性研究报告业经佳木斯市发展和改革委员会（佳发改投资[2012]96号）批复。
（三）项目社会及经济效益分析
做好棚户区改造工作，是实践科学发展观，构建社会主义和谐社会的重要举措；对改善城市低收入居民的居住和生活条件，维护社会稳定，振兴东北老工业基地都具有十分重要的意义。
实施保障性安居工程，是一项改善民生，雪中送炭的工程。目前，佳木斯市还有很多住房困难的低收入家庭，他们大多住在城市棚户区、危旧房及筒子楼中，房屋不仅破旧、简陋，甚至不避风雨、不御寒暑。由此引发不稳定、不文明、不和谐、不安全的隐患。本项目实施，完善了道路、给排水等市政配套设施建设，有利于改善城市环境，集约利用土地，推进城镇化健康发展。项目建设符合大多数人的利益，最终将收到协调发展、共同繁荣的“双赢”效果。该工程的实施，将产生深远的社会影响。
发行人就本项目与佳木斯市人民政府签署了《关于佳木斯市保障性住房二期工程项目投资建设与转让收购(BT)协议书》，双方同意在双方认定的项目代建投资额270,068.52万元之外，加计20%的代建投资收益（含融资费用）即54,013.70万元，总计324,082.22万元。根据协议，佳木斯市政府分期支付回购款，2014年起至2015年，每年支付回购价款的百分之五，即16,204.11万元，2016年起至2017年，每年支付回购价款的百分之十五，即48,612.33万元，2018年起至2020年每年支付回购价款的百分之二十，即64,817.11万元（2020年支付款为64,817.12万元）。
（四）项目投资规模及资金来源构成
该项目总投资270,068.52万元，其资金主要来源为业主自筹。拟安排使用本期债券募集资金130,000.00万元。
（五）项目工程实施情况
该项目于2013年2月开工，截止2013年9月该项目已经投入资金54,472.82万元，占项目投资总额的20.17%。
三、发债募集资金使用计划及管理制度
（一）债券募集资金使用计划
发行人作为佳木斯市政府重要的基础设施建设主体单位，具有严格的财务和资金管理制度，资金流管理贯穿于企业管理的各个环节中，同时发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，实行专款专用。本期债券募集资金投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入公司的年度投资计划进行管理。
（二）债券募集资金使用管理制度
为确保本期债券募集资金专款专用，按照安全性、收益性原则，公司建立了投资建设项目管理制度和资金使用管理制度。对于本次企业债券募集资金，发行人将严格按照国家发改委的有关规定以及内部资金管理制度进行使用和管理。发行人已与中国银行股份有限公司佳木斯分行签署《2014年佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司公司债券募集资金使用专项账户监管协议》，将在监管银行设立专用账户存储债券募集资金，并按照募集说明书披露的项目与营运实际需要分批次拨付债券资金，保证专款专用。同时，在项目建设过程中，发行人将加强风险控制管理，提高资金使用效率，提高工程建设质量，最大限度保证项目如期完工投产并产生预期效益，为债券还本付息提供充足的资金保证。
1、募集资金的存放。为方便对募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人将实行募集资金专用账户存储制度，在监管银行设立募集资金使用专户。
2、募集资金的使用。发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，做到募集资金按计划使用。
3、募集资金使用情况的监督。发行人财务部根据项目建设进度合理安排募集资金的使用，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录，定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时发行人财务部负责对募集资金使用情况进行日常监管，确保全部募集资金的安全、高效使用。
第十四条 偿债保证措施
一、具体偿债计划
为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券本息的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。
（一）偿债计划的人员安排
发行人指定计划财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，该部门将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）偿债计划的财务安排
本期债券的利息支付将由发行人通过证券登记机构办理，偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以发行人的日常营运资金为保障。针对发行人未来的财务状况，本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。
同时，发行人将设立偿债资金专户，通过对该账户的专项管理，提前准备债券利息和本金，以保证还本付息。
二、偿债保障措施
（一）发行人具有较强的盈利能力
发行人营业收入稳定， 2010年至2012年主营业务收入分别为223,387.47万元、148,464.37万元和245,361.94万元，三年主营业务收入合计617,213.78万元；净利润分别为76,578.50万元、73,210.62万元和94,958.79万元，三年平均净利润达到81,582.64万元（其中归属母公司所有者的三年平均净利润为81,542.79万元）。利润增长较快且预期长期保持增长趋势，能够为本期债券的按时还本付息提供较强的保障。
（二）广阔的业务发展前景是还本付息的重要保障
发行人是佳木斯市最主要基础设施建设、城市资产运营和棚户区改造项目建设主体单位。发行人在佳木斯市处于行业垄断地位，具有持续稳定的盈利能力。根据《佳木斯市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《2013年佳木斯市政府工作报告》，佳木斯市“十二五”期间将以缩小城乡差别、推进城乡基本公共服务均等化为目标，强化城乡基本公共服务设施建设，推进全域城市化。发行人作为佳木斯市市政工程建设的领导企业，将在未来获得更广阔的发展前景和更强的盈利能力，为本期债券还本付息提供最有力的保证。
（三）良好的募集资金投向将增加公司偿债能力
佳木斯市人民政府与发行人就本次募集资金投向项目中的棚户区改造项目签订了《关于佳木斯市保障性住房二期工程项目投资建设与转让收购(BT)协议书》，双方同意在双方认定的项目代建投资额270,068.52万元之外，加计20%的代建投资收益（含融资费用）即54,013.70万元，总计324,082.22万元。根据协议，佳木斯市政府分期支付回购款，2014年起至2015年，每年支付回购价款的百分之五，2016年起至2017年，每年支付回购价款的百分之十五，2018年起至2020年每年支付回购价款的百分之二十。募集资金投向项目未来充裕的现金流，降低了本期债券的偿付风险。
（四）发行人较低的负债水平为本期债券按期偿付的良好基础
截至2012年12月31日，发行人资产总额为1,616,556.47万元，负债总额为535,288.21万元，所有者权益合计为1,081,268.25万元，其中归属于母公司所有者权益合计为1,081,103.55万元。发行人资产规模和净资产规模雄厚，保持了较为快速的增长且负债比例较低。近三年发行人资产负债率分别为35.94%、38.04%、33.11%，资产负债率始终维持在较低的水平并呈波动性递减趋势，表现出发行人稳健的偿债实力。截至2012年末，发行人流动资产合计1,397,836.18 万元，占总资产比重为86.47%。2010年至2012年，发行人流动比率分别为7.68、10.57和14.31均保持在较好的水平，流动资产对流动负债覆盖良好，发行人短期偿债能力较强，对流动负债的偿付有很好的保障。
（五）佳木斯市经济健康快速的发展是发行人债券偿付的重要基础
据佳木斯市统计局《2012年佳木斯市国民经济和社会发展统计公报》，2012年全市实现地区生产总值（GDP）660.4亿元，按可比价格计算比上年增长13.8%。其中，工业增加值140.7亿元，比上年增长19.1%。工业经济运行质量和效益水平稳步提升。全市规模以上工业企业(主营业务收入2000万元以上的全部工业企业)完成增加值105.3亿元，增长23.1%。实现工业总产值503.8亿元，增长27.7%，其中，轻工业产值227.3亿元，增长38.6%，重工业产值276.5亿元，增长19.9%。财政收入稳定增长。全市财政总收入71.6亿元，比上年增长16.8%。财政一般预算收入完成39.83亿元，比上年增长26.52%。
随着佳木斯市基础设施建设和投资环境的完善，全市的经济将继续稳步发展，未来的税收收入也将成为发行人债券偿付的重要保障。
（六）发行人稳健的财务结构和优质的资产是本期债券还本付息的有效保证
截至2012年12月31日，发行人的资产负债率和流动比率分别为33.11%、14.31，公司财务结构稳健，具有较强的偿债能力。此外，发行人拥有位于佳木斯市14处土地资产，共计8,084,664.00平方米。经佳木斯市恒远地价评估有限公司评估，上述土地资产评估价值合计511,456.73万元。具体情况如下表所示：
表10 发行人拥有未抵押土地情况
| 序号 | 土地证编号 | 座落 | 面积 （平方米） | 金额 （万元） | 地类 | 是否 抵押 |
| 1 | 佳市国用（2012）第201202039号 | 四丰路南段 | 3,601,106 | 211,745.03 | 商用 | 否 |
| 2 | 佳市国用（2012）第201200855号 | 长安路沿线 | 2,116,000 | 134,577.60 | 商用 | 否 |
| 3 | 佳市国用（2012）第201200860号 | 滨江路 | 610,100 | 47,770.83 | 商用 | 否 |
| 4 | 佳市国用（2012）第201200856号 | 胜利路 | 622,958 | 39,620.13 | 商用 | 否 |
| 5 | 佳市国用（2012）第201200991号 | 浦东街 | 408,900 | 26,006.04 | 商用 | 否 |
| 6 | 佳市国用（2012）第201200852号 | 杏林路 | 180,000 | 14,094.00 | 商用 | 否 |
| 7 | 佳市国用（2012）第201200858号 | 杏林路 | 113,000 | 8,847.90 | 商用 | 否 |
| 8 | 佳市国用（2012）第201200861号 | 胜利路与红旗路交叉口 | 92,200 | 5,863.92 | 商用 | 否 |
| 9 | 佳市国用（2012）第201200860号 | 胜利路 | 91,000 | 5,787.60 | 商用 | 否 |
| 10 | 佳市国用（2012）第201200862号 | 西林路 | 67,000 | 5,246.10 | 商用 | 否 |
| 11 | 佳市国用（2012）第201200857号 | 胜利路 | 76,800 | 4,884.48 | 商用 | 否 |
| 12 | 佳市国用（2012）第201200859号 | 红旗路 | 65,000 | 4,134.00 | 商用 | 否 |
| 13 | 佳市国用（2012）第201200853号 | 站前路 | 20,200 | 1,581.66 | 商用 | 否 |
| 14 | 佳市国用（2012）第201200854号 | 新建街与解放路交叉口 | 20,400 | 1,297.44 | 商用 | 否 |
| 合 计 | 8,084,664.00 | 511,456.73 | ||||
综上，发行人的财务结构稳健，并且拥有规模较大、产生经济效益较好的优质资产，是本期债券还本付息的有效保证。
（七）银行的流动性支持为本期债券按时偿付提供了较强保障
发行人与中国银行股份有限公司佳木斯分行签署《流动性支持贷款协议》，本期债券存续期内，当发行人发生临时资金流动性不足时，中国银行股份有限公司佳木斯分行将在符合法律法规、规范性文件、相关监管要求以及授信条件的情况下，获批后向发行人提供金额不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决本期债券本息偿付困难。中国银行股份有限公司佳木斯分行的流动性支持是本期债券按时偿付的较强保障。
（八）制定债券持有人会议规则及签订债权代理协议保证债券持有人权利
根据发行人与牵头主承销商签订的《2014年佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司公司债券债权代理协议》、《2014年佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司公司债券持有人会议规则》，牵头主承销商作为债权代理人将从债券持有人根本利益出发，充分行使债权代理人的权利和职责，按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务，从而保障本期债券投资者的利益。
（九）偿债资金专户及偿债资金安排
根据国家政策和公司现金流计划，按照本期债券的本息偿还计划，发行人在中国银行股份有限公司佳木斯分行设立“偿债资金专户”，专门用于本期债券本息的划付，建立偿债资金提前准备机制。同时发行人将于本期债券付息日和兑付日前定期提取偿债资金，专项用于本期债券的本息偿付。
综上，发行人的公司制度健全，财务政策稳健，得到当地政府及地区银行金融机构的大力支持，业务规模不断扩大，并且拥有规模较大、经济效益较好的优质资产，是本期债券还本付息的有效保证。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、风险
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于近期经济波动较大，本期债券存续期内可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能将使投资者投资本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。
2、兑付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境、相关产业政策等发生变化，发行人的经营活动存在不能带来预期回报的可能性，使得发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。
3、流动性风险
由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而无法保证本期债券的流动性，导致投资者在债券转让和变现时出现困难。
（二）与行业相关的风险
1、宏观政策风险
国家宏观经济政策的调整可能会影响发行人的经营活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和经营业绩产生不利影响的可能。
2、行业政策的风险
发行人主要从事的城市基础设施建设、城市资产运营及棚户区改造等行业，在我国国民经济发展的不同阶段，中央和地方政府在固定资产投资、城市规划及土地使用方面有不同程度的调整。上述宏观政策方面的调整可能会影响发行人的经营活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和经营业绩产生不利影响的可能。
3、经济周期风险
发行人承担的城市基础设施建设投资、城市资产运营及棚户区改造等业务与经济周期具有明显的相关性。如果未来经济增长放缓或出现衰退，佳木斯市基础设施建设的使用需求可能会减少，从而对发行人经营规模及利润来源都将产生影响。
（三）与发行人相关的风险
1、经营风险
公司主营的基础设施建设、城市资产运营和保障房项目建设周期较长，在项目建设周期内，可能遇到不可抗力的自然灾害、意外事故，用地拆迁成本上升，原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难情况，都将导致公司总成本上升，从而影响公司的盈利水平。
同时，公司作为佳木斯市的国有独资公司，市政府对公司未来的发展方向、经营决策及组织结构方面都存在干预的可能性，在一定程度上影响公司的运营和发展，对公司未来的经营收益产生一定的影响。
2、项目建设风险
发行人对本期债券募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用，但是由于项目投资规模较大，建设周期长，如果建设期间建筑材料价格、设备和劳动力价格上涨将进一步影响到项目的施工成本，项目实际投入可能超出预算，施工期限延长，影响到项目的按时竣工及正常的投入使用；
同时，项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。上述原因都有可能影响到发行人的盈利水平。
二、对策
（一）与债券相关的风险对策
1、利率风险的对策
在设计本期债券的发行方案时，考虑到债券存续期内可能存在的利率风险，发行人确定了适当的票面利率水平。本期债券在发行结束后，发行人可通过向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，提高本期债券的流动性。
2、兑付风险的对策
发行人将改善资产质量，特别是提高流动资产的变现能力，保持良好的财务流动性，为本期债券偿债资金的筹集创造良好的条件；同时发行人拟采取建立偿债资金专户的措施保障债券的偿还，并制定严格、周密的管理制度加强对偿债基金的专门管理，确保本期债券的本息足额、按期偿还。
3、流动性风险的对策
随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。发行人和主承销商将积极推进本期债券在国家规定的证券交易场所交易流通的申请工作，尽力促进本期债券交易的活跃度。
（二）与行业相关的风险对策
1、宏观政策风险的对策
针对未来国家宏观经济政策调整风险，发行人将进一步加强对国家宏观经济政策的分析预测，加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策，制定应对策略。
2、产业政策风险的对策
针对可能出现的政策性风险，公司将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家产业结构、金融政策及财政政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低国家政策变动所造成的影响。同时，发行人将强化内部管理，降低可控成本，提高公司经营效益。
3、经济周期风险的对策
随着佳木斯市经济的快速而增长，发行人所在区域对城市基础设施建设、土地开发运营以及保障房建设的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将进一步提升，因此发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，最大限度地降低经济周期对发行人所在行业造成的不利影响。
（三）与发行人相关的风险对策
1、经营风险的对策
发行人组织结构合理，经营管理规范，发行人从事的城市基础设施建设、城市资产运营、保障房建设等业务发展势头良好，盈利水平稳步提升，具有较强的偿债能力。发行人将在佳木斯市政府的指导下不断加强管理，提高公司整体运营能力，进一步完善法人治理结构，建立健全发行人各项内部管理制度和风险控制制度，提高运营效率，同时，发行人将积极加强与商业银行、政策性银行的合作机会，并充分利用资本市场多渠道筹集资金，降低融资成本。
2、项目建设风险的对策
发行人对本期债券募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑各种可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。发行人在项目实施过程中，将积极加强对工程建设项目的监理，加强各投资环节的管理，采取切实措施严格控制投资成本，按工程计划推进建设进度，避免出现费用超支、工程延期等风险，确保项目建设能够按质、按时及时投入运营，努力实现预期的经济效益和社会效益。
第十六条 信用评级
一、评级机构
经大公国际资信评估有限公司（简称“大公国际”）。
二、评级结论
经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用级别为AA，本期债券的信用等级为AA。
三、信用评级报告的主要内容
（一）主要评级观点
发行人主要从事城市基础设施项目、重大城市建设项目的投资、开发建设与经营管理，接受委托管理经营国有资产等业务。评级结果反映了佳木斯市作为国家商品粮基地得到的上级转移支付力度较大，公司在城市建设和地方经济社会发展中占有重要地位，公司能够获得佳木斯市政府的有力支持等优势；同时也反映了佳木斯地区经济总量较小，公司经营业务盈利能力偏弱，公司地位未来具有一定不确定性等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。
预计未来1～2年，公司将继续得到佳木斯市政府的有力支持。综合来看，大公对佳木斯城投的评级展望为稳定。
（二）主要优势和机遇
佳木斯市是国家重要的商品粮生产基地，近年来地区经济可持续发展态势良好；佳木斯市地方财政受上级财政转移支付的力度较大，地方政府可用财力稳步增长；公司是佳木斯市重要的城市基础设施建设和运营主体，在佳木斯市社会经济发展中居重要地位；公司得到了佳木斯市政府在土地使用权划拨和财政资金等方面的有力支持。
（三）主要风险和挑战
佳木斯市经济总量较小，第二产业占比重偏低；公司经营性业务盈利能力偏弱，利润依赖政府补助。
随着佳木斯市城市发展集团有限公司的成立，公司的地位未来将具有一定的不确定性。
四、跟踪评级安排
自公司债券信用评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，
在跟踪评级分析结束后下1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对评级主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、如评级主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至评级主体提供所需评级资料。
第十七条 法律意见
发行人聘请黑龙江同和律师事务为本期债券发行律师。发行人律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行本期债券事宜出具了法律意见书。发行人律师认为：
一、发行人为依法设立、有效存续的企业法人，具备《证券法》、《条例》、《通知》、《规范通知》等法律、法规及规范性文件规定的发行债券的主体资格。
二、发行人已取得本期债券发行申报阶段必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。
三、本期债券发行符合《证券法》、《条例》、《通知》、《规范通知》等法律、法规及规范性文件规定的企业债券发行的各项实质条件。
四、本期债券发行募集资金投资项目已经取得有权部门的批准，募集资金用途符合有关法律、法规及规范性文件和国家产业政策的规定。
五、本期债券为无担保债券，符合《证券法》、《条例》、《通知》、《规范通知》等法律、法规及规范性文件的规定和要求。
六、本期债券发行已经评级机构执行信用评级，符合《证券法》、《条例》、《通知》、《规范通知》等法律、法规及规范性文件的规定和要求。
七、本期债券承销方式为承销团余额包销，《承销协议》为当事人真实意思表示，内容合法、有效。
八、本期债券《募集说明书》的形式和内容，符合《证券法》、《条例》、《通知》、《规范通知》等法律、法规及规范性文件的规定和要求。
九、本期债券发行涉及的中介机构均具备从事企业债券发行相关业务的合法资格和从业资质，符合《证券法》、《条例》、《通知》、《规范通知》等法律、法规及规范性文件的规定。
十、本期债券发行申报材料真实、完备，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局的有关规范性文件，投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。发行人建议投资者在投资本期债券前后向专业顾问咨询有关的税务责任。
二、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所提出本期债券上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件;
（二）发行人2010-2012年审计报告;
（三）《2014年佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司公司债券募集说明书》;
（四）《2014年佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》;
（五）本期债券发行的法律意见书;
（六）本期债券发行的信用评级报告。
二、查询地址
（一）投资者可以到下列地点和互联网网址查阅上述备查文件：
1、佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司
联系地址：佳木斯市郊区长安路1778号
联系人： 李金梅
联系电话：0454-8289301
传真：0454-8699147
邮政编码：154003
2、牵头主承销商：太平洋证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座
联系人：刘一、陈凯智
联系电话：010-88321559
传真：010-88321685
邮政编码：100044
互联网网址: http://www.tpyzq.com
3、联席主承销商：国开证券有限责任公司
联系地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦17层
联系人：刘楚妤、范瑾怡
联系电话：010-52825750、52825741
传真：010-52825723
邮政编码：100007
互联网网址: http://www.gkzq.com.cn
（二）投资者还可以到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：http://www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
网址：http://www.chinabond.com.cn
（三）如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2014年佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司公司债券发行网点表
| 序号 | 承销团成员 | 销售网点 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| ▲1 | 太平洋证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市西城区北展北街 9号华远企业号D 座三单元 | 莫 婷 | 010-88321635 |
| 2 | 国开证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼23层 | 李彦历 | 010-51789176 |
| 3 | 新时代证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层 | 胡劲松 | 010-83561051 |
| 4 | 财富证券有限责任公司 | 固定收益部 | 湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28层 | 朱敏丽 | 0731-84779571 |
| 5 | 西部证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市西城区南礼士路66号建威大厦1506 | 彭科润 | 18810613761 |
发行人
佳木斯市新时代城市基础设施建设投资（集团）有限公司
主承销商
二〇一四年二月