柘中建设22亿吸并

  实际控制人资产整体上市

  ⊙记者 祁豆豆 ○编辑 邱江

  在停牌长达3个月之后，柘中建设的重大资产重组方案终于揭晓，公司将收购上海柘中电气有限公司100%股权，同时吸收合并控股股东柘中集团的全部资产，从而实现实际控制人旗下主要业务的整体上市。柘中建设作为上市平台，将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，实现多元化经营。

  柘中建设今日公告，公司拟以向上海柘中电气有限公司（下称“柘中电气”）和上海柘中（集团）有限公司（下称“柘中集团”）全体股东发行股份购买其持有的柘中电气100%股权以及吸收合并柘中集团相结合的方式，实现实际控制人控制下的主要业务整体上市。

  根据方案，柘中电气100%股权净资产的账面价值为2.91亿，预估值为5.78亿元，增值率98.80%；本次交易拟购买的柘中集团全部净资产的账面价值为1.35亿元，预估值为16.39亿元，增值率1116.02%；本次交易拟购买的标的资产的账面价值合计为4.25亿元，预估值合计为22.17亿元，增值率420.92%。公司拟以每股12.14元的价格，向标的资产原股东合计发行18257.94万股。

  需要注意的是，交易完成后，柘中集团将注销法人主体资格，柘中建设成为存续公司，柘中电气则成为上市公司全资子公司。公司业务分布为：管桩业务仍由柘中建设运营；成套开关设备业务仍由柘中电气运营，并将从事与成套开关设备业务具有相关性业务的索邦电气和天捷工程各100%股权转入柘中电气；除直接持有上海农商行0.72%股权外，投资业务由当量实业运营。

  据查，柘中建设的控股股东为柘中集团，康峰投资持有柘中电气和柘中集团73.6%股权，陆仁军、蒋陆峰两父子合计持有康峰投资100%股权，为柘中建设实际控制人。此次资产重组完成后，柘中建设的控股股东变更为康峰投资，实际控制人未发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰。

  资料显示，陆仁军、蒋陆峰旗下主要经营三块业务，分别为管桩业务、成套开关设备和实业投资，各由柘中建设、柘中电气和柘中集团三个主体负责经营，增加了经营管理成本，不利于资源整合，发挥协同效应。加之受经营环境恶化影响，柘中建设近几年业绩不甚理想，营业收入和经营利润均出现较大的下滑。其中，2012年实现营业收入3.06亿元、营业利润1974.86万元，分别同比下降33.48%和74.92%；2013年实现营业收入1.89亿元、营业利润559.59万元，分别同比下降39.29%和71.66%。在此背景下，集团资产整合势在必行。

  柘中建设表示，交易完成后，将实现实际控制人控制下的主要业务整体上市，上市公司将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，有利于资源整合，降低经营管理成本，发挥协同效应，做大做强上市公司。同时，重组有利于资源整合，实现多元化经营，分散单一业务周期波动风险，增强对外部环境的适应能力和抗风险能力，增强持续经营能力。