证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2014-004

  亿城集团股份有限公司

  2013年年度报告摘要

1、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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2、主要财务数据和股东变化

（1）主要财务数据

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（2）前10名股东持股情况表

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（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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3、管理层讨论与分析

（一）宏观经济和市场形势分析

2013年，中国经济呈现稳中有进、稳中向好的发展态势，全年GDP同比增长7.7%。同时，房地产行业调控政策在坚持“限购、限贷、限价”的基础上，出现了较为明显的思路转向，调控的重心从以抑制房价、抑制需求为主，转向以加大保障房建设、健全住房供应体系为主。

受国家宏观经济稳中有进、货币信贷政策和房地产行业调控政策相对稳定的影响，2013年我国房地产市场延续了2012年以来的回暖势头，加速上行。2013年，全国商品房销售面积和销售额大幅增长。国家统计局数据显示，2013年全国商品房销售面积130,551万平方米，同比增长17.3%，增速比2012年提高15.5个百分点；商品房销售额81,428亿元，同比增长26.3%，增速比2012年提高16.3个百分点。同时，土地市场随楼市回暖而上行，这将有利于未来商品房市场的供应。

在市场整体回暖的同时，企业的两极分化急剧加速，行业集中度继续上升，大型和超大型房企表现抢眼，中小型房企面临巨大的生存和发展挑战。根据行业权威研究机构CRIC的统计数据，2013年，前50名房企的销售金额占全国市场的25.35%，销售面积占全国市场的15.42%，销售金额超过千亿元的房企已达7家，销售金额前50名的入榜门槛超过150亿元。“强者恒强”、“大象起舞”的竞争格局已是不争的事实，中小房企在资产规模、经营效率、品牌知名度和认可度等方面普遍缺乏竞争优势，抗风险能力较弱，发展空间大幅压缩，面临被迫退出主流开发商行列的风险。

（二）公司经营成果

2013年，公司平稳实现了控股股东和实际控制人的变更，海航资本成为公司新的控股股东。在顺利完成股权变更的同时，公司按计划推进了经营管理工作，并在战略转型上迈出了实质性的一步。

1、积极推进战略转型，正式启动非公开发行股票工作

控股股东变更后，公司进一步积极推进战略转型，确定了将公司打造成为金融投资平台的战略发展方向。2013年12月底，公司董事会审议通过了非公开发行股票预案，拟向包括控股股东海航资本在内的不超过十名特定投资者发行股份，计划募集资金不超过30.6亿元，并以其中约27.59亿元增资参股渤海国际信托有限公司，预计获得渤海信托27.93%股份，从而为公司增加信托业务。同时，经公司董事会审议通过，公司计划向子公司亿城投资基金管理（北京）有限公司增资2.7亿元，使其注册资本增至3亿元，将其打造成公司的基金投资和管理平台，为公司未来开展基金业务打下必要的基础。

2、经营绩效有所下降，财务结构保持稳健

2013年，公司实现营业收入约25.92亿元，同比增长1.41%，实现归属于上市公司股东的净利润约2.14亿元，同比下降33.66%。2013年公司部分结算项目的利润率较低，导致本期公司净利润同比下降。

2013年末，公司扣除预收账款后的实际资产负债率约为46%，较2012年末下降4个百分点，负债比例保持在合理范围内，保持了安全稳健的财务结构。

3、销售工作持续推进

公司全年可售货量充足，有北京燕西华府、天津亿城堂庭、天津倍幸福、苏州亿城天筑、苏州胥江一号、苏州苏秀天地等多个项目在售，分布于北京、天津、苏州等多个城市。

2013年，公司实现签约销售金额约23.43亿元，销售业绩同比下降的主要原因是刚需项目北京西山公馆已基本清盘，剩余主要在售项目北京燕西华府、苏州胥江一号等为大户型，与市场主流需求有一定差异，去化较慢。

在销售工作中，公司准确把握首置首改型的市场需求，灵活调整产品结构，加大中小户型产品的销售力度，取得了较好的效果。其中，天津亿城堂庭项目通过加推中小户型产品入市，单盘销售金额突破10亿元，成为市场上的一大亮点。

4、项目拓展和开发工作稳步开展

2013年9月份，公司通过“招拍挂”方式获取了上海前滩项目。该项目为办公和住宅混合用地，总规划建筑面积约8万平方米。这是公司首次进入上海市场，是公司实施一线城市重点区域发展策略的重要体现。

2013年，公司根据现有可售量和市场情况，动态调整了开工节奏，天津亿城堂庭三期的洋房、唐山叠山院（唐山大城山项目）等项目均按计划开工，截至2013年末，公司在施面积约80万平方米。

5、积极拓展多元化融资渠道

2013年，公司继续整合财务资源，开辟多元化融资渠道，深化与银行、信托等机构的合作，并合理借助了海航的资金支持，全年贷款净增加额约6.71亿元，为公司开展经营工作提供了有力的资金支持。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内，公司未发生重大会计差错更正。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

1、与上年相比本年新增合并单位1家

本期公司于2013年10月8日出资设立亿城集团上海投资有限公司，注册资本人民币10,000万元。本期该公司自成立之日起纳入合并范围。

2、与上年相比本年减少合并单位5家

（1）本期经公司第六届董事会临时会议审议通过，2013年2月4日，本公司、北京亿城房地产开发有限公司、北京亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“北京亿城山水”）与北京国泰创业投资有限公司、霍尔果斯嘉泽股权投资有限公司（以下简称“交易对方”）签订《关于北京亿城山水房地产开发有限公司之股权转让协议》，本公司以22,100万元向交易对方出售北京亿城山水100%股权。报告期内，公司已收到上述股权转让全部转让款，股权转让过户手续已全部办理完成。本期北京亿城山水及其子公司北京万城置地房地产开发有限公司自股权转让日2013年2月28日不再纳入合并范围。

（2）本期经公司第六届董事会临时会议审议通过，2013年6月25日，本公司、秦皇岛天行九州旅游置业开发有限公司（以下简称“秦皇岛天行九州”）与辉南县鼎丰荣鑫投资咨询有限公司、北京瑞佳雅轩装饰有限公司、兴国天泰雅鑫投资咨询有限公司、宁都翔益顺达投资咨询有限公司（以下合称“交易对方”）签订《股权转让框架协议》，公司以11,143万元向交易对方转让秦皇岛天行九州 30%股权；在约定期限内，公司有权要求交易对方或其指定的其他法律主体收购秦皇岛天行九州剩余40%股权，交易对方也有权要求公司将秦皇岛天行九州剩余40%股权转让给交易对方或其指定的其他法律主体，交易价格为14,857万元。

2013年8月23日，本公司、苏州信托有限公司（以下简称“苏州信托”）、交易对方、秦皇岛天行九州签订《股权转让协议》，交易对方要求本公司将秦皇岛天行九州40%股权转让给苏州信托。

报告期内，公司已收到上述70%股权转让全部转让款，股权转让过户手续已全部办理完成。本期秦皇岛天行九州及其子公司秦皇岛天行九州海滨体育公园有限公司自股权转让日2013年6月30日不再纳入合并范围。

（3）2013年7月11日，公司子公司亿城（北京）职业拳击俱乐部有限公司（以下简称“亿城拳击”）召开第二届第一次董事会，通过了注销亿城拳击的决议，报告期内，已办理完毕注销手续。本期亿城拳击自2013年11月30日不再纳入合并范围。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用

股票简称	亿城股份	股票代码		000616
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	吴建国 先生		李秀红 女士
电话	(010)58816885		(010)58816885
传真	(010)58816666		(010)58816666
电子信箱	ir@yeland.com.cn		ir@yeland.com.cn

	2013年	2012年	本年比上年增减(%)	2011年
营业收入（元）	2,591,951,176.01	2,555,963,291.79	1.41%	2,156,269,889.79
归属于上市公司股东的净利润（元）	213,539,215.75	321,889,071.70	-33.66%	362,412,431.16
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	88,952,109.91	249,466,278.22	-64.34%	243,861,740.52
经营活动产生的现金流量净额（元）	-1,865,188,792.23	1,214,712,919.30	-253.55%	-1,274,076,415.40
基本每股收益（元/股）	0.15	0.23	-34.78%	0.25
稀释每股收益（元/股）	0.15	0.23	-34.78%	0.25
加权平均净资产收益率（%）	5.38%	8.56%	-3.18%	10.46%
	2013年末	2012年末	本年末比上年末增减(%)	2011年末
总资产（元）	11,747,861,729.07	11,640,400,729.43	0.92%	9,871,552,689.97
归属于上市公司股东的净资产（元）	4,240,081,406.57	3,892,211,438.63	8.94%	3,604,658,600.24

报告期末股东总数		86,674		年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	86,190
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
海航资本控股有限公司	境内非国有法人	19.98%	285,776,423	0	质押	285,776,423
光大保德信量化核心证券投资基金	其他	2.49%	35,671,574	0
朱宏军	境内自然人	0.49%	6,963,620	0

王燕	境内自然人	0.35%	5,020,064	0
丛树霞	境内自然人	0.35%	5,000,000	0
上海兆商经贸发展有限公司	境内非国有法人	0.27%	3,900,000	0
国泰国证房地产行业指数分级证券投资基金	其他	0.26%	3,769,890	0
中证500交易型开放式指数证券投资基金	其他	0.25%	3,569,132	0
赵金岷	境内自然人	0.24%	3,437,286	0
中信信托有限责任公司－中信.融赢兴业1号伞形结构化证券投资集合资金信托计划	其他	0.22%	3,196,129	0
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司第一大股东海航资本控股有限公司与上述其他股东不存在关联关系或属于一致行动人的情形。除此之外，上述其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人的情形。
参与融资融券业务股东情况说明（如有）		朱宏军除通过其普通账户持有1,163,620股外，还通过信用账户持有本公司5,800,000股，合计持有6,963,620股。王燕除通过其普通账户持有4,550,064股外，还通过信用账户持有本公司470,000股，合计持有5,020,064股。丛树霞通过信用账户持有本公司5,000,000股。