（上接B20版）
2、因公司董事曹晖先生、白照华先生在合营企业福建福耀汽车零部件有限公司兼任董事职务，在公司董事局审议《关于2014年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事曹晖先生、白照华先生回避表决，由出席会议的其余7名无关联关系的董事一致审议通过该议案。
3、因公司董事曹晖先生、白照华先生在合营企业宁波福耀汽车零部件有限公司兼任董事职务，公司董事陈向明先生在宁波福耀汽车零部件有限公司兼任监事职务，在公司董事局审议《关于2014年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生回避表决，由出席会议的其余6名无关联关系的董事一致审议通过该议案。
4、因公司董事陈向明先生在合营企业福建福耀汽车零部件有限公司之全资子公司重庆福耀汽车零部件有限公司兼任监事职务，公司董事曹晖先生、白照华先生在福建福耀汽车零部件有限公司（该公司系重庆福耀汽车零部件有限公司的唯一股东）兼任董事职务，在公司董事局审议《关于2014年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生回避表决，由出席会议的其余6名无关联关系的董事一致审议通过该议案。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2014年2月22日上午，公司第七届董事局第十九次会议在福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司会议室以现场会议方式召开。在关联董事对2014年度日常关联交易事项回避表决的情况下，由出席会议的其余无关联关系的董事审议通过《关于2014年度公司与特耐王包装(福州）有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2014年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2014年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2014年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》。
2、独立董事意见：
（1）在公司召开董事局会议审议上述日常关联交易前，独立董事LIUXIAOZHI（刘小稚）女士、吴育辉先生、程雁女士就上述日常关联交易事项发表了事前同意的意见，具体内容如下：“我们认真审阅了公司董事局提供的《关于2014年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2014年度公司与福建福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2014年度公司与宁波福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2014年度公司与重庆福耀汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》及其他相关材料，我们认为公司对在2014年度发生的日常关联交易的预计是合理的，预计的关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。我们同意将上述日常关联交易事项提交公司董事局会议审议；公司董事局会议在审议上述日常关联交易事项时，关联董事应当回避表决。”
（2）在公司董事局会议审议上述日常关联交易时，独立董事LIUXIAOZHI（刘小稚）女士、吴育辉先生、程雁女士就上述日常关联交易发表了独立意见，具体内容如下：“我们认为，公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司和重庆福耀汽车零部件有限公司发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于公司健康稳定的发展，关联交易价格按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定。因此，公司与上述四个关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。我们对公司与上述四个关联方发生的日常关联交易事项表示同意。上述日常关联交易事项已经公司第七届董事局第十九次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，该关联交易事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。”
（二）2013年度实际发生的日常关联交易及2014年度预计日常关联交易情况
单位：万元人民币
| 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联人 | 2013年预计 金额 | 2013年实际发生金额 | 2013年实际发生金额占同类业务比例（%） | 2014年预计金额 |
| 购买 商品 | 采购原材料 | 特耐王包装(福州)有限公司 | 12,500.00 | 11,175.44 | 49 | 13,000.00 |
| 采购原材料 | 福建福耀汽车零部件有限公司 | 4,800.00 | 4,695.35 | 20 | 5,500.00 | |
| 采购原材料 | 宁波福耀汽车零部件有限公司 | 4,500.00 | 4,746.22 | 21 | 7,800.00 | |
| 采购原材料 | 重庆福耀汽车零部件有限公司 | 2,500.00 | 2,310.21 | 10 | 2,700.00 | |
| 采购产成品 | 福建福耀汽车零部件有限公司 | 2,600.00 | 2,072.60 | 100 | 2,500.00 | |
| 小计 | 26,900.00 | 24,999.82 | 31,500.00 | |||
| 销售 商品 | 销售产成品 | 福建福耀汽车零部件有限公司 | 1,200.00 | 913.36 | 100 | 1,250.00 |
| 销售原辅材料 | 特耐王包装(福州)有限公司 | 50.00 | 19.41 | 84 | 50.00 | |
| 销售原辅材料 | 福建福耀汽车零部件有限公司 | 5.00 | 3.73 | 16 | 20.00 | |
| 小计 | 1,255.00 | 936.50 | 1,320.00 | |||
| 水电汽等其他公用事业费用(销售) | 销售水、电 | 特耐王包装(福州)有限公司 | 120.00 | 94.44 | 41 | 120.00 |
| 福建福耀汽车零部件有限公司 | 80.00 | 73.40 | 32 | 130.00 | ||
| 销售水、电、气 | 重庆福耀汽车零部件有限公司 | 60.00 | 60.67 | 27 | 50.00 | |
| 小计 | 260.00 | 228.51 | 300.00 | |||
| 租赁费 | 房屋租赁费收入 | 重庆福耀汽车零部件有限公司 | 82.69 | 75.71 | 93 | 57.27 |
| 福建福耀汽车零部件有限公司 | 详见注1 | 5.57 | 7 | 11.15 | ||
| 小计 | 82.69 | 81.28 | 68.42 | |||
| 合计 | 28,497.69 | 26,246.11 | 33,188.42 | |||
注1：2013年，公司与福建福耀汽车零部件有限公司发生的房屋租赁交易事项，因交易金额较小，且该房屋租赁合同签订于2013年6月,故2013年日常关联交易公告中没有预计关联交易金额。
二、关联方介绍
1、特耐王包装(福州）有限公司
特耐王包装(福州)有限公司注册成立于2005年12月，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。注册资本为680万美元，其中：本公司出资333.20万美元，占注册资本的49%；特耐王中国集团有限公司出资346.80万美元，占注册资本的51%。注册地址：福建省福清市融侨经济技术开发区；法定代表人：铃木雄二。经营范围：生产高档双层和三层纸板；包装装潢印刷品。截止2013年12月31日，特耐王包装(福州）有限公司经审计的资产总额为11,503.20万元人民币，负债总额为2,295.51万元人民币，所有者权益为 9,207.69 万元人民币，2013年度实现营业收入16,510.58万元人民币，实现净利润1,622.34万元人民币。
本公司现持有特耐王包装(福州)有限公司49%的股权，本公司董事曹晖先生、白照华先生、陈向明先生在特耐王包装(福州)有限公司担任董事职务，特耐王包装(福州)有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。
2、福建福耀汽车零部件有限公司
福建福耀汽车零部件有限公司注册成立于2006年8月，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。注册资本为2,500万元人民币，其中：本公司出资600万元人民币，占注册资本的24%；本公司全资子公司福耀(香港)有限公司出资625万元，占注册资本的25%；宁波驰飞汽车零部件有限公司出资1,275万元人民币，占注册资本的51%。注册地址：福建省福清市福耀工业村二区；法定代表人：胡群浩。经营范围：汽车零配件制造及销售自产产品。截止2013年12月31日，福建福耀汽车零部件有限公司经审计的资产总额为10,408.02万元人民币，负债总额为2,582.70 万元人民币，所有者权益为7,825.32万元人民币，2013年度实现营业收入 14,843.24万元人民币，实现净利润933.65万元人民币。
本公司及子公司福耀(香港)有限公司现合计持有福建福耀汽车零部件有限公司49%的股权，本公司董事曹晖先生、白照华先生在福建福耀汽车零部件有限公司担任董事职务，福建福耀汽车零部件有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。
3、宁波福耀汽车零部件有限公司
宁波福耀汽车零部件有限公司注册成立于2008年7月，企业类型为有限责任公司。注册资本为2,500万元人民币，其中：本公司出资1,225万元人民币，占注册资本的49%；宁波驰飞汽车零部件有限公司出资1,275万元人民币，占注册资本的51%。注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶九华山路399号；法定代表人：胡群浩。经营范围：汽车零部件及其他机动车零部件、模具、注塑件、家用电器配件的制造，特种密封材料及制品的制造、加工，机械加工，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）（不含进口分销）。截止2013年12月31日，宁波福耀汽车零部件有限公司经审计的资产总额为17,482.67万元人民币，负债总额为8,589.82万元人民币，所有者权益为 8,892.85万元人民币，2013年度实现营业收入16,018,12万元人民币，实现净利润2,444.22万元人民币。
本公司现持有宁波福耀汽车零部件有限公司49%的股权，公司董事曹晖先生、白照华先生在宁波福耀汽车零部件有限公司担任董事职务，公司董事陈向明先生在宁波福耀汽车零部件有限公司担任监事职务。宁波福耀汽车零部件有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。
4、重庆福耀汽车零部件有限公司
重庆福耀汽车零部件有限公司注册成立于2010年6月，企业类型为有限责任公司（法人独资）（外商投资企业投资）。注册资本为3,500万元人民币，其中：福建福耀汽车零部件有限公司出资3,500万元人民币，占注册资本的100%；注册地址：重庆北部新区经开园翠宁路1号；法定代表人：胡群浩。经营范围：制造汽车零部件及其他机动车零部件、模具、注塑件、特种密封材料及制品的制造、加工，机械加工。截止2013年12月31日，重庆福耀汽车零部件有限公司经审计的资产总额为7,811.73万元人民币，负债总额为3,703.17万元人民币，所有者权益为4,108.56万元人民币，2013年度实现营业收入7,165.83万元人民币，实现净利润254.44万元人民币。
本公司之合营企业福建福耀汽车零部件有限公司是重庆福耀汽车零部件有限公司的唯一股东，公司董事曹晖先生、白照华先生在福建福耀汽车零部件有限公司担任董事职务，公司董事陈向明先生在重庆福耀汽车零部件有限公司担任监事职务，重庆福耀汽车零部件有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。
三、定价政策和定价依据
公司与上述四家不存在控制关系的关联方发生关联交易时，均遵循公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格。交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，并依据双方签订的相关合同进行。
此四项日常关联交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》第10.2.5条规定的标准，无需提交公司股东大会审议，在公司董事局表决通过后即为有效，符合《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订本）》第10.2.12条的规定。
四、进行关联交易的目的及对公司的影响
公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建福耀汽车零部件有限公司、宁波福耀汽车零部件有限公司和重庆福耀汽车零部件有限公司发生日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于本公司健康稳定的发展。公司与关联方按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，并以具体合同明确各方的权利和义务，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。
五、备查文件目录
1、本公司独立董事关于日常关联交易的事前同意函及独立意见。
2、本公司第七届董事局第十九次会议决议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○一四年二月二十五日
证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 编号：临2014-006
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于子公司建设项目二期投资的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：福耀集团(沈阳)汽车玻璃有限公司（以下简称“福耀沈阳”）年产150万套汽车安全玻璃项目二期建设
●福耀沈阳建设年产150万套汽车安全玻璃项目，总投资为4.3亿元人民币，项目一期建设已投资2.3亿元人民币，本次项目二期建设投资金额为2.0亿元人民币。
●本次投资已经福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事局第十九次会议审议通过。
●本次投资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
一、对外投资概述
公司已于2012年11月19日召开的第七届董事局第十次会议上审议通过《关于子公司福耀集团(沈阳)汽车玻璃有限公司投资2.3亿元人民币在辽宁省沈阳市大东区建设汽车安全玻璃项目的议案》，福耀沈阳已建设完成包括项目征地、基础建设、钢构厂房、办公楼及员工倒班宿舍等在内的项目一期建设。
2014年2月22日，公司召开第七届董事局第十九次会议，该次会议审议通过《关于子公司福耀集团(沈阳)汽车玻璃有限公司对建设汽车安全玻璃项目二期投资2.0亿元人民币的议案》，公司董事局同意福耀沈阳在已完成项目一期建设的基础上，投资2.0亿元人民币进行年产150万套汽车安全玻璃项目的二期建设，购买、安装汽车玻璃生产设备，形成年产150万套汽车安全玻璃配套产能的规模。
本次子公司福耀沈阳投资建设汽车安全玻璃项目二期之事项不涉及关联交易和上市公司重大资产重组事项。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事局的审批权限范围内，本次投资事项经公司董事局审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、投资主体基本情况
公司名称：福耀集团(沈阳)汽车玻璃有限公司
注册地址：辽宁省沈阳市大东区轩通三路6号；
法定代表人：曹德旺；
注册资本：10,000万元人民币。其中：公司出资7,500万元人民币，占注册资本的75%；福耀集团长春有限公司出资2,500万元人民币，占注册资本的25%；
企业类型：有限责任公司；
经营范围：生产汽车安全玻璃、开发汽车安全玻璃相关产品、销售本公司产品及售后服务。
经营期限：50年。
三、建设项目二期投资内容
本次福耀沈阳投资2.0亿元人民币进行年产150万套汽车安全玻璃项目二期建设，将主要用于购买、安装汽车玻璃生产设备，计划于2014年年底前形成年产150万套汽车安全玻璃配套产能的规模。
四、投资建设项目对上市公司的影响
福耀沈阳年产150万套汽车安全玻璃项目建成后，将进一步扩大公司的生产规模，加强公司与汽车厂商的战略合作关系，就地提供服务，进一步巩固和提升市场占有率，促进公司持续稳定的发展。
五、授权事项
为确保本次对外投资事项能够顺利、高效地实施，公司董事局同意授权公司董事长曹德旺先生并同意曹德旺先生在公司董事局的授权范围内转授权其他人员全权代表本公司签署、执行与本次投资项目有关的一切法律性文件，并办理一切相关事宜。
六、备查文件
公司第七届董事局第十九次会议决议。
特此公告。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董 事 局
二〇一四年二月二十五日
证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：临2014-007
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于公司为子公司提供担保的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 被担保人名称：福耀集团通辽有限公司、福耀集团（香港）有限公司
2、 本次担保数量及累计担保数量：
（1）福耀集团通辽有限公司：公司本次为福耀集团通辽有限公司提供连带责任保证担保的主债权金额为2亿元人民币，公司累计为福耀集团通辽有限公司提供担保的主债权金额为2亿元人民币。
（2）福耀集团（香港）有限公司：公司本次为福耀集团(香港)有限公司提供连带责任保证担保的主债权金额为1亿美元或等值人民币，公司累计为福耀集团（香港）有限公司提供担保的主债权金额为1亿美元或等值人民币。
3、 本次担保有无反担保：无
4、 对外担保累计数量：截止2013年12月31日及本公告披露日止，本公司累计为下属直接或间接的控股或全资子公司3,500万元人民币（不含本次披露的担保主债权金额）银行贷款提供连带责任保证担保。
5、 对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
为满足福耀集团通辽有限公司生产经营对流动资金的需要及福耀集团（香港）有限公司公司运营对资金的需要，福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月22日召开的第七届董事局第十九次会议审议通过了《关于公司为子公司福耀集团通辽有限公司向中国银行股份有限公司通辽分行申请综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为子公司福耀集团（香港）有限公司向中国银行（香港）有限公司申请银行授信提供担保的议案》及《关于公司为子公司福耀集团（香港）有限公司向德意志银行及其分支机构申请银行授信提供担保的议案》。公司董事局同意公司为全资子公司福耀集团通辽有限公司向中国银行股份有限公司通辽分行申请不超过2亿元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保、为全资子公司福耀集团（香港）有限公司向中国银行（香港）有限公司申请不超过5,000万美元或等值人民币的银行授信及向德意志银行及其分支机构申请不超过5,000万美元或等值人民币的银行授信提供连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
1、福耀集团通辽有限公司（以下简称“福耀通辽”）注册成立于2003年10月，注册资本为10,000万元人民币，其中本公司出资7,500万元人民币，占注册资本的75%；本公司之全资子公司福耀（香港）有限公司出资2,500万元人民币，占注册资本的25%。经营范围为：一般经营项目：（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）生产经营浮法玻璃及相关玻璃产品。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。
截止2013年12月31日，福耀通辽经审计的资产总额为40,798.6425万元人民币，负债总额为27,900.4156万元人民币，所有者权益为12,898.2269万元人民币，2013年的营业收入为9,661.8847万元人民币，净利润为4,768.8341万元人民币。
2、福耀集团（香港）有限公司（以下简称“福耀集团香港”）系由本公司于2010年1月在中国香港投资设立，注册资本为100万美元，其中本公司出资100万美元，占注册资本的100%。
截止2013年12月31日，福耀集团香港经审计的资产总额为3636.2676万美元，负债总额为664.7230万美元，所有者权益为2971.5446万美元，2013年的营业收入为9,389.4906万美元，净利润为892.2194万美元。
三、担保协议的主要内容
担保额度：本次公司为福耀通辽提供连带责任保证担保的主债权为2亿元人民币综合授信额度，为福耀集团香港提供连带责任保证担保的主债权为1亿美元或等值人民币银行授信；
担保方式：连带责任保证担保。
以上担保事项的具体内容（包括但不限于担保范围、担保期限、责任承担等）以公司分别与中国银行股份有限公司通辽分行、中国银行（香港）有限公司、德意志银行及其分支机构签订的相关合同内容为准。
四、董事局意见
董事局认为：公司为子公司福耀通辽向中国银行股份有限公司通辽分行申请综合授信额度提供担保，系为保证福耀通辽生产经营对流动资金的需求；公司为子公司福耀集团香港向中国银行（香港）有限公司、德意志银行及其分支机构申请银行授信提供担保，系为满足公司福耀集团香港运营对资金的需要。公司为子公司福耀通辽及福耀集团香港提供担保的风险低，安全性高。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2013年12月31日及本公告披露日止，本公司累计为下属直接或间接的控股或全资子公司3,500万元人民币（不含本次披露的担保主债权金额）银行贷款提供连带责任保证担保，占本公司2013年12月31日的净资产（按合并财务报表中的归属于母公司所有者权益合计数计算）784,263.5166万元的0.45%，公司不存在为全资、控股子公司以外的其他单位或个人的债务提供担保的情形。
本次公司为福耀通辽及福耀集团香港的担保发生后，公司及子公司对外担保总额为84,469万元人民币（其中1亿美元按2013年12月31日中国人民银行公布的人民币汇率中间价6.0969折算），占本公司2013年12月31日的净资产（按合并财务报表中的归属于母公司所有者权益合计数计算）784,263.5166万元的10.77%。本公司及子公司不存在担保债务逾期的情况。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○一四年二月二十五日
证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：临2014-008
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步健全福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会福建监管局《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42号）等文件精神，结合公司的实际情况，经公司第七届董事局第十九次会议审议通过，拟对现行的《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行如下修改：
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 | （四）发出通知的日期。 需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项还应当将议案内容在董事局会议召开前至少提前5天提交给独立董事 |
| 第一百二十条 董事局决议表决方式为：举手或投票。 董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 董事局审议包括但不限于关联交易、对外担保、重大收购或出售资产以及其他需要独立董事发表意见的事项时，应当以现场会议方式召开董事局会议。 董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
| 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或中国证监会指定的其他报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或中国证监会指定的其他报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
本次《关于修改<公司章程>的议案》，尚需提交公司股东大会审议。在公司股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》后，依据上述修改内容制作的《公司章程（修订本）》将正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。
特此公告！
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○一四年二月二十五日
证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：临2014-009
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于修改H股上市后适用的
《公司章程》（草案）部分条款的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请在境外公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次H股发行并上市”）。根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及要求并结合公司实际情况，公司已拟订了在本次H股发行并上市后适用的《公司章程》（草案）。该等《公司章程》（草案）已经2013年10月11日召开的公司2013年第二次临时股东大会审议通过，将在公司本次H股发行并上市之日起生效并取代现行的《公司章程》。
为进一步健全公司现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会福建监管局《关于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42号）等文件精神，结合公司的实际情况，经公司第七届董事局第十九次会议审议通过，对公司在本次H股发行并上市后适用的《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（草案）（以下简称“《公司章程》（草案）”）进行如下修改：
| 本次修改前的原文内容 | 本次修改后的内容 |
| （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事局临时会议的说明。 | 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事局临时会议的说明。 需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项还应当将议案内容在董事局会议召开前至少提前5天提交给独立董事。 |
| 第一百六十九条 董事局决议表决方式为：举手表决或记名方式投票表决。 董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 董事局审议包括但不限于关联交易、对外担保、重大收购或出售资产以及其他需要独立董事发表意见的事项时，应当以现场会议方式召开董事局会议。 董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百八十一条 审计委员会是董事局下设的专门机构，向董事局报告工作并对董事局负责。审计委员会的主要职责包括：负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督；提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；负责内部审计与外部审计之间的沟通；监督公司的内部审计制度及其实施；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度等。 | 第一百八十一条 审计委员会是董事局下设的专门机构，向董事局报告工作并对董事局负责。审计委员会的主要职责包括：提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估外部审计机构工作；指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；协调、负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；审核公司的财务信息及披露内容，并对其发表意见；审查公司的内控制度，评估内部控制的有效性；公司董事局授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 |
| （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规则以及本章程规定的或股东大会授予的其他职权。 | （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规则以及本章程规定的或股东大会授予的其他职权。 |
| 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其他报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百七十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或国务院证券监督管理机构指定的其他报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百八十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 | 第二百八十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告，并应遵守《香港上市规则》的规定。 |
根据公司股东大会对公司董事局的授权，本次《关于修改H股上市后适用的《公司章程》（草案）的议案》经公司董事局审议通过后，无需提交公司股东大会审议。本次修改后的《公司章程》（草案）在经公司董事局审议通过后，将于公司本次H股发行并上市之日起生效并取代现行的《公司章程》，在公司本次H股发行并上市前，公司现行的《公司章程》继续有效。
特此公告！
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○一四年二月二十五日
证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 编号：临2014-010
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开
●本公司股票不涉及融资融券、转融通业务
福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事局第十九次会议决定于2014年3月20日下午2时在福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司会议室以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2013年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、会议召开时间：
1、现场会议的召开时间为：2014年3月20日下午2时。
2、网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，网络投票的时间为2014年3月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
二、现场会议召开地点：福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司会议室。
三、会议议题如下：
(1)审议《2013年度董事局工作报告》；
(2)审议《2013年度监事会工作报告》；
(3)审议《2013年度财务决算报告》；
(4)审议《2013年度利润分配方案》；
(5)审议《公司2013年年度报告及年度报告摘要》；
(6)审议《关于普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)2013年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及聘任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年度财务报表与内部控制审计机构的议案》；
(7)审议《独立董事2013年度述职报告》；
(8)审议《关于修改<公司章程>的议案》；
(9)审议《关于修改<公司董事局议事规则>的议案》；
(10)审议《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》；
(11)审议《关于修改<公司独立董事制度>的议案》。
(12)审议《关于制定<公司独立董事现场工作制度>的议案》。
四、会议的表决方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的（重复表决情况包括但不限于：同一股份在网络投票系统重复进行表决、同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决），以第一次投票结果为准。
五、出席会议人员：
1、截止2014年3月14日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人（该股东代理人不必是本公司股东）代为出席会议并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师、中介机构代表及公司邀请列席会议的嘉宾。
六、会议登记办法：
1、 个人股东凭证券账户卡、本人身份证办理登记；个人股东委托代理人代为出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、被代理人的身份证及证券账户卡办理登记。
2、 法人股东的法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明书、本人身份证办理登记。法人股东的委托代理人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法人股东之法定代表人签署的授权委托书、代理人的身份证办理登记。
3、 登记时间：2014年3月17日—3月18日（上午9：00—下午5：00）
4、 登记地点：福建省福清市宏路镇福耀工业村福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局秘书办公室
5、 本公司股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
6、 授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
七、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。
八、会务联系方式：
联系地址：福建省福清市宏路镇福耀工业村
邮政编码：350301
联 系 人：陈向明、林巍
联系电话：0591-85383777 0591-85382731
联系传真：0591-85363983
九、出席会议者的食宿、交通等费用自理。
十、备查文件：
1、公司第七届董事局第十九次会议决议；
2、公司第七届监事会第十一次会议决议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董 事 局
二〇一四年二月二十五日
附件一：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
2013年度股东大会授权委托书
（格式）
兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代表本人（或本单位）出席福耀玻璃工业集团股份有限公司2013年度股东大会，对本次股东大会会议审议的下列议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。
本单位/本人对本次股东大会会议审议的下列议案的表决意见如下：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2013年度董事局工作报告》 | |||
| 2 | 《2013年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2013年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《2013年度利润分配方案》 | |||
| 5 | 《公司2013年年度报告及年度报告摘要》 | |||
| 6 | 《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报表与内部控制审计机构的议案》 | |||
| 7 | 《独立董事2013年度述职报告》 | |||
| 8 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | |||
| 9 | 《关于修改<公司董事局议事规则>的议案》 | |||
| 10 | 《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》 | |||
| 11 | 《关于修改<公司独立董事制度>的议案》 | |||
| 12 | 《关于制定<公司独立董事现场工作制度>的议案》 |
附注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
委托人法定代表人（签字）：
委托人身份证件号码或营业执照注册号或社会团体法人证书编号：
委托人证券账户：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证件号码：
签署日期： 年 月 日
附件二：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
股东参加网络投票的具体操作程序
本次股东大会会议的网络投票将于2014年3月20日的9:30-11:30、13:00-15:00的证券交易时间通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数 | 投票股东 |
| 738660 | 福耀投票 | 12 | A股股东 |
2、表决方法
（1）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 议案内容 | 申报 代码 | 申报价格(元) | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 1-12 | 本次股东大会的所有12项提案 | 738660 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 议案内容 | 申报 代码 | 申报价格(元) |
| 1 | 《2013年度董事局工作报告》 | 738660 | 1.00 |
| 2 | 《2013年度监事会工作报告》 | 738660 | 2.00 |
| 3 | 《2013年度财务决算报告》 | 738660 | 3.00 |
| 4 | 《2013年度利润分配方案》 | 738660 | 4.00 |
| 5 | 《公司2013年年度报告及年度报告摘要》 | 738660 | 5.00 |
| 6 | 《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务报表与内部控制审计业务服务费用以及聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报表与内部控制审计机构的议案》 | 738660 | 6.00 |
| 7 | 《独立董事2013年度述职报告》 | 738660 | 7.00 |
| 8 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | 738660 | 8.00 |
| 9 | 《关于修改<公司董事局议事规则>的议案》 | 738660 | 9.00 |
| 10 | 《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》 | 738660 | 10.00 |
| 11 | 《关于修改<公司独立董事制度>的议案》 | 738660 | 11.00 |
| 12 | 《关于制定<公司独立董事现场工作制度>的议案》 | 738660 | 12.00 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
1、股权登记日下午交易结束后持有“福耀玻璃”A股股票的投资者，拟对公司全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，其应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738660 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、股权登记日下午交易结束后持有“福耀玻璃”A股股票的投资者，拟对公司议案1《2013年度董事局工作报告》投同意票的，其应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738660 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、股权登记日下午交易结束后持有“福耀玻璃”A股股票的投资者，拟对公司议案1《2013年度董事局工作报告》投反对票的，其应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738660 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、股权登记日下午交易结束后持有“福耀玻璃”A股股票的投资者，拟对公司议案1《2013年度董事局工作报告》投弃权票的，其应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738660 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。