证券代码： 600636 简称：三爱富 编号：临2014-001

  上海三爱富新材料股份有限公司

  关于与吴羽（中国）投资有限公司

  签署合资合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司(以下或简称“三爱富”)于2014年2月24日与吴羽（中国）投资有限公司（以下简称“吴羽中国”）在上海签署了《内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司合资合同》(以下简称“《合资合同》”)，现将有关内容公告如下：

  一、概述

  本公司下属子公司内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司(以下简称“三爱富万豪”)是一家专业从事偏氟乙烯、聚偏氟乙烯等氟化工产品生产和销售的企业，注册资本为人民币5,600万元。本公司及上海华谊（集团）公司（以下简称“华谊集团”）和窦建华等6名自然人为三爱富万豪股东，分别持有三爱富万豪60%、20%、20%股权。

  鉴于吴羽中国拟通过上海联合产权交易所受让华谊集团挂牌出让其持有三爱富万豪20%的股权，根据商务部门有关程序，本公司、窦建华等6名自然人与吴羽中国应签署《合资合同》，并报商务部门审核通过。

  二、签署方介绍

  名称：吴羽（中国）投资有限公司

  注册号：310000400663323

  注册资本：5,000.0000万美元

  住所：上海市浦东新区源深路1088号1205室

  法定代表人：宗像敬吉

  经营范围：（一）在国家鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供相应服务：（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其母公司提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（六）从事化学、化工原料及其制品（危险品、特种化学品、易制毒化学品除外）、合成树脂及其产品、炭素材料及其产品、食品用保鲜膜和其它合成树脂膜及相关模具、制造设备和零部件、电子电机产品及其零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  三、合同主要条款

  1、注册资本为人民币五千六百万（￥56,000,000）元；投资总额为人民币壹亿壹千贰百万（￥112,000,000）元。

  2、出资各方

  （1）上海三爱富新材料股份有限公司，出资额3,360万元，股权比例60%；

  （2）吴羽（中国）投资有限公司,出资额1,120万元，股权比例20%；

  （3）窦建华等6名自然人，出资额1,120万元，股权比例20%。

  3、股权转让

  三爱富或吴羽中国向其他方或第三方转让其在三爱富万豪持有的股权时，必须一次性全部转让。但三爱富在维持其持股比例始终过半数的条件下，可部分转让其持有的股权。

  4、董事会组成和期限

  董事会由五名董事组成，任期三年。三爱富委派三名；吴羽中国委派一名；自然人股东共同委派一名。

  5、监事会组成和期限

  监事会由三名监事组成，任期三年。由三爱富、吴羽中国各委派一名监事，第三名监事由三爱富万豪职工按法定程序选举产生的职工代表担任。

  6、各方义务

  （1）吴羽中国对三爱富万豪产品的海外销售进行支持和协助；为三爱富万豪提供各方同意的、有关安全生产、环境保护、品质管理和生产技术方面的技术支持。

  （2）根据三爱富或其关联机构与吴羽中国或吴羽中国的关联机构之间达成的协议，三爱富自行或让自己的关联机构向吴羽中国、吴羽中国的关联机构或该两者指定的实体供应R142b。

  （3）三爱富万豪向工商局申请变更公司的经营范围，将三爱富万豪的经营范围变更为包括生产、销售R142b，并在生效日起一年以内，由三爱富万豪承担费用取得工商局签发的载明上述变更的三爱富万豪新的营业执照。

  7、经营期限

  三爱富万豪经营期限为自其成立之日起五十年。

  四、《合资合同》签署对本公司的影响

  因华谊集团和吴羽中国的股权转让，三爱富万豪企业性质由内资企业变化为中外合资企业。本次华谊集团股权的退出，进一步减少了本公司的关联交易，法人治理得到完善；外商投资者的引进，有利于提升三爱富万豪现有管理水平，同时，借助国外投资企业先进的生产工艺和技术，推动公司产品的升级换代，有利于提高本公司盈利能力。

  五、合同生效

  本次签署的《合资合同》，将与华谊集团和吴羽中国签署的《产权交易合同》一并递交商务部门审核通过后生效。

  特此公告

  上海三爱富新材料股份有限公司

  二○一四年二月二十六日