股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2014—009 债券简称：11发展债 债券代码：122082
瀚蓝环境股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决提案的情况
●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况
一、会议的召开和出席情况
瀚蓝环境股份有限公司2014年第一次临时股东大会于2014年2月25日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议时间于上午9:30在广东省佛山市南海区桂城南海大道财联大厦11楼会议室举行，网络投票时间为9:30-11:30和13:00-15:00。
本次股东大会由董事会召集，董事长何向明先生主持。除监事会主席任振慧外，公司全体董事和监事及董事会秘书出席了会议，部分高管人员列席了会议。
出席本次股东大会有表决权的股东及授权代表人数76人，代表股份273507566股，占公司总股本的47.22%。其中参加现场会议的股东及股东代理人6人，代表公司股份254005135股，占公司总股本43.85%；参加网络投票的股东及股东代理人70人，代表股份19502431股，占公司总股本的3.37%。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、提案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意272858156股，同意股份占出席会议有表决权股份的99.76%；反对52710股，反对股份占出席会议有表决权股份的0.02%；弃权596700股，弃权股份占出席会议有表决权股份的0.22%。
本议案获得出席会议股东或股东代表所持有效股份总数的2/3以上通过。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
1、交易方案概况
同意公司向创冠环保（香港）有限公司（以下简称“创冠香港”）发行股份及支付现金购买其所持创冠环保（中国）有限公司（以下简称“创冠中国”）100%股权、向佛山市南海城市建设投资有限公司（以下简称“南海城投”）发行股份购买其所持佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气发展”）30%股权。标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构评估且经有权国资部门核准的评估结果为依据，由交易双方协商确定。同时，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票配套融资，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次募集的配套资金将用于支付购买创冠中国100%股权的部分现金对价。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意272836356股，同意股份占出席会议有表决权股份的99.75%；反对35000股，反对股份占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权636210股，弃权股份占出席会议有表决权股份的0.24%。
本议案获得出席会议股东或股东代表所持有效股份总数的2/3以上通过。
2、标的资产的评估及作价
本次交易的评估基准日为2013年9月30日，评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结果。根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具并经国资部门核准的中天衡平评字[2014]002号评估报告，创冠中国100%股权于评估基准日的评估值为185,431.58万元，较净资产账面价值129,566.91万元增值43.12%,经交易双方协商一致，最终交易价格为185,000万元；根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具并经国资部门核准的中天衡平评字[2014]001号评估报告，燃气发展100%股权于评估基准日的评估值为127,815.06万元，较净资产账面价值51,605.61万元增值147.68%，经交易双方协商一致，燃气发展30%的股权最终交易价格为38,344.52万元。
表决结果：同意272836356股，同意股份占出席会议有表决权股份的99.75%；反对35000股，反对股份占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权636210股，弃权股份占出席会议有表决权股份的0.24%。
本议案获得出席会议股东或股东代表所持有效股份总数的2/3以上通过。
3、本次交易中的现金对价
本次交易中，公司需向创冠香港支付110,000万元的现金对价。本次配套融资所筹资金将全部用于支付上述现金对价，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式自筹解决。
表决结果：同意272836356股，同意股份占出席会议有表决权股份的99.75%；反对35000股，反对股份占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权636210股，弃权股份占出席会议有表决权股份的0.24%。
本议案获得出席会议股东或股东代表所持有效股份总数的2/3以上通过。
4、本次交易中的股票发行
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意272836356股，同意股份占出席会议有表决权股份的99.75%；反对35000股，反对股份占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权636210股，弃权股份占出席会议有表决权股份的0.24%。
本议案获得出席会议股东或股东代表所持有效股份总数的2/3以上通过。
（2）发行对象和认购方式
①发行股份购买资产的交易对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对象为创冠香港和南海城投。创冠香港和南海城投分别以其持有的创冠中国、燃气发展的股权认购。
②非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行股份。
表决结果：同意272836356股，同意股份占出席会议有表决权股份的99.75%；反对35000股，反对股份占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权636210股，弃权股份占出席会议有表决权股份的0.24%。
本议案获得出席会议股东或股东代表所持有效股份总数的2/3以上通过。
（3）发行价格及定价依据
①发行股份购买资产的发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算方式为：董事会决议公告日（2013年12月24日）前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量=8.333元/股。
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.34元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
②非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，配套融资的发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.51元/股，最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先的原则确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
表决结果：同意272836356股，同意股份占出席会议有表决权股份的99.75%；反对37900股，反对股份占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权633310股，弃权股份占出席会议有表决权股份的0.24%。
本议案获得出席会议股东或股东代表所持有效股份总数的2/3以上通过。
（4）发行数量
①发行股份购买资产的股份数量
本次交易中，公司向创冠香港、南海城投发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格8.34元/股。根据上述计算公式，公司向交易对方发行的股份数量如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股份数量（股） |
| 1 | 创冠香港 | 89,928,057 |
| 2 | 南海城投 | 45,976,642 |
| 合计 | 135,904,699 | |
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调整。
②非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量
本次配套融资金额不超过交易总金额的25%，其中，交易总金额=发行股份及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金上限，按照上述方式确定本次配套融资的总金额为预计不超过74,448万元。
假定本次配套融资按照发行底价7.51元/股发行，则配套融资部分股份发行数量预计不超过99,131,824股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票配套融资的发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意272836356股，同意股份占出席会议有表决权股份的99.75%；反对35000股，反对股份占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权636210股，弃权股份占出席会议有表决权股份的0.24%。
本议案获得出席会议股东或股东代表所持有效股份总数的2/3以上通过。
（5）非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付本次购买创冠中国100%股权的部分现金对价。根据公司与创冠香港签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次收购创冠中国100%股权的现金对价，在满足各阶段付款条件后，公司需按进度支付。如果届时本次募集的配套资金没有到位，公司将通过自筹方式先行支付现金对价，待配套资金募集到位后再予以置换。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意272836356股，同意股份占出席会议有表决权股份的99.75%；反对35000股，反对股份占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权636210股，弃权股份占出席会议有表决权股份的0.24%。
本议案获得出席会议股东或股东代表所持有效股份总数的2/3以上通过。
（6）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意272836356股，同意股份占出席会议有表决权股份的99.75%；反对35000股，反对股份占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权636210股，弃权股份占出席会议有表决权股份的0.24%。
本议案获得出席会议股东或股东代表所持有效股份总数的2/3以上通过。
（7）本次发行股份的限售期及上市安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等办法规定，本次发行股份购买资产的交易对方创冠香港以资产认购方式取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让；南海城投以资产认购方式取得的公司股份自发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
其他特定投资者以现金认购的公司非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意272836356股，同意股份占出席会议有表决权股份的99.75%；反对46100股，反对股份占出席会议有表决权股份的0.02%；弃权625110股，弃权股份占出席会议有表决权股份的0.23%。
本议案获得出席会议股东或股东代表所持有效股份总数的2/3以上通过。
5、标的资产期间损益的归属
创冠中国自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止产生的收益由公司享有；在此期间产生的亏损由创冠香港以现金方式向公司补足。
燃气发展自评估基准日(不含当日)起至交割日(含当日)止产生的收益由公司按重组完成后持有燃气发展的股权比例享有；在此期间产生的亏损由南海城投按其持有燃气发展的比例以现金方式向公司补足。
表决结果：同意272836356股，同意股份占出席会议有表决权股份的99.75%；反对35000股，反对股份占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权636210股，弃权股份占出席会议有表决权股份的0.24%。
本议案获得出席会议股东或股东代表所持有效股份总数的2/3以上通过。
6、业绩补偿安排
根据公司与交易对方分别签订的《业绩补偿协议》，创冠香港同意承诺：创冠中国2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于6,844.23万元、10,504.69万元和16,379.95万元；南海城投承诺：燃气发展2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于12,966.86万元、13,124.73万元和13,244.62万元。
如果本次重大资产重组完成日晚于2014年12月31日，则上述补偿期限相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数参照北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的评估报告确定。若经审计，标的资产在补偿期限内实际实现的净利润未能达到承诺方承诺的当年预测净利润，上市公司将在年度报告披露后的10日内以书面方式通知相应的盈利预测承诺方。承诺方在接到上市公司通知后，应按其与瀚蓝环境签署的《业绩补偿协议》约定的方式补足上述预测净利润与实际净利润的差额。
表决结果：同意272836356股，同意股份占出席会议有表决权股份的99.75%；反对35000股，反对股份占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权636210股，弃权股份占出席会议有表决权股份的0.24%。
本议案获得出席会议股东或股东代表所持有效股份总数的2/3以上通过。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：同意272836356股，同意股份占出席会议有表决权股份的99.75%；反对46100股，反对股份占出席会议有表决权股份的0.02%；弃权625110股，弃权股份占出席会议有表决权股份的0.23%。
本议案获得出席会议股东或股东代表所持有效股份总数的2/3以上通过。
8、决议有效期
本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起18个月。
表决结果：同意272836356股，同意股份占出席会议有表决权股份的99.75%；反对35000股，反对股份占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权636210股，弃权股份占出席会议有表决权股份的0.24%。
本议案获得出席会议股东或股东代表所持有效股份总数的2/3以上通过。
（三）审议通过关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
表决结果：同意272836356股，同意股份占出席会议有表决权股份的99.75%；反对35000股，反对股份占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权636210股，弃权股份占出席会议有表决权股份的0.24%。
本议案获得出席会议股东或股东代表所持有效股份总数的2/3以上通过。
（四）审议通过关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
表决结果：同意272836356股，同意股份占出席会议有表决权股份的99.75%；反对35000股，反对股份占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权636210股，弃权股份占出席会议有表决权股份的0.24%。
本议案获得出席会议股东或股东代表所持有效股份总数的2/3以上通过。
(五)审议通过《关于<瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
表决结果：同意272836356股，同意股份占出席会议有表决权股份的99.75%；反对35000股，反对股份占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权636210股，弃权股份占出席会议有表决权股份的0.24%。
本议案获得出席会议股东或股东代表所持有效股份总数的2/3以上通过。
(六)审议通过《关于公司与创冠环保（香港）有限公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议>和<瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议>的议案》
表决结果：同意272836356股，同意股份占出席会议有表决权股份的99.75%；反对37900股，反对股份占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权633310股，弃权股份占出席会议有表决权股份的0.24%。
本议案获得出席会议股东或股东代表所持有效股份总数的2/3以上通过。
(七)审议通过《关于公司与佛山市南海城市建设投资有限公司签署<发行股份购买资产协议>和<瀚蓝环境股份有限公司业绩补偿协议>的议案》
表决结果：同意272836356股，同意股份占出席会议有表决权股份的99.75%；反对35000股，反对股份占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权636210股，弃权股份占出席会议有表决权股份的0.24%。
本议案获得出席会议股东或股东代表所持有效股份总数的2/3以上通过。
(八)审议通过《关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》
表决结果：同意272836356股，同意股份占出席会议有表决权股份的99.75%；反对35000股，反对股份占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权636210股，弃权股份占出席会议有表决权股份的0.24%。
本议案获得出席会议股东或股东代表所持有效股份总数的2/3以上通过。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易的议案》
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、现金支付金额等事项；
2. 如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4.负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
5.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。
6.本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
7. 本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
8.本次交易实施后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
9. 在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 18 个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意272836356股，同意股份占出席会议有表决权股份的99.75%；反对35000股，反对股份占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权636210股，弃权股份占出席会议有表决权股份的0.24%。
本议案获得出席会议股东或股东代表所持有效股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
广东君厚律师事务所指派郑海珠律师、卢润姿律师见证了本次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
四、上网公告附件
1、广东君厚律师事务所关于本次股东大会的法律意见书
五、报备文件
1、经与会董事和记录员签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司
二Ｏ一四年二月二十六日