证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2014－008

  惠州中京电子科技股份有限公司股票交易异常波动公告

  本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  一、股票交易异常波动情况

  本公司股票价格于2014年2月24日、25日连续二个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，已构成股票交易异常波动。

  二、公司关注并核实的相关情况

  1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

  2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  3、公司近期经营正常，经营情况及内外部经营环境没有发生重大变化；

  4、公司于2014年2月24日刊登了《惠州中京电子科技股份有限公司以发行股份及现金支付方式购买资产及募集配套资金的预案》等相关公告，除该事项的相关信息披露外，本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

  5、经查询，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

  三、是否存在应披露未披露的重大信息的声明

  1、本公司董事会确认，除前述事项（第二部分第4条涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、必要的风险提示

  1、公司不存在违反信息公平披露的情形。

  2、公司2013年第三季度报告披露的年度业绩预测没有发生重大变化。公司预定于2014年3月5日披露《2013年年度报告》，公司2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本。上述利润分配预案尚需提交公司董事会、股东大会审议，存在不确定性。该预案符合公司相关承诺、《公司章程》及有关规定。

  3、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮网站（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  4、公司郑重提醒广大投资者：

  请投资者仔细阅读《惠州中京电子科技股份有限公司以发行股份及现金支付方式购买资产及募集配套资金的预案》第八章所披露的本次交易已履行及尚需履行的程序和风险提示，主要包括如下几点：

  （1）本次交易实施已履行的批准程序

  1）、2013年11月28日，本公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》；

  2）、2014年2月21日，本公司第二届董事会第十五次会议审议通过本次重组预案及相关议案。

  （2）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

  1）、中京电子董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产；

  2）、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。

  上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

  （3）本次交易的风险提示

  投资者在评价本公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  1）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  本次重组尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。

  尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

  如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  2）审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易再次召开董事会审议通过、公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在审批风险。

  3）标的资产估值风险

  本次交易拟购买的资产为方正达100%的股权。本次交易以2013年12月31日为评估基准日，经初步估算，方正达100%股权的预估价值约为28,607.87万元，预估增值率为302.10%。评估增值的主要原因是收益法评估对方正达收益能力持续增强的体现。投资者需要考虑由于宏观经济波动、行业竞争趋势等各种因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，鉴于本次交易的相关评估工作尚未完成，最终由具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值可能与上述预估值存在一定差异。请投资者关注上述风险。

  4）税收政策风险

  根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局于2012年11月12日联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201243000265），方正达被认定为高新技术企业，认证有效期3年。方正达自获得高新技术企业认定后三年内，企业所得税税率按15%的比例缴纳。由于方正达2013年以来生产经营规模增长较快，招聘了大量普通工人，导致方正达截至2013年12月末企业员工中大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的比例已不足30%。根据《高新技术企业认定管理办法》有关规定，方正达将面临高新技术企业资质被取消或到期后无法续期的风险，进而导致其企业所得税率由15%上升到25%，对其经营业绩产生一定影响。

  同时，根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》等有关规定，当年可减按15%的税率征收企业所得税的高新技术企业，在实际实施有关税收优惠的当年，减免税条件发生变化的，应当依法履行纳税义务。因此，对于方正达已经享受的税收减免优惠，可能会被有关税务部门追缴。对于税收追缴风险，方笑求、蓝顺明已出具承诺函，若湖南方正达因不符合高新技术企业资质条件而被税务部门追缴所享受的税收优惠或处以罚款、缴纳滞纳金，方笑求、蓝顺明将全额补偿湖南方正达被追缴的企业所得税款或缴纳的罚款、滞纳金。

  5）标的资产下游行业需求变动风险

  方正达的主营业务为挠性印制电路板（FPC）的研发、生产和销售，产品主营应用于LED节能照明领域。尽管LED 产品作为当前节能环保领域的重点推广产品，正受到越来越高的重视和各国的政策扶持，但受宏观经济变化、产业政策调整、消费者需求变化、技术进步等因素的影响，LED 产品的需求仍可能发生相应的波动。由于方正达的FPC产品未来一段时间内的主要市场为LED节能照明领域，如果LED节能照明行业发生重大不利变化，方正达未来的经营业绩也将面临较大风险。

  6）标的资产开拓产品新应用领域的风险

  目前，方正达生产产品的主要应用领域集中在LED行业，尚未涉足智能终端、可穿戴设备等FPC的其他应用领域。如果方正达未来要开拓新产品以切入新的应用领域，将可能面临一定的技术壁垒和客户壁垒，从而对其未来业务的成长性带来一定影响。

  7）标的资产盈利波动风险

  标的资产近两年营业收入、净利润呈现快速增长的趋势，但受行业竞争加剧以及产品更新换代、新技术层出不穷的影响，公司的经营业绩具有一定波动性。标的资产进入上市公司后，如经营业绩出现下滑，可能会影响上市公司整体经营业绩。考虑到标的公司业务处于快速成长期，提请投资者注意标的公司经营业绩波动风险，标的公司在未来期间无法保证能始终保持相同或近似的收入、利润增长率。

  8）标的资产财务风险

  根据方正达未经审计的财务报表，截至2013年12月31日，方正达的资产总额为1.94亿元，负债总额为1.22亿元，资产负债率为63.24%，资产负债率较高。

  此外，随着方正达主营业务迅速增长，其应收账款、存货余额均出现了较大幅度增长，如果未来市场环境发生较大变化，将可能导致资产流动性风险。同时，如果发生无法及时收回货款或存货损坏减值的情况，方正达还将面临坏账损失和存货跌价损失的风险，从而对其经营业绩和财务状况产生不利影响。

  9）盈利预测风险

  截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成盈利预测审核工作。本预案中披露的初步盈利预测数据可能与最终经审核的盈利预测数据存在一定差异。 本公司已经聘请了专业中介机构进行盈利预测审核工作，相关资产经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露。由于标的资产的实际盈利情况受行业竞争趋势和宏观经济等方面的影响，可能导致本预案披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

  10）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次交易中，上市公司拟向杨林先生在内的不超过10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过9,532.05万元。募集资金将用于支付收购方正达部分股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达扩大生产规模及其他主营业务发展的资金需求，以提高本次交易整合绩效。本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的西南证券作为本次融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金支付交易对价，并可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

  11）商誉减值风险

  中京电子发行股份及支付现金购买方正达100%股权形成非同一控制下企业合并，在中京电子合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果方正达未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对中京电子合并报表利润产生不利影响，提请投资者注意。

  12）收购整合风险

  本次交易完成后，方正达将成为本公司的全资子公司。从公司整体角度看，中京电子和方正达需在企业文化、管理模式等方面进行融合，中京电子和方正达之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对方正达的经营造成负面影响，从而给上市公司及股东利益带来整合风险。

  13）标的资产对其实际控制人依赖的风险

  本次交易前，方笑求、蓝顺明夫妇是标的资产的创始人及实际控制人，能对标的资产重大经营决策、技术发展和日常管理产生重大影响，因此，标的资产对方笑求、蓝顺明夫妇具有较大依赖性。虽然近年来方正达引进、培养了部分高级管理人员和核心技术人员，计划在未来的发展中大力吸收和培养企业所需的管理和技术人才，并按照规范的公司治理规则进行日常业务管理，但在未来一段时间内，标的资产的企业文化、经营风格、日常管理等仍将受到方笑求、蓝顺明夫妇的重大影响。如果方笑求、蓝顺明夫妇因故不能履行职责，将会给标的资产经营带来一定的风险。

  14）人才流失风险

  方正达拥有一支专业化的管理团队和技术人才队伍，其经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，方正达的管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对方正达的生产经营带来负面影响。

  15）环保及安全风险

  PCB行业生产工序多、污染源复杂多样。方正达的生产过程中需要排放一定的废气、废水、废料，对环境有一定的不利影响，部分生产流程具有一定的危险性，如酸蚀、碱蚀以及电镀等。方正达自设立以来注重对环保的投资，先后投资建立了废水、废气、废料的处理设施，在设计、建设、管理等方面均充分考虑了安全环保因素，并采取了系统的管理措施以确保安全生产和对环境的保护，通过了ISO14001环境管理体系认证。同时，根据平江县环保局出具的证明，方正达自设立以来未发生重大环境污染事故及相关重大行政处罚。但是，未来仍不能完全排除出现人为操作失误、环保设备失灵等意外情况而导致重大环境污染事故发生的可能性，进而可能会导致方正达面临受到环保部门行政处罚的风险。

  16）股票市场波动的风险

  股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

  特此公告。

  惠州中京电子科技股份有限公司董事会

  2014年2月25日