第十三次会议（通讯方式）决议公告
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2014—006
浙江众合机电股份有限公司第五届董事会
第十三次会议（通讯方式）决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十三次会议通知及相关资料于2014年2月18日以电子邮件送达全体董、监事，会议于2014年2月25日以通讯方式召开，本次董事会应参与表决董事11人，实际参与表决董事 11人。公司监事列席了本次会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
一、《关于申请流动资金贷款的议案》
根据公司2014年经营计划和公司现有资金情况，同意公司向华厦银行股份有限公司杭州信义支行申请流动资金贷款，金额不超过2亿元人民币（￥200,000,000.00元），用于补充公司流动资金。
表决结果：11 票同意， 0票反对， 0票弃权。议案获得通过。
二、《关于收购“网新智能”91.00%股权暨关联交易的议案》
为更好地把握城市轨道交通建设的历史性机遇，整合资源实现公司整体价值最大化；同时集中资源做强、做精、做大公司轨道事业，公司拟收购三家公司（浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新智能技术有限公司（以下简称“网新智能”）的91%股权，其中包括浙江网新技术有限公司持有59.15%股权、杭州清林投资咨询有限公司持有22.75%股权、关联公司——网新创新研究开发有限公司持有 9.10%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利，合计收购价格为人民币3,114.42万元，其中包括浙江网新技术有限公司收购款人民币2,024.37万元、杭州清林投资咨询有限公司收购款人民币778.61万元、关联公司——网新创新研究开发有限公司收购款人民币311.44万元。上述收购行为完成后，本公司持有网新智能91%，网新智能将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有网新智能9%股权。
经双方协商一致，本公司与杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司、关联公司——网新创新研究开发有限公司于 2014年 2月21日在杭州签订了《股权收购框架协议》，依据北京北方亚事资产评估有限责任公司于2014年1月27日出具的北方亚事评报字[2014]第01-15号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年11月30日，网新智能的资产评估价值为7,678.93万元，负债评估价值为846.92万元，净资产评估价值为6,832.01万元。根据《股权收购框架协议》，本公司拟收购三家公司（浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新智能技术有限公司（以下简称“网新智能”）的91%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利。各方同意以前述评估价格作为本次股权转让的作价依据，并结合本公司承继《股权收购框架协议》中第二条约定的股权回购义务[即杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）有权在2016年1月18日前以书面方式要求本公司收购杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有的网新智能的全部股权，收购价格具体计算方式为：收购价款=[（4,000万元-986.41万元）×（1+8%）×投资时间/12]- 杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）已获得的现金红利+704万元。（投资时间从2014年4月1日之日起至购买价款实际支付之日止时按月份计算时间，不足整月的，按比例折算）]作调整和确认，合计收购价格为人民币3,114.42万元。
由于该议案已构成关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
该议案还需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：8 票同意， 0票反对， 0票弃权。（关联董事赵建、史烈、潘丽春回避表决）。议案获得通过。
详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司临“2014-007”-《浙江众合机电股份有限公司收购“网新智能”91.00%股权暨关联交易决议公告》
三、《关于拟收购“网新中控”75.00%股权暨关联交易的议案》
为更好地把握城市轨道交通建设的历史性机遇，整合资源实现公司整体价值最大化；同时集中资源做强、做精、做大公司轨道事业，公司拟收购三家公司（浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新中控信息技术有限公司（以下简称“网新中控”）的75%股权，其中包括浙江中控研究院有限公司持有29.25%股权、赵鸿鸣持有7.5%股权、关联公司——网新创新研究开发有限公司持有38.25%股权；合计收购价格为人民币7,095.53万元，其中包括浙江网新中控信息技术有限公司收购款人民币2,767.26万元、赵鸿鸣收购款人民币709.55万元、关联公司——网新创新研究开发有限公司收购款人民币3,618.72万元。上述收购行为完成后，本公司持有网新中控75%的股权，网新中控将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有网新中控25%股权。
经双方协商一致，本公司与杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司于 2014年 2月21日在杭州签订了《股权收购框架协议》，依据北京北方亚事资产评估有限责任公司于2014年1月27日出具的北方亚事评报字[2014]第01-014号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年11月30日，网新中控的资产评估价值为13,081.92万元，负债评估价值为1,093.06万元，净资产评估价值为11,988.86万元。根据《股权收购框架协议》，本公司拟收购三家公司（浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新中控信息技术有限公司（以下简称“网新中控”）的75%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利。各方同意以前述评估价格作为本次股权转让的作价依据，并结合本公司承继的《股权收购框架协议》第二条约定的股权回购义务[即：杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）有权在2016年6月30日前以书面方式要求本公司收购杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有的网新中控的全部股权，收购价格按收购时网新中控净资产价值为作价依据和按双方约定的固定收益为作价依据计算的股权价值孰高原则确定。按约定的固定收益为计价依据的具体计算方式为：收购价款= =[4000万元×（1+8%）×投资时间/12]- 杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）已获得的现金红利。（投资时间从（2011年5月31日/2011年6月30日）之日起至购买价款实际支付之日止时按月份计算时间，不足整月的，按比例折算）]作调整和确认，合计收购价格确定为人民币7,095.53万元 。
由于该议案已构成关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
该议案还需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：8 票同意， 0票反对， 0票弃权。（关联董事赵建、史烈、潘丽春回避表决）。议案获得通过。
详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司“临2014-008”-《浙江众合机电股份有限公司收购“网新中控”75.00%股权暨关联交易决议公告》
四、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，同意召开本公司2014年第一次临时股东大会。
现场会议召开时间为：2014年3月13日（星期四）14：00，地点为杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼10层会议室。
互联网投票系统投票时间：2014年3月12日下午15:00—2014年3月13日下午15:00
交易系统投票具体时间为：2014年3月13日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00
表决结果：11 票同意， 0票反对， 0票弃权。
详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司“临2014-009”—《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十五日
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2014—007
浙江众合机电股份有限公司
收购“网新智能”91.00%股权暨关联交易
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容及风险提示：
● 交易内容：
浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟收购三家公司（浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新智能技术有限公司（以下简称“网新智能”）的91%股权，其中包括浙江网新技术有限公司持有59.15%股权、杭州清林投资咨询有限公司持有22.75%股权、关联公司——网新创新研究开发有限公司持有 9.10%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利，合计收购价格为人民币3,114.42万元，其中包括浙江网新技术有限公司收购款人民币2,024.37万元、杭州清林投资咨询有限公司收购款人民币778.61万元、关联公司——网新创新研究开发有限公司收购款人民币311.44万元。上述收购行为完成后，本公司持有网新智能91%，网新智能将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有网新智能9%股权。
● 关联交易回避事宜:
本次股权收购行为构成关联交易，公司董事会就本次股权收购进行表决时，关联董事须回避表决。 本次收购事项尚需经公司2014年第一次临时股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
● 本次交易未构成重大资产重组
● 关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:
通过本次股权收购，公司整合资源实现整体价值最大化，同时集中资源做强、做精、做大公司轨道事业。本次交易符合公司轨道交通未来发展战略，符合公司及股东的利益。
● 风险提示：
本次收购的网新智能是一家专业从事物联网及其他关联产品的自主研发和产业化创新型高科技公司，为物联网行业提供设备、系统集成、维护服务的全方位综合解决方案；在物联网领域，通过提供以高性能智能传感器、传感网络为核心和以标签数据服务为核心的物联网综合解决方案；在列车智能化、轨道交通、高速公路等方向拓展。存在一定的技术消化、吸收及市场拓展风险。
一、关联交易概述
为更好地把握城市轨道交通建设的历史性机遇，整合资源实现公司整体价值最大化，同时集中资源做强、做精、做大公司轨道事业，公司拟收购三家公司（浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新智能技术有限公司（以下简称“网新智能”）的91%股权，其中包括浙江网新技术有限公司持有59.15%股权、杭州清林投资咨询有限公司持有22.75%股权、关联公司——网新创新研究开发有限公司持有 9.10%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利，合计收购价格为人民币3,114.42万元，其中包括浙江网新技术有限公司收购款人民币2,024.37万元、杭州清林投资咨询有限公司收购款人民币778.61万元、关联公司——网新创新研究开发有限公司收购款人民币311.44万元。上述收购行为完成后，本公司持有网新智能91%，网新智能将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有网新智能9%股权。
经双方协商一致，本公司与杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新创新研究开发有限公司于 2014年 2月21日在杭州签订了《股权收购框架协议》，依据北京北方亚事资产评估有限责任公司于2014年1月27日出具的北方亚事评报字[2014]第01-15号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年11月30日，网新智能的资产评估价值为7,678.93万元，负债评估价值为846.92万元，净资产评估价值为6,832.01万元。根据《股权收购框架协议》，本公司拟收购三家公司（浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新智能技术有限公司（以下简称“网新智能”）的91%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利。各方同意以前述评估价格作为本次股权转让的作价依据，并结合本公司承继《股权收购框架协议》中第二条约定的股权回购义务[即杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）有权在2016年1月18日前以书面方式要求本公司收购杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有的网新智能的全部股权，收购价格具体计算方式为：收购价款=[（4,000万元-986.41万元）×（1+8%）×投资时间/12]- 杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）已获得的现金红利+704万元。（投资时间从2014年4月1日之日起至购买价款实际支付之日止时按月份计算时间，不足整月的，按比例折算）]作调整和确认，合计收购价格为人民币3,114.42万元。
| 序号 | 转让方 | 出资额 (万元) | 比例 (%) | 依据评估值确定转让价款 (万元) | 转让方应承担的截止2014年3月31日前股权回购义务价款扣减额 (万元) | 转让方承担的截止2014年3月31日前回购义务对应价款回补额 (万元) | 最终依据账面净资产值确定的转让价款 (万元) |
| 1 | 浙江网新技术有限公司 | 1,300 | 59.15 | 4,041.13 | 2,657.93 | 641.17 | 2,024.37 |
| 2 | 杭州清林投资咨询有限公司 | 500 | 22.75 | 1,554.28 | 1,022.28 | 246.60 | 778.61 |
| 3 | 网新创新研究开发有限公司 | 200 | 9.1 | 621.71 | 408.91 | 98.64 | 311.44 |
关联公司——网新创新系本公司的参股公司，其法定代表人潘丽春女士系本公司法定代表人。鉴此，网新创新与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的关联法人。本次股权收购构成了关联交易。公司董事会于2014年 2月25日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了本次股权收购的议案。公司独立董事事前认可，关联董事赵建、史烈、潘丽春回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。
本次收购事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号1幢2B31室
执行事务合伙人： 杭商创业投资管理（杭州）有限公司
合伙企业性质：有限合伙企业
营业执照注册号：330100000140237
成立日期：2011年2月21日
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务（除证券、期货），为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
主要股东及持股比例：
（1）杭州高科技创业投资管理有限公司出资人民币5000万元，占注册资本的25%；
（2）杭州经济技术开发区创业投资有限公司出资人民币2000万元，占注册资本的10%。
2、浙江网新技术有限公司
住所：杭州市西湖区三墩西园四路2号2幢301-305
法定代表人：周婉茹
注册资本：1亿元人民币
公司类型性质：有限责任公司
成立日期：2008 年8月21日
企业法人营业执照注册号：330000000030023
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：环境保护技术、环境污染治理技术、水处理技术、能源技术、智能电网技术、智能列车软件技术、物联网软件技术的开发、咨询及成果转让服务，环境工程的设计、施工、花木、化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品）、计算机及其配件、有色金属的销售，计算机软件的开发、销售，实业投资，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
主要股东及持股比例：
（1）北京加华泰科企业管理咨询有限公司出资人民币5000万元，占注册资本的50%；
（2）浙江纽因创业投资有限公司出资人民币2000万元，占注册资本的20%；
（3）杭州清林投资咨询有限公司出资人民币2000万元，占注册资本的20%；
（4）杭州碧华投资咨询有限公司出资人民币1000万元，占注册资本的10%。
3、杭州清林投资咨询有限公司
住所：西湖区环镇北路41号
法定代表人：吴晶
注册资本：30万元人民币
公司类型性质：有限责任公司
成立日期：2011 年8月15日
企业法人营业执照注册号：330106000188334 （1/1）
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：服务：投资咨询（除证券、期货），计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务；批发、零售；计算机软、硬件，电子产品（除专控）。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
主要股东及持股比例：
（1）吴晶 出资人民币27万元，占注册资本的90%；
（2）李珍珍 出资人民币3万元，占注册资本的10%。
三、关联方介绍
1、公司名称：网新创新研究开发有限公司
住所：临安市青山湖街道鹤亭街6号
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：潘丽春
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2010年2月26日
企业法人营业执照注册号：110000012665518
公司税务登记号码：30124551394501
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：计算机与电子技术信息服务；销售；生产计算机软硬件；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程设计；系统集成；电子工程调试和电子工程检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口
主要股东及持股比例：
（1）浙江网新技术有限公司出资人民币4500万元，占注册资本的45%。
（2）浙江浙大网新集团有限公司出资人民币2500万元，占注册资本的25%；
（3）浙大网新科技股份有限公司出资人民币1500万元，占注册资本的15%；
（4）本公司出资人民币1500万元，占注册资本的15%；
2、财务状况
网新创新定位为以产学研平台为基本出发点，以国家战略和全球市场需求为导向，致力于与国内外先进企业和研究机构合作开发金融信息化、3G/互联网、轨道交通/高速铁路（除轨道交通信号系统、自动售检票系统外）、智能电网、节能环保/新能源（除脱硫相关业务外）、军工等领域的高新技术和相关创新产品，为网新集团实施绿色智慧城市战略提供技术服务。
截至2013年12月31日资产总额3908.51万元，负债总额1399.00万元，净资产2509.51万元;2013年实现营业收入 0.00 万元，实现净利润-1727.22万元（未经审计）。
3、与关联方之关联关系说明
关联公司——网新创新系本公司参股公司，其法定代表人潘丽春女士系本公司法定代表人。鉴此，网新创新与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的关联法人。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为三家公司（浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持有网新智能的91%股权。标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：浙江网新智能技术有限公司
住所：杭州市滨江区江汉路1785号网新双城国际大厦4幢1101室
企业性质：有限责任公司
法定代表人：秦永胜
注册资本：2197.8022万元人民币
成立日期：2010年9月8日
企业法人营业执照注册号：330108000062104 （1/1）
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术服务；智能列车技术，计算机，传感设备，轨道交通控制技术，轨道交通机动控制系统，系统集成；销售；计算机软硬件（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
主要股东及持股比例：
（1）浙江网新技术有限公司出资人民币1300万元，占注册资本的59.15%；
（2）杭州清林投资咨询有限公司出资人民币500万元，占注册资本的22.75%；
（3）网新创新研究开发有限公司出资人民币200万元，占注册资本的9.1%；
（4）杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）出资人民币197.8022万元，占注册资本的9%。
公司拟收购三家公司（浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持有网新智能的91%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他合同权利。
2、财务状况
主要财务指标： 单位：元
| 项目 | 2013年12月 31 日 （未经审计） | 2012年12月 31 日 （经审计） |
| 资产总额 | 34,139,939.46 | 49,463,831.47 |
| 负债总额 | 3,661,138.96 | 413,433.56 |
| 应收款项总额 | 969,678.00 | 0.00 |
| 净资产 | 30,478,800.50 | 49,050,397.91 |
| 营业收入 | 4,606,487.49 | 0.00 |
| 营业利润 | -18,571,597.41 | -7,719,826.29 |
| 净利润 | -18,571,597.41 | -7,719,852.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -18,648,661.72 | -1,533,600.67 |
五、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价以北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的资产评估报告的评估价格作为依据，并结合本公司承继的《股权收购框架协议》第二条约定的股权回购义务作为调整和确认，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。
六、交易协议的主要内容
1、交易各方的名称
转让方：浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司、网新创新研究开发有限公司
受让方：本公司
2、《股权收购框架协议》的签署日期：2014年2月21日
3、交易内容：本公司拟收购三家公司（浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新智能技术有限公司（以下简称“网新智能”）的91%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利;本次收购行为完成后，本公司持有网新智能91%，网新智能将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有网新智能9%股权。
4、交易价格：依据北京北方亚事资产评估有限责任公司于2014年1月27日出具的北方亚事评报字[2014]第01-15号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年11月30日，网新智能的资产评估价值为7,678.93万元，负债评估价值为846.92万元，净资产评估价值为6,832.01万元。根据《股权收购框架协议》，并结合本公司承继《股权收购框架协议》中第二条约定的股权回购义务[即杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）有权在2016年1月18日前以书面方式要求本公司收购杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有的网新智能的全部股权，收购价格具体计算方式为：收购价款=[（4,000万元-986.41万元）×（1+8%）×投资时间/12]- 杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）已获得的现金红利+704万元。（投资时间从2014年4月1日之日起至购买价款实际支付之日止时按月份计算时间，不足整月的，按比例折算）]作调整和确认，合计收购价格为人民币3,114.42万元。
5、关联人在关联交易中所占权益的性质和比重
本次股权转让后，关联人——网新创新持有网新智能股权持股比例将从9.1%减至为0%。
6、特别约定
（1）考虑到本次股权转让作价依据最终依据网新智能的账面净资产来确定，因此，除本公司承继第二条约定的股权回购义务外，转让方前期承担的截止2014年3月31日对杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）股权回购义务对应的补偿款合计986.41万元由转让方与杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）另行协商约定处理，与本公司无关。
（2）除本协议约定的本公司承继的对杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）的股权回购义务，本公司不承担转让方与杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）签订的《投资协议书》项下以及其他约定的任何责任和义务。
（3）本次股权转让后，浙江网新技术有限公司仍然承诺：网新智能是浙江网新技术有限公司确认的与浙江网新技术有限公司列车智能化系统相关的知识产权业务运作单位和未来唯一的运作平台。本公司自本协议签订之日起3年内，将列车智能化系统所有相关技术和知识产权转让给网新智能，相关知识产权的作价由双方确认的中介机构评估确认。在网新智能买断浙江网新技术有限公司列车智能化系统的相关知识产权之前，网新智能的相关列车智能化系统产品在同等条件下应委托浙江网新技术有限公司加工、制造，浙江网新技术有限公司收取相应加工、制作费用，具体由网新智能与浙江网新技术有限公司签订的具体的商务合同进行约定。
（4） 本次股权转让中约定的本公司承继的对杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）的回购义务的计息分界点为2014年3月31日。此分界点根据双方股权转让和资产移交进程确定。如果双方具体操作过程中，未能在2014年3月31日完成资产交割手续，则转让方股权价款应做相应扣减。转让股权某方扣减金额=（资产交割日-2014年3月31日）*8%/360*转让某方股权出资额/（浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新创新研究开发有限公司）出资总额。
（5）浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新创新研究开发有限公司共同承诺在收到本公司支付的股权转让款的同时，应负责清理收回网新智能在评估基准日存续的所有其他应收款项，否则，浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新创新研究开发有限公司应负责出资代为归还网新智能评估基准日存续的所有其他应收款项。
7、《股权收购框架协议》的生效条件
以各方签字或盖章起生效。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务转移和人员安置问题。
八、交易的目的以及对上市公司的影响
网新智能成立于2010年9月8日，是一家专业从事物联网及其他关联产品的自主研发和产业化创新型高科技公司，为物联网行业提供设备、系统集成、维护服务的全方位综合解决方案；在物联网领域，通过提供以高性能智能传感器、传感网络为核心和以标签数据服务为核心的物联网综合解决方案；在列车智能化、轨道交通、高速公路等方向拓展。收购网新智能股权有利于公司整合各方资源，全面提升公司的整体经营能力，在推动轨道交通事业的发展的同时，形成上市公司新的强劲利润增长点。同时网新智能成为本公司的控股子公司，将有利于公司提升资产质量和完整性，减少关联往来和关联交易，有助于提高公司在人员、业务、管理等方面的独立性，提高公司的规范运作水平。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至公告日，公司直接与关联方——网新创新累计已发生的关联交易总金额为 3,114.42万元(含本次交易的3,114.42万元)，占最近一期经审计净资产的 2.93%。
十、独立董事事前认可和独立意见
经独立董事事前充分论证，认为：董事会所审议的股权事项符合有关法律法规的规定，关联交易的定价依据是以评估机构出具的《评估报告》的评估价值定价，评估结果和交易价格是公允的，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司该股权收购事项不会对公司主营业务的发展产生影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。
审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议决议符合有关法律法规的规定，交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定，我们同意公司本次股权收购事项。
十一、其他
截至公告日，公司与关联方不存在关联人资金占用和违规担保情形。
十二、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、《股权收购框架协议》；
4、评估报告。
浙江众合机电股份有限公司董事会
2014年2月25日
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2014—008
浙江众合机电股份有限公司
收购“网新中控”75.00%股权暨关联交易
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容及风险提示：
● 交易内容：
浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟收购三家公司（浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新中控信息技术有限公司（以下简称“网新中控”）的75%股权，其中包括浙江中控研究院有限公司持有29.25%股权、赵鸿鸣持有7.5%股权、关联公司——网新创新研究开发有限公司持有38.25%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利，合计收购价格为人民币7,095.53万元，其中包括浙江网新中控信息技术有限公司收购款人民币2,767.26万元、赵鸿鸣收购款人民币709.55万元、关联公司——网新创新研究开发有限公司收购款人民币3,618.72万元。上述收购行为完成后，本公司持有网新中控75%股权，网新中控将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有网新中控25%股权。
● 关联交易回避事宜:
本次股权收购行为构成关联交易，公司董事会就本次股权收购进行表决时，关联董事须回避表决。 本次收购事项尚需经公司2014年第一次临时股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
● 本次交易未构成重大资产重组
● 关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响:
通过本次股权收购，公司整合资源实现整体价值最大化，同时集中资源做强、做精、做大公司轨道事业。本次交易符合公司轨道交通未来发展战略，符合公司及股东的利益。
● 风险提示：
本次收购的网新中控目前主要从事基于引进德国技术的安全计算机平台的轻轨、有轨等轨道交通信号系统技术开发，已取得阶段性成果。存在一定的技术消化、吸收风险。
一、关联交易概述
为更好地把握城市轨道交通建设的历史性机遇，整合资源实现公司整体价值最大化；同时集中资源做强、做精、做大公司轨道事业，公司拟收购三家公司（浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新中控信息技术有限公司（以下简称“网新中控”）的75%股权，其中包括浙江中控研究院有限公司持有29.25%股权、赵鸿鸣持有7.5%股权、关联公司——网新创新研究开发有限公司持有38.25%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利，合计收购价格为人民币7,095.53万元，其中包括浙江网新中控信息技术有限公司收购款人民币2,767.26万元、赵鸿鸣收购款人民币709.55万元、关联公司——网新创新研究开发有限公司收购款人民币3,618.72万元。上述收购行为完成后，本公司持有网新中控75%股权，网新中控将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有网新中控25%股权。
经双方协商一致，本公司与杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司于 2014年 2月21日在杭州签订了《股权收购框架协议》，依据北京北方亚事资产评估有限责任公司于2014年1月27日出具的北方亚事评报字[2014]第01-014号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年11月30日，网新中控的资产评估价值为13,081.92万元，负债评估价值为1,093.06万元，净资产评估价值为11,988.86万元。根据《股权收购框架协议》，本公司拟收购三家公司（浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新中控信息技术有限公司（以下简称“网新中控”）的75%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利。各方同意以前述评估价格作为本次股权转让的作价依据，并结合本公司承继的《股权收购框架协议》第二条约定的股权回购义务[即：杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）有权在2016年6月30日前以书面方式要求本公司收购杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有的网新中控的全部股权，收购价格按收购时网新中控净资产价值为作价依据和按双方约定的固定收益为作价依据计算的股权价值孰高原则确定。按约定的固定收益为计价依据的具体计算方式为：收购价款= =[4000万元×（1+8%）×投资时间/12]- 杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）已获得的现金红利。（投资时间从（2011年5月31日/2011年6月30日）之日起至购买价款实际支付之日止时按月份计算时间，不足整月的，按比例折算）]作调整和确认，合计收购价格确定为人民币7,095.53万元 。
| 序号 | 转让方 | 出资额 (万元) | 出资比例(%) | 依据评估值确定转让价款(万元) | 转让方应承担前期股权回购义务价款(万元) | 扣减转让方应承担回购义务对应价款后确定的转让价款(万元) |
| 1 | 浙江中控研究院有限公司 | 2,340 | 29.25 | 3,506.74 | 739.48 | 2,767.26 |
| 2 | 赵鸿鸣 | 600 | 7.5 | 899.16 | 189.61 | 709.55 |
| 3 | 网新创新研究开发有限公司 | 3,060 | 38.25 | 4,585.74 | 967.02 | 3,618.72 |
关联公司——网新创新系本公司的参股公司，其法定代表人潘丽春女士系本公司法定代表人。鉴此，网新创新与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的关联法人。本次股权收购构成了关联交易。公司董事会于2014年 2月25日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了本次股权收购的议案。公司独立董事事前认可，关联董事赵建、史烈、潘丽春回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。
本次收购事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号1幢2B31室
执行事务合伙人：杭商创业投资管理（杭州）有限公司
合伙企业性质：有限合伙企业
营业执照注册号：330100000140237
成立日期：2011年2月21日
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务（除证券、期货），为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
主要股东及持股比例：
（1）杭州高科技创业投资管理有限公司出资人民币5000万元，占注册资本的25%；
（2）杭州经济技术开发区创业投资有限公司出资人民币2000万元，占注册资本的10%。
2、浙江中控研究院有限公司
住所： 杭州市六和路309号中控科技园
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张伟宁
注册资本：4000万元人民币
成立日期：2007年12 月29日
企业法人营业执照注册号：330000000015405
经营范围： 许可经营项目：无
一般经营项目：电气自动化装备的生产，电子信息技术及电气自动化装备的研究、开发、销售、服务及技术转让，计算机软件与网络系统的设计、开发、销售、技术服务，智能机器的研发、销售、技术服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
主要股东及持股比例：中易和科技有限公司 100％
3、赵鸿鸣，身份证号330106197204220438
身份证号码： 330106197204220438
住址：杭州市西湖区兰桂花园9-A-402
三、关联方介绍
1、公司名称：网新创新研究开发有限公司
住所：临安市青山湖街道鹤亭街6号
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：潘丽春
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2010年2月26日
企业法人营业执照注册号：110000012665518
公司税务登记号码：30124551394501
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：计算机与电子技术信息服务；销售；生产计算机软硬件；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程设计；系统集成；电子工程调试和电子工程检测；货物进出口、技术进出口、代理进出口
主要股东及持股比例：
（1）浙江网新技术有限公司出资人民币4500万元，占注册资本的45%。
（2）浙江浙大网新集团有限公司出资人民币2500万元，占注册资本的25%；
（3）浙大网新科技股份有限公司出资人民币1500万元，占注册资本的15%；
（4）本公司出资人民币1500万元，占注册资本的15%；
2、财务状况
网新创新定位为以产学研平台为基本出发点，以国家战略和全球市场需求为导向，致力于与国内外先进企业和研究机构合作开发金融信息化、3G/互联网、轨道交通/高速铁路（除轨道交通信号系统、自动售检票系统外）、智能电网、节能环保/新能源（除脱硫相关业务外）、军工等领域的高新技术和相关创新产品，为网新集团实施绿色智慧城市战略提供技术服务。
截至2013年12月31日资产总额3908.51万元，负债总额1399.00万元，净资产2509.51万元;2013年实现营业收入 0.00 万元，实现净利润-1727.22万元（未经审计）。
3、与关联方之关联关系说明
关联公司——网新创新系本公司的参股公司，其法定代表人潘丽春女士系本公司法定代表人。鉴此，网新创新与本公司的关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的关联法人。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为三家公司（浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新中控信息技术有限公司（以下简称“网新中控”）的75%股权。标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：浙江网新中控信息技术有限公司
住所：杭州市朝晖六区41-2幢205室
法定代表人：王国平
注册资本：8000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010年6月3日
企业法人营业执照注册号：330000000050188（1/1）
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：铁路智能化系统的研发、销售、安装及技术服务，智能安全技术的研发及技术服务；智能产品、电子产品的研发、销售及技术服务、工程技术服务；计算机软硬件、机电一体化产品的研发、销售；电子信息技术及电气自动化设备的研发、技术服务及技术成果转让；经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
主要股东及持股比例：
（1）杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）出资人民币2,000万元，占注册资本的25%；
（2）浙江中控研究院有限公司出资人民币2,340万元，占注册资本的29.25%；
(3)赵鸿鸣出资人民币600万元，占注册资本的7.5%;
（4）网新创新研究开发有限公司出资人民币3,060万元，占注册资本的38.25%；
本公司拟收购三家公司（浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新中控信息技术有限公司（以下简称“网新中控”）的75%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利。
2、财务状况
主要财务指标： 单位： 元
| 项目 | 2013年12月 31 日 （未经审计） | 2012年12月 31 日 （经审计） |
| 资产总额 | 57,749,786.88 | 76,650,013.66 |
| 负债总额 | 1,911,323.79 | 6,629,797.81 |
| 应收款项总额 | 0.00 | 215,616.50 |
| 净资产 | 55,838,463.09 | 70,020,215.85 |
| 营业收入 | 3,409,976.17 | 2,489,914.53 |
| 营业利润 | -14,181,752.76 | -12,960,176.13 |
| 净利润 | -14,181,752.76 | -1,296,0176.13 |
五、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价以北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的资产评估报告的评估价格作为依据，并结合本公司承继的《股权收购框架协议》第二条约定的股权回购义务作为调整和确认，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。
六、交易协议的主要内容
1、交易各方的名称
转让方：浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司
受让方：本公司
2、《股权收购框架协议》的签署日期：2014年2月21日
3、交易内容：本公司拟收购三家公司（浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新中控信息技术有限公司（以下简称“网新中控”）的75%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利。本次股权收购完成后，本公司将持有网新中控75%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有网新中控25%股权。
4、交易价格：依据北京北方亚事资产评估有限责任公司于2014年1月27日出具的北方亚事评报字[2014]第01-014号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年11月30日，网新中控的资产评估价值为13,081.92万元，负债评估价值为1,093.06万元，净资产评估价值为11,988.86万元。根据《股权收购框架协议》，各方同意以前述评估价格作为本次股权转让的作价依据，并结合本公司承继《股权收购框架协议》中第二条约定的股权回购义务[即：杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）有权在2016年6月30日前以书面方式要求本公司收购杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有的网新中控的全部股权，收购价格按收购时网新中控净资产价值为作价依据和按双方约定的固定收益为作价依据计算的股权价值孰高原则确定。按约定的固定收益为计价依据的具体计算方式为：收购价款= =[4000万元×（1+8%）×投资时间/12]- 杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）已获得的现金红利。（投资时间从（2011年5月31日/2011年6月30日）之日起至购买价款实际支付之日止时按月份计算时间，不足整月的，按比例折算）]作调整和确认，合计收购价格确定为人民币7,095.53万元 。
5、关联人在关联交易中所占权益的性质和比重
本次股权转让后，关联人——网新创新持有网新中控股权持股比例将从38.25%减至为0%。
6、特别约定
（1）除本协议约定的本公司承继的对杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）的股权回购义务，本公司不承担转让方与杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）签订的《投资协议书》项下以及其他约定的任何责任和义务。
（2） 本次股权转让中约定的本公司承继的对杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）的回购义务的计息分界点为2014年3月31日。此分界点根据双方股权转让和资产移交进程确定。如果双方具体操作过程中，未能在2014年3月31日完成资产交割手续，则转让方股权价款应做相应扣减。转让方某方扣减金额=（资产交割日-2014年3月31日）*8%/360*转让某方股权出资额/（浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司）出资总额。
（3） 浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司共同承诺在收到本公司支付的股权转让款的同时，应负责清理收回网新中控在评估基准日存续的所有其他应收款项，否则，浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司应负责出资代为归还网新中控评估基准日存续的所有其他应收款项。
7、《股权收购框架协议》的生效条件：
以各方签字或盖章起生效。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务转移和人员安置问题。
八、交易的目的以及对上市公司的影响
网新中控成立于2010年6月3日，该公司目前主要从事基于引进德国技术的安全计算机平台的轻轨、有轨等轨道交通信号系统技术开发，已取得阶段性成果。收购网新中控股权有利于公司整合各方资源，全面提升公司的整体经营能力，在推动轨道交通事业的发展的同时，形成上市公司新的强劲利润增长点。同时网新中控成为本公司的控股子公司，将有利于公司提升资产质量和完整性，减少关联往来和关联交易，有助于提高公司在人员、业务、管理等方面的独立性，提高公司的规范运作水平。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至公告日，公司直接与关联方——网新创新累计已发生的关联交易总金额为7,095.53万元(含本次交易的7,095.53万元)，占最近一期经审计净资产的 6.69%。
十、独立董事事前认可和独立意见
经独立董事事前充分论证，认为：董事会所审议的股权事项符合有关法律法规的规定，关联交易的定价依据是以评估机构出具的《评估报告》的评估价值定价，评估结果和交易价格是公允的，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司该股权收购事项不会对公司主营业务的发展产生影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。
审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议决议符合有关法律法规的规定，交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定，我们同意公司本次股权收购事项。
十一、其他
截至公告日，公司与关联方不存在关联人资金占用和违规担保情形。
十二、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、《股权收购框架协议》；
4、评估报告。
浙江众合机电股份有限公司董事会
2014年2月25日
证券代码：000925 证券简称：众合机电 公告编号：临2014—009
浙江众合机电股份有限公司
关于召开本公司2014年第一次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司第五届董事会第十三次会议审议同意，定于2014年3月13日(周四) 14:00在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼10层会议室召开公司2014年第一次临时股东大会。
有关事宜具体通知如下：
一、召开会议基本情况：
（一）会议召开日期和时间：
现场会议召开时间为：2014年3月13日（星期四）14：00
互联网投票系统投票时间：2014年3月12日下午15:00—2014年3月13日下午15:00
交易系统投票具体时间为：2014年3月13日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00
（二）现场会议召开地点：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼10层本公司会议室（三）会议召集人：公司董事会
（四）股权登记日：2014年3月4日 （星期二）
（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）出席对象：
1、截止2014年3月4日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；
3、公司邀请的其他人员。
（七）提示公告：公司将于2014年3月5日（周三）就本次股东大会发布提示公告。
二、会议审议事项：
（一）合法性和完备性情况：
本次会议审议事项业经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。
（二）议程：
| 1 | 关于拟收购“网新智能”91%股权暨关联交易的议案 |
| 2 | 关于拟收购“网新中控”75%股权暨关联交易的议案 |
（三）披露情况：
议案业经2014年2月25日公司第五届董事会第十三次会议审议通过（详细情况见2014年2月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告）。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：
(1)法人股东凭营业执照副本复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡到本公司董事会办公室办理登记手续；
(2)社会公众股应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及证券商出具的有效股权证明办理登记手续；
（4）股东可以用传真或信函方式进行登记。
（二）登记时间：自股权登记日次日至公司2014年第一次临时股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前（不包括期间的非工作日）。
（三）登记地点：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层 邮编：310052
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的操作流程
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年3月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、股东投票代码：
| 深市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 360925 | 众合投票 | 2 | A 股 |
3、股东投票的具体程序
（1）买卖方向为买入投票（“众合投票”）；
（2）输入证券代码360925；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00元代表总议案，表示对议案一至二所有议案统一表决；1.00元代表议案一，2.00元代表议案二。每一议案应以相应价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 100 | 全部议案 | 100.00元 |
| 1 | 关于拟收购“网新智能”91%股权暨关联交易的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于拟收购“网新中控”75%股权暨关联交易的议案 | 2.00元 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）投票注意事项：
①股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（二）采用互联网投票的操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“众合机电2009年年度股东大会”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年3月12日下午15:00—2014年3月13日下午15:00.
五、其他事项
（一）会议联系方式：
1、公司地址：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际4号楼17层
2、邮政编码：310052
3、电话：0571-87959025，87959026
4、传真：0571-87959026
5、联系人：葛姜新，钟天鹏
（二）会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费用自理。
特此公告。
浙江众合机电股份有限公司董事会
2014年2月25日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权授权 先生/女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席浙江众合机电股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决。
委托人签（章）： 委托人持有股数：
委托人股东帐号： 委托人有限期限：
委托人身份证或营业执照号码：
代理人签名： 代理人身份证号码：
签发日期：2014年 月 日
| 序号 | 议 案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于拟收购“网新智能”91%股权暨关联交易的议案 | |||
| 2 | 关于拟收购“网新中控”75%股权暨关联交易的议案 | |||
浙江众合机电股份有限公司独立董事
关于对公司第五届董事会第十三次会议
事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们作为浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第十三次会议审议的相关事项发表意见如下：
一、关于对《关于收购“网新智能”91.00%股权暨关联交易的议案》的事前认可及独立意见
为更好地把握城市轨道交通建设的历史性机遇，整合资源实现公司整体价值最大化；同时集中资源做强、做精、做大公司轨道事业，公司拟收购三家公司（浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新智能技术有限公司（以下简称“网新智能”）的91%股权，其中包括浙江网新技术有限公司持有59.15%股权、杭州清林投资咨询有限公司持有22.75%股权、关联公司——网新创新研究开发有限公司持有 9.10%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利;合计收购价格为人民币3，114.42万元，其中包括浙江网新技术有限公司收购款人民币2,024.37万元、杭州清林投资咨询有限公司收购款人民币778.61万元、关联公司——网新创新研究开发有限公司收购款人民币311.44万元。上述收购行为完成后，本公司持有网新智能91%，网新智能将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有网新智能9%股权。
经双方协商一致，本公司与杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司、关联公司——网新创新研究开发有限公司于 2014年 2月21日在杭州签订了《股权收购框架协议》，依据北京北方亚事资产评估有限责任公司于2014年1月27日出具的北方亚事评报字[2014]第01-15号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年11月30日，网新智能的资产评估价值为7,678.93万元，负债评估价值为846.92万元，净资产评估价值为6,832.01万元。根据《股权收购框架协议》，本公司拟收购三家公司（浙江网新技术有限公司、杭州清林投资咨询有限公司及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新智能技术有限公司（以下简称“网新智能”）的91%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利。各方同意以前述评估价格作为本次股权转让的作价依据，并结合本公司承继《股权收购框架协议》中第二条约定的股权回购义务[即杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）有权在2016年1月18日前以书面方式要求本公司收购杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有的网新智能的全部股权，收购价格具体计算方式为：收购价款=[（4,000万元-986.41万元）×（1+8%）×投资时间/12]- 杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）已获得的现金红利+704万元。（投资时间从2014年4月1日之日起至购买价款实际支付之日止时按月份计算时间，不足整月的，按比例折算）]作调整和确认，合计收购价格为人民币3,114.42万元。
由于该议案已构成关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
该议案还需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经独立董事事前充分论证，认为：董事会所审议的股权事项符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司该股权转让事项不会对公司主营业务的发展产生影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。我们同意将《关于收购“网新智能”91.00%股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十三次会议审议，董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定，我们同意公司本次股权转让事项。
二、关于对《关于拟收购“网新中控”75%股权的议案》的事前认可及独立意见
为更好地把握城市轨道交通建设的历史性机遇，整合资源实现公司整体价值最大化；同时集中资源做强、做精、做大公司轨道事业，公司拟收购三家公司（浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新中控信息技术有限公司（以下简称“网新中控”）的75%股权，其中包括浙江中控研究院有限公司持有29.25%股权、赵鸿鸣持有7.5%股权、关联公司——网新创新研究开发有限公司持有38.25%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利；合计收购价格为人民币7,095.53万元，其中包括浙江网新中控信息技术有限公司收购款人民币2,767.26万元、赵鸿鸣收购款人民币709.55万元、关联公司——网新创新研究开发有限公司收购款人民币3,618.72万元。上述收购行为完成后，本公司持有网新中控75%股权，网新中控将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有网新中控25%股权。
经双方协商一致，本公司与杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司于 2014年 2月21日在杭州签订了《股权收购框架协议》，依据北京北方亚事资产评估有限责任公司于2014年1月27日出具的北方亚事评报字[2014]第01-014号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年11月30日，网新中控的资产评估价值为13,081.92万元，负债评估价值为1,093.06万元，净资产评估价值为11,988.86万元。根据《股权收购框架协议》，本公司拟收购三家公司（浙江中控研究院有限公司、赵鸿鸣及关联公司——网新创新研究开发有限公司）合计持有浙江网新中控信息技术有限公司（以下简称“网新中控”）的75%股权，杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）同意前述股权转让并放弃优先购买权以及其他影响本次股权收购的其他权利。各方同意以前述评估价格作为本次股权转让的作价依据，并结合本公司承继的《股权收购框架协议》第二条约定的股权回购义务[即：杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）有权在2016年6月30日前以书面方式要求本公司收购杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）持有的网新中控的全部股权，收购价格按收购时网新中控净资产价值为作价依据和按双方约定的固定收益为作价依据计算的股权价值孰高原则确定。按约定的固定收益为计价依据的具体计算方式为：收购价款= =[4000万元×（1+8%）×投资时间/12]- 杭州杭商宝石创业投资合伙企业（有限合伙）已获得的现金红利。（投资时间从（2011年5月31日/2011年6月30日）之日起至购买价款实际支付之日止时按月份计算时间，不足整月的，按比例折算）]作调整和确认，合计收购价格确定为人民币7,095.53万元 。
由于该议案已构成关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
该议案还需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经独立董事事前充分论证，认为：董事会所审议的股权事项符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司该股权转让事项不会对公司主营业务的发展产生影响，亦不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。我们同意将《关于拟收购“网新中控”75%股权的议案》提交公司第五届董事会第十三次会议审议，董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定，我们同意公司本次股权转让事项。
独立董事签字：
于宁 费忠新
贾利民 姚 强
浙江众合机电股份有限公司
董事会
2014年2月25日