第四届董事会第四十五次会议（临时）决议公告
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2014-008
山东高速股份有限公司
第四届董事会第四十五次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东高速股份有限公司第四届董事会第四十五次会议（临时）于2014年2月25日（周二）在公司以通讯表决方式召开，会议通知于2014年2月19日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、会议以9票同意，2票反对，0票弃权，审议通过了关于与宁夏宝塔能源化工有限公司合作设立宝塔高速（深圳）能源有限公司的议案
为推进公司多元化发展，开拓石油能源业务，并争取税收优惠政策，会议决定，公司以全资子公司山东高速投资发展有限公司（简称“投资公司”）为主体，与宁夏宝塔能源化工有限公司（简称“宁夏宝塔能源”）共同出资在深圳前海合作区设立油品贸易公司，暂定名“宝塔高速（深圳）能源有限公司”，简称“宝塔高速”。宝塔高速注册资本总额不超过20亿元，投资公司和宁夏宝塔能源分别持股51%和49%。宝塔高速首期注册资本为10亿元，由投资公司和宁夏宝塔能源根据宝塔高速业务发展需要分期认缴出资。宝塔高速未来主要利用宁夏宝塔能源的上下游渠道开展油品贸易业务。投资公司将根据宝塔高速业务发展需要分期向其提供总额不超过10亿元的股东借款。宁夏宝塔能源通过固定资产抵押等方式对投资公司提供的股东借款及宝塔高速与宁夏宝塔能源之间的交易进行担保，确保宝塔高速的资金安全。
为满足上述项目投资需要，公司将向投资公司分期提供总额不超过20.2亿元的股东借款。
考虑到宝塔高速未来经营对宁夏宝塔能源依赖性较强，且原油价格波动给炼油行业带来的冲击，以及合作方的履约能力可能影响公司资金安全等因素，公司副董事长郑海军先生、董事许红明先生在董事会表决中投了反对票。
详见2014年2月26日披露的《对外投资公告》（临2014-009）。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2014年2月26日
证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2014-009
山东高速股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：宝塔高速（深圳）能源有限公司
● 投资金额：20.2亿元
● 特别风险提示：虽然该项目收益稳定，行业技术及安全风险较低，但受国际油价波动及国家对炼油行业宏观调控政策影响，该项目可能面临一定的市场风险。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
（1）公司向全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）提供股东借款20.2亿元。
（2）投资公司与宁夏宝塔能源化工有限公司（简称“宁夏宝塔能源”）共同出资在深圳前海合作区设立油品贸易公司，暂定名“宝塔高速（深圳）能源有限公司”，简称“宝塔高速”。宝塔高速注册资本总额不超过20亿元，投资公司和宁夏宝塔能源分别持股51%和49%。宝塔高速首期注册资本为10亿元，由投资公司和宁夏宝塔能源根据宝塔高速业务发展需要分期认缴出资。宝塔高速未来主要利用宁夏宝塔能源的上下游渠道开展油品贸易业务。
2、董事会审议情况
2014年2月25日，公司第四届董事会第四十五次会议（临时）在公司以通讯表决方式召开，会议以9票赞成、2票反对、0票弃权审议通过了《关于与宁夏宝塔能源化工有限公司合作设立宝塔高速（深圳）能源有限公司的议案》。为推进公司多元化发展，开拓石油能源业务，并争取税收优惠政策，会议决定，公司以全资子公司山东高速投资发展有限公司（简称“投资公司”）为主体，与宁夏宝塔能源化工有限公司（简称“宁夏宝塔能源”）共同出资在深圳前海合作区设立油品贸易公司，暂定名“宝塔高速（深圳）能源有限公司”，简称“宝塔高速”。宝塔高速注册资本总额不超过20亿元，投资公司和宁夏宝塔能源分别持股51%和49%。宝塔高速首期注册资本为10亿元，由投资公司和宁夏宝塔能源根据宝塔高速业务发展需要分期认缴出资。宝塔高速未来主要利用宁夏宝塔能源的上下游渠道开展油品贸易业务。投资公司将根据宝塔高速业务发展需要分期向其提供总额不超过10亿元的股东借款。宁夏宝塔能源通过固定资产抵押等方式对投资公司提供的股东借款及宝塔高速与宁夏宝塔能源之间的交易进行担保，确保宝塔高速的资金安全。
为满足上述项目投资需要，公司将向投资公司分期提供总额不超过20.2亿元的股东借款。
考虑到宝塔高速未来经营对宁夏宝塔能源依赖性较强，且原油价格波动给炼油行业带来的冲击，以及合作方的履约能力可能影响公司资金安全等因素，公司副董事长郑海军先生、董事许红明先生在董事会表决中投了反对票。
3、根据《公司章程》规定，本次投资无须经过公司股东大会审议批准，但需根据有关规定报山东省国有资产监督管理委员会履行相关程序。
二、投资协议主体的基本情况
名 称：宁夏宝塔能源化工有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注 册 地：宁夏自治区灵武市宁东镇
法定代表人：孙彦昌
注册资本：拾贰亿捌仟万元
经营范围：化工、电力、热力投资开发；石蜡、重交沥青、MTBE、丙烯、聚丙烯销售；石油天然气开发配套服务；原油、重油、渣油燃料油加工；汽油、柴油、石油液化气、化学燃料助剂、润滑油生产加工、批发；（危险货物运输限分支机构筹建项目）；建材销售、塑料编织袋加工、销售（以上经营项目涉及行政许可的凭许可证经营）
三、投资标的基本情况
名 称：宝塔高速（深圳）能源有限公司（暂定名）
企业类型：有限责任公司
注 册 地：深圳市
注册资本：贰拾亿元
股权比例：投资公司持股51%，宁夏宝塔能源持股49%
经营范围：油品贸易
（以上事项以工商核准登记为准）
四、对外投资合同的主要内容
投资公司与宁夏宝塔能源共同组建宝塔高速，宝塔高速注册资本总额不超过20亿元，投资公司和宁夏宝塔能源分别持股51%和49%。宝塔高速首期注册资本为10亿元，由投资公司和宁夏宝塔能源根据宝塔高速业务发展需要分期认缴出资。投资公司派驻宝塔高速的董事长、财务总监、常务副总等职位，宁夏宝塔能源派驻总经理等业务管理人员，负责日常经营工作。
五、对外投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源安排
本次投资总额不超过20.2亿元，由公司以股东借款方式向投资公司提供。
2、对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本次投资实施后，将增加公司的长期投资，培育新的利润增长点，促进公司多元化发展。
六、对外投资的风险分析
1、经营风险
受国际油价波动及国家对炼油行业宏观调控政策影响，宝塔高速未来可能存在经营风险。
2、资金风险
由于宝塔高速经营风险，可能导致我方股权投资和股东借款达不到预期收益的风险。
针对上述可能存在的经营和资金风险，我方要求宁夏宝塔能源以优质、保值率高的固定资产对我方提供的股东借款及宝塔高速与宁夏宝塔能源之间的交易进行担保，并根据抵押资产评估值的70%确定宝塔高速可用于贸易的流动资金上限，确保我方资金安全和投资收益。
七、备查文件目录
1、山东高速第四届董事会第四十五次会议决议。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2014年2月26日